国家工商总局《公司债权转股权登记管理办法》评析

韩冰 李鼎 广东凯通律师事务所 自金融危机以来，国内部分企业特别是中小企业不断出现资金困难、债务负担沉重的问题，影响了企业的生存和发展。针对该情况，为促进企业通过债权转股权（以下简称“债转股”）方式减轻债务负担、化解经营困境，国家工商行政管理总局经研究制定并在20xx年11月23日发布了《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称《办法》），在我国首次以行政规章的方式对商业性债转股进行规范管理。以下试就该《办法》内容，及结合债转股的相关理论和实际情况进行评析。 一、债转股理论基础和依据 所谓“债转股”，是指债权人将其对企业或公司所享有的债权依法转化成企业或公司的股权，增加企业或公司注册资本的法律行为 。通常情况下，债权人享有债权的基础是其已向债务人履行一定的合同义务，向其支付了一定数额的财物，此时债权人享有请求债务人为给付的债权；而债权人和债务人达成债转股合意后，通过消灭债权人的债权请求权，使债权人取得债权对应价值的股权。 目前，我国存在两种债转股形式，一是国有企业政策性债转股；二是非政策性的即商业性的债转股。政策性债转股是我国政府根据国有企

业、商业银行等的整体经济情况所出台的特定政策，已颁布多项规定并实践多年，具有其特殊性，本文不作详述；商业性债转股近年来在市场经济活动中表现较为活跃，但在相关法律法规中缺乏全面、完善的规定，是本次《办法》主要针对的调整对象，本文也仅针对商业性债转股展开论述。

在《办法》出台前，商业性债转股的主要依据有：

1、《公司法》第二十七条对股权的出资方式规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资??”，商业债权符合“可以用货币估价并可依法转让的财产”的形式要件，同时也不属于《公司登记管理条例》第十四条所列举不得作价出资的六种情形，因此以债转股的方式出资，是符合法律规定的；

2、根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定：“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。”本条规定以司法解释的形式

确认了商业性债转股的合法性。

除上述规定外，商业性债转股在《办法》出台前缺乏更明确具体的规定，在相关法律规定尚未到位的情况下，《办法》力图从行政登记管理层面将商业性债转股纳入监管范畴。

二、债转股出资与一般性出资的异同

《办法》规定债转股作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十，可见《办法》将债转股出资归于非货币出资范畴，这一关于出资比例的规定也与《公司法》的规定保持了一致。

作为一种出资方式，债转股出资与一般非货币出资具有相同点：均需经过评估、验资和依法登记；均按出资比例行使表决权、认缴新增资本、分取红利；公司成立后不得抽逃出资等。但债转股作为一种比较特殊的出资方式，与一般非货币出资也具有不同点：

1、以一般非货币财产出资的，应在出资时依法办理其财产权的转移手续，未办理转移手续的应向其他股东承担违约责任。但债转股方式出资的，在债权发生阶段往往已经转移财产权利，债权人出资时仅需免除债权，无需办理财产权转移手续，也不存在向其他股东承担违约责任的问题；

2、根据《办法》规定，公司登记机关应将以债转股方式出资的登记为“债权转股权出资”，以区别于其他非货币和货币出资方式；

3、债转股必然引起所涉公司的注册资本增加，而一般非货币出资并不必然引起公司的注册资本增加；

4、公司设立时，以货币方式和非货币方式的首次出资总额不得低于注册资本的20%，其余部分应在公司成立之日起两年内缴足。但以债转股方式出资的，由于债权已现实存在且可以确定价值，通过债转股程序即已履行完毕出资义务，不存在首次出资比例和出资时限的问题。

三、债转股的优势与风险

债转股作为债的一种转化方式，对于当前存在资金困难、融资渠道有限的相当一部分企业，以债转股方式处理企业债务的优势是显而易见的。对于作为债务人的企业而言，债转股后，企业免除了还本付息的经济压力，减轻了债务负担；同时资产负债表也趋于健康，便于企业获得新的融资，使企业重新焕发活力，能更专注于自身经营管理的完善和生产的发展。而对于债权人而言，通过债转股投资债务人，有利于盘活债权人存量资产，提高被投资的债务人资产质量 ，推动债务人

企业的良性发展，债权人最终通过债务人的发展来获得相应投资回报，弥补债权损失。

但同时，债转股因自身的某些特性，在实践中，对于涉及各方，尤其是债权人，也存在一定的法律风险：

1、债是债权人对债务人的一种请求给付的权利，一般具有确定性，在法定期限内受到法律的保护。而债转股后，债权人取得的股权是权利和义务的统一体，既对企业享有包括收益权在内的股东权益，也在企业出现亏损或对外负债时，要以相应出资部分承担股东责任，即，债转股后债权的实现具有了不确定性。以企业破产重整为例，如债务人破产，则债权人之债权转化为的赔偿请求权，在债务人的破产财产中是优先于债务人股东受偿权的，但债转股后，债权人变为与债务人股东按同一顺序清偿，实际上放弃了上述优先受偿权。最终如债务人重整失败，债权人可能部分甚至完全不能实现债权；

2、对于设定了担保的债权，在一定程度上具有实现债权的保障。但如债权人与债务人合意以债转股方式处理，主债权消灭，担保权也随之消灭。换言之，债权人的债权所得到的保障在债转股后消失，增加了债权实现的难度；

3、基于债转股对债务人产生的明显利益，不排除现实中出现债务人虚假陈述、隐瞒企业真实经营情况，恶意拖欠债务，以达到通过债转股转移资金压力和风险的目的；

4、在债转股过程中可能出现的债权价值不合理、虚构债权等恶意情形，可能导致公司虚增注册资本，损失其他利害关系人的权益，危害交易安全秩序;

5、在通过债转股入股债务人企业后，由于债权人对于债务人企业情况的不熟悉，及持股比例对债权人和原有股东表决权的影响，债权人真正参与和掌握债务人企业的运营和发展、获得相应收益仍有可能存在难度。

四、《办法》对于债转股适用情形的限定

针对上述债转股的法律特性，以及在债转股过程中可能存在的法律风险，《办法》对于债转股作出了限定，采用列举式的方式规定了债转股的三种适用情形：

1、公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

2、人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；

3、公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

五、《办法》对债转股的规范

此外，为有效规范和监管债转股行为，《办法》还从程序、权属、依据、信息公开、法律责任等方面对债转股作出了严格要求：

1、《办法》要求债权在转为股权前须由依法评估、验资，验资报告应包含债权的基本情况、评估情况和债转股的完成情况，且债权转为股权的作价出资金额不得高于评估价值;

2、《办法》要求转为股权的债权是独立清晰的，如存在两个或两个以上债权人的债权，在转为股权之前应对债权作出分割；

3、以合同之债办理债转股的，债权人和公司应出具债权符合《办法》规定情形的书面承诺书；以其他两种方式办理债转股的，应提供相关法院裁判和批准文书作为依据；

4、债转股的信息应予公开，包括公司的登记信息，及可能存在的相关人员在债转股过程中存在违法行为和受到处罚的情况，以保障公众及时、准确地获知债转股的相关信息;

5、债转股过程所涉及的债权人、公司，承担评估、验资的机构，公司登记机关及其工作人员应依法操作，存在违法违规行为的，应根据《公司法》、《公司登记管理条例》和其他有关规定承担责任。

六、结语

总体而言，由于自身法律位阶的局限性，《办法》并未跳出《公司法》、《公司登记管理条例》和相关司法解释的范围，仅是在该些现有法律法规的基础上，对债转股民事法律关系予以进一步明确，并作出相应的行政规范。但由于《办法》是迄今为止首部对商业性债转股作出较为明确的调整细则的制度，对于今后实践中商业性债转股的操作具有重要的指导意义，我们也相信该办法的出台将会对企业融资、债权保护等方面起到积极作用。

 

第二篇：浙工商企〔20xx〕6号关于贯彻国家工商总局《股权出资登记管理办法》的实施意见

浙工商企〔2009〕6号:关于贯彻国家工商总局《股权出资登记管理办法》的实施意见

索引号：07-02-2009-0-0002 生成时间：2009

各市、县（市、区）工商行政管理局：

国家工商总局《股权出资登记管理办法》（以下简称《办法》）于20xx年3月1日起实施。为了贯彻落实新规定，依法开展股权出资登记工作，现结合本省实际，提出如下意见：

一、《办法》是国家工商总局制定的关于股权出资的部门规章，对我省原有的股权出资登记制度作了重要的调整和修改。《办法》共设十四条，与省局《公司股权出资登记试行办法》（以下简称《试行办法》）相比，新增条款四条、删除条款三条，修改条款十一条。《办法》明确了股权出资的范围、条件、程序、材料和罚则，对扩大非货币财产出资方式，规范公司股权出资登记行为有着重要的意义。各地要高度重视，认真学习、深入贯彻《办法》，积极发挥工商职能，做好股权出资登记工作。

二、《办法》在适用范围、出资条件、程序、提交材料等方面与省局《试行办法》作了不同的规定。在执行中，应注意以下四个方面：

（一）扩大了适用范围。《办法》第二条对股权出资试用范围作了规定，在省局《试行办法》的基础上，扩大了投资人、股权公司和被投资公司的范围。一是扩大投资人范围。在境内自然人和企业的基础上，允许国外、境外自然人、

企业和其他组织作为投资人。《办法》生效后，法律、行政法规允许的自然人、法人和其他组织都可以作为投资人。二是扩大股权公司范围。在有限责任公司的基础上，允许境内股份有限公司（包括上市股份有限公司）作为股权公司。《办法》生效后，境内有限责任公司、未上市股份有限公司和上市股份有限公司都可以作为股权公司。三是扩大被投资公司范围。在改制、重组的内资有限公司和股份有限公司的基础上，允许外资有限公司和股份有限公司作为被投资公司。《办法》生效后，内资和外资的有限责任公司、未上市股份有限公司和上市股份有限公司在新设、增资、改制、重组时都可以作为被投资公司。

（二）调整了可出资股权的条件。《办法》第三条对可出资股权的积极要件和消极要件作了规定，与省局《试行办法》第四条、第五条和第六条基本相符。但是，省局《试行办法》要求用于出资的股权足额缴纳，而《办法》要求股权公司注册资本足额缴纳。

（三）调整了出资程序。《办法》第六条对股权出资程序作了规定，与省局《试行办法》有很大的区别，需要特别注意。一是设立登记。《办法》允许投资人在被投资公司设立登记时以股权认缴出资，自被投资公司设立之日起一年内再办理实收资本变更登记。即被投资公司设立登记时，投资人可以股权认缴出资，但实缴时间由省局《试行办法》的两年（投资公司为五年）缩短为一年。二是注册资本变更登记。《办法》规定，被投资公司增加注册资本前，应当由股权公司先办理股权变更登记，将股东由投资人变更为被投资公司。即被投资公司注册资本变更登记时，投资人只能以股权实缴出资，不能以股权认缴

出资。

（四）增加了被投资公司登记申请材料。《办法》第十一条对被投资公司登记需要提交的申请材料作了特别规定。除了《公司登记管理条例》和格式规范规定的申请材料外，还需要提交股权认缴出资承诺书和股权公司营业执照复印件。

三、各地要做好《办法》与省局《试行办法》的衔接工作，认真开展新规定的宣传和培训，及时调整注册大厅、门户网站上股权出资的政府信息公开内容，印制新的股权出资登记须知。如在《办法》执行中遇到问题，请及时与省局联系。联系人：胡振华，电话：（0571）88383388-6031。

附件：1.《股权出资登记管理办法》

2.《股权认缴出资承诺书》

二○○九年三月八日

附件一

股权出资登记管理办法

第一条 为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，制定本办法。

第二条 投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（以下统称被投资公司）的登记管理，适用本办法。

第三条 用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：

（一）股权公司的注册资本尚未缴足；

（二）已被设立质权；

（三）已被依法冻结；

（四）股权公司章程约定不得转让；

（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第四条 全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

第五条 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

第六条 公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。

公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。

第七条 投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。

投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资, 出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。

法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。

第八条 股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

验资证明应当包括下列内容：

（一）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况；

（二）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况；

（三）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；

（四）股权出资依法须经批准的，其批准情况。

第九条 投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。

投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。

第十条 股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交的材料，按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行。

第十一条 被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：

（一）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺；

（二）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。

第十二条 投资人、被投资公司的股权出资行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。

第十三条 本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。

第十四条 本办法自20xx年3月1日起实施。

附件二

附件二

股权认缴出资承诺书

本人（单位）以在依法持有的/万股）的股权，投资于

（被投资公司）。为此，特作出如下承诺：

1、用作出资的股权权属清楚、权能完整、依法可以转让，不具有下列情形：

（1）股权公司的注册资本尚未缴足；

（2）已被设立质权；

（3）已被依法冻结；

（4）股权公司章程约定不得转让；

（5）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（6）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

2、在被投资公司成立之日起一年内，被投资公司章程规定并依法登记的出资期限届满前，将上述股权依法实际缴纳给被投资公司。

谨此对承诺的真实性和有效性承担法律责任。

股东（发起人）签字（盖章）：

年 月 日

主题词：股权出资 办法 贯彻 意见

浙江省工商行政管理局办公室 20xx年3月8日印发

浙工商企〔2009〕6号:关于贯彻国家工商总局《股权出资登记管理办法》的实施意见

索引号：07-02-2009-0-0002 生成时间：2009

各市、县（市、区）工商行政管理局：

国家工商总局《股权出资登记管理办法》（以下简称《办法》）于20xx年3月1日起实施。为了贯彻落实新规定，依法开展股权出资登记工作，现结合本省实际，提出如下意见：

一、《办法》是国家工商总局制定的关于股权出资的部门规章，对我省原有的股权出资登记制度作了重要的调整和修改。《办法》共设十四条，与省局《公司股权出资登记试行办法》（以下简称《试行办法》）相比，新增条款四条、删除条款三条，修改条款十一条。《办法》明确了股权出资的范围、条件、程序、材料和罚则，对扩大非货币财产出资方式，规范公司股权出资登记行为有着重要的意义。各地要高度重视，认真学习、深入贯彻《办法》，积极发挥工商职能，做好股权出资登记工作。

二、《办法》在适用范围、出资条件、程序、提交材料等方面与省局《试行办法》作了不同的规定。在执行中，应注意以下四个方面：

（一）扩大了适用范围。《办法》第二条对股权出资试用范围作了规定，在省局《试行办法》的基础上，扩大了投资人、股权公司和被投资公司的范围。一是扩大投资人范围。在境内自然人和企业的基础上，允许国外、境外自然人、企业和其他组织作为投资人。《办法》生效后，法律、行政法规允许的自然人、法人和其他组织都可以作为投资人。二是扩大股权公司范围。在有限责任公司

的基础上，允许境内股份有限公司（包括上市股份有限公司）作为股权公司。《办法》生效后，境内有限责任公司、未上市股份有限公司和上市股份有限公司都可以作为股权公司。三是扩大被投资公司范围。在改制、重组的内资有限公司和股份有限公司的基础上，允许外资有限公司和股份有限公司作为被投资公司。《办法》生效后，内资和外资的有限责任公司、未上市股份有限公司和上市股份有限公司在新设、增资、改制、重组时都可以作为被投资公司。

（二）调整了可出资股权的条件。《办法》第三条对可出资股权的积极要件和消极要件作了规定，与省局《试行办法》第四条、第五条和第六条基本相符。但是，省局《试行办法》要求用于出资的股权足额缴纳，而《办法》要求股权公司注册资本足额缴纳。

（三）调整了出资程序。《办法》第六条对股权出资程序作了规定，与省局《试行办法》有很大的区别，需要特别注意。一是设立登记。《办法》允许投资人在被投资公司设立登记时以股权认缴出资，自被投资公司设立之日起一年内再办理实收资本变更登记。即被投资公司设立登记时，投资人可以股权认缴出资，但实缴时间由省局《试行办法》的两年（投资公司为五年）缩短为一年。二是注册资本变更登记。《办法》规定，被投资公司增加注册资本前，应当由股权公司先办理股权变更登记，将股东由投资人变更为被投资公司。即被投资公司注册资本变更登记时，投资人只能以股权实缴出资，不能以股权认缴出资。

（四）增加了被投资公司登记申请材料。《办法》第十一条对被投资公司登记需要提交的申请材料作了特别规定。除了《公司登记管理条例》和格式规

范规定的申请材料外，还需要提交股权认缴出资承诺书和股权公司营业执照复印件。

三、各地要做好《办法》与省局《试行办法》的衔接工作，认真开展新规定的宣传和培训，及时调整注册大厅、门户网站上股权出资的政府信息公开内容，印制新的股权出资登记须知。如在《办法》执行中遇到问题，请及时与省局联系。联系人：胡振华，电话：（0571）88383388-6031。

附件：1.《股权出资登记管理办法》

2.《股权认缴出资承诺书》

二○○九年三月八日

附件一

股权出资登记管理办法

第一条 为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，制定本办法。

第二条 投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（以下统称被投资公司）的登记管理，适用本办法。

第三条 用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：

（一）股权公司的注册资本尚未缴足；

（二）已被设立质权；

（三）已被依法冻结；

（四）股权公司章程约定不得转让；

（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第四条 全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

第五条 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

第六条 公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。

公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。

第七条 投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。

投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资, 出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。

法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。

第八条 股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

验资证明应当包括下列内容：

（一）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况；

（二）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况；

（三）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；

（四）股权出资依法须经批准的，其批准情况。

第九条 投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。

投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。

第十条 股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交的材料，按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行。

第十一条 被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：

（一）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺；

（二）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。

第十二条 投资人、被投资公司的股权出资行为违反《公司法》、《公司

登记管理条例》以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。

第十三条 本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。

第十四条 本办法自20xx年3月1日起实施。

附件二

附件二

股权认缴出资承诺书

本人（单位）以在依法持有的/万股）的股权，投资于

（被投资公司）。为此，特作出如下承诺：

1、用作出资的股权权属清楚、权能完整、依法可以转让，不具有下列情形：

（1）股权公司的注册资本尚未缴足；

（2）已被设立质权；

（3）已被依法冻结；

（4）股权公司章程约定不得转让；

（5）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（6）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

2、在被投资公司成立之日起一年内，被投资公司章程规定并依法登记的出资期限届满前，将上述股权依法实际缴纳给被投资公司。

谨此对承诺的真实性和有效性承担法律责任。

股东（发起人）签字（盖章）：

年 月 日

主题词：股权出资 办法 贯彻 意见

浙江省工商行政管理局办公室 20xx年3月8日印发