投资考察企业重点调查工作(实用型)
1、公司报表
2、公司基础资料(行业许可证)
3、企业的基本情况:
厂区规模,主要固定资产有多少。房产证、土地证(是否办理了抵押)
企业概况(公司发展史,个人发展史),领导者能力,人品、性格、爱好、经历、知识结构、社交能力资源
企业正在生产经营的职工人数,企业正在生产的作业状况,员工的流动性
股东及股权结构、组织架构、公司的管理团队(一是考察团队成员的素质、从业经历、从业经验、业绩、圈内口碑;二是考察团队在性格和专业上的互补性;三是团队的稳定性。通过对项目方团队的察颜观色和对项目方的突袭式访谈,可以得出可靠的信息)
公司(法人)的房子、车子购情况(付清还是贷款,或付了再贷)
公司及法人形像、公司实际人的信誉,借贷情况,银行和民间借贷
打印公司及法人(实际控制人的征信报告), 公司及法人银行流水
环保
地方政府扶持情况
4、产品:主打产品、占比,淡旺季
设备及生产能力,设备现所处的先进程度,造价 质量控制
研发与投入
5、财务状况:
近3年的财务状况与财务指标:
财务报表(资产负债表、利润表、现金流量表)
基本财务状况(注册资本、总资产、净资产、销售收入、净利润等)
财务指标(负债比率、盈利能力比率、资产、收入及毛利、成本费用、应收(付)款及其他内容的实际情况、税收、其他大额负债情况)
财务尽职调查:通过企业财务账面信息和第三方的审计报告对比,抽查凭证
重点查看上年税务汇算清缴表
财务评价:(真实公司经营状况、盈利状况)
6、进销存调查
采购:原料采购、成本(什么价格,进货渠道)
生产:白天\夜晚生产、用电量、正常产量\正常旺季产量 销售:订单情况
销售模式与市场占有率、销售人员,买方\卖方市场,销售对像是否长年稳定
库存:存货的实际所有权,
原料,产成品 估算数量与报表相对应,存货的多少,存储的理由
存货周转率(贸易2-3),根据每月生产产量计算周转率
7、行业分析:
行业利润率
行业的现状及未来发展趋势(行业政策、发展过程、行业产能、集中度、市场容量、发展的有利因素与不利因素分析)
行业竞争状况分析(主要竞争对手比较、区域竞争对手比较分析)
公司的竞争优势与劣势
8、发展规划:
筹措资金用来做什么,正常经营\固定资产投资,(是否没有大资金跟进其公司快速发展)
筹措资金额度、比例结构,筹资价格、投向。
9、调查研究分析及评价
侧面多渠道调查了解公司资料的真实性,进行可信性再调查(向其欠债人打听公司情况,向同行企业了解该公司的口
碑,向公司周边居民了解企业,向内部职工了解公司经营状况及劳资情况,向监管部门了解公司诚信情况)。核对公司可能对你的隐瞒、介绍的情况不真实。
调查公司所有实际资产金额≥所有负债(借贷)金额,资产大而贷款小的原因。
回收投资资金来源
分析投资的有利因素和不利因素,并对不利因素所产生的风险及对策进行分析。
要有很好的耐心和对信息足够的敏感。
企业投资价值尽职调查工作指引
一、 历史沿革(收集资料辅以当地查询)
1、 调查目的:
(1)了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历
史,了解变动原因,掌握企业发展过程,判断管理层从业经验与诚信
情况。
(1)分析变动是否符合法律法规规定,有无办理相关手续,并做相
应帐务处理,实际股东控制人与帐面或章程记录一致;
(3)了解出资人的投资能力,判断企业注册资本来源与真实性,结
合关联交易判断资本到位情况。
(4)了解公司原有股东、高管人员动向,分析对公司经营业务潜在
或可能的影响。
(5)分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计
算,对原股东权益的影响。
2、 主要问题清单
(1) 公司设立及历次股本变动情况
(2) 公司章程历次修改情况
(3) 公司的管理层,股东结构,经营范围和主营业务历次变更情况;
(4) 公司成立后至今历次重大资产重组情况;
3、 主要收集资料
(1) 公司设立及历次股本变动情况相关法律文件,包括但不限于:发
起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、
资产评估报告、营业执照、工商变更登记等;
(2) 公司章程;
- 1 -
(4) 公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料,包括但不限
于:政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产
重组合同、协议、验资、评估报告等;
(5) 具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况,国有资产管理
部门关于国有股权界定批复或产权登记证书;
二、公司组织与内部控制管理建设(以询问和考察为主)
1、调查目的
(1)了解公司治理结构与人员构成,判断公司各高级管理人员对
公司事项的影响力,对公司财务管理影响。
(2)了解公司经营决策记录文件,有无在帐面反映记录,判断公
司决策执行与财务系统反映能力;
(3)了解公司部门设置岗位分工情况,获取主要中高人员名录与
电话,查看财务单据是否按职责分工进行审签。
(4)了解公司管理制度及其执行情况,判断公司管理规范性,内
部控制可信程度。
2、主要问题清单
(1) 公司治理结构及其经营管理机构的职权划分
(2) 公司部门设置岗位分工情况
(3) 公司财务管理、生产管理、行政人事管理实际操作情况描述
3、主要收集资料
(1)公司股东代表与董事会成员名册与联系电话;
(2)公司近年股东会、董事会召开情况及形成的决议;
(4)公司各部门组织结构图;
(5)公司成文的财务管理、生产管理、行政人事管理相关文件。
三、公司产品与所处行业(以正面询问为主)
- 2 -
1、调查目的
(1) 了解企业所处产业链位置,主要上下游产商,分析公司市场还
价能力,分析企业帐面反映的往来业务单位是否正常。
(2) 了解企业所处行业特点,分析行业进入门槛,企业主要竞争优
势,判断企业市场地位,分析公司毛利数据,判断帐面记录合
理性。
(3) 了解公司产品生产工艺流程,分析公司成本项目构成,判断公
司成本核算系统的合理性。
(4) 获取产品市场价格,与公司产品对外报价,实际结算价格进行
比较分析,判断公司产品价格地位,比较内部决策或可行报告
数据,分析偏差原因。
2、主要问题清单
(1)公司的产品与所处行业介绍
包括原料组成、产品性能及用途、产品标准、产品研发生产可行
性,产业政策, 产品市场特点、行业统计资料、市场份额;
(2)公司主要产品的工艺生产过程;
(3)公司主要产品销售客户的名单及分布情况;
(4)公司主要原材料供应商的名单及分布情况。
(5) 主要竞争者的情况;
(6) 存货管理程序的情况;
(7) 产品销售模式及其配套文件等;
(8) 企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关
环境保护的要求(仅适于部分制造业)
3、主要收集资料
(1) 供货商的名单;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条
件及特许权规定;
(2) 市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单,
消费者的清单;
(3) 作出的有关产品质量保证文件;
- 3 -
(4)公司的产品销售广告书及有关广告、公共关系的书面协议等等;
(5)公司产品属于高新技术产品的相应鉴定文件资料(适用于高新技
术企业);
(6) 对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;
(7) 生产经营活动和已经投资和拟投资项目相关的环境评测报告
和证书。
四、主要资产项目及权属情况(收集资料为主,对部分资产进行实地
调查)
1、调查目的
(1)了解公司主要资产项目内容与分布情况,分析帐面数据与实际
数相符程度,判断公司资产有无虚增可能。
(2)了解公司资产项目权利完整性,分析判断是否存在重大应收款
项坏帐、存货偏离实际价值、固定资产成新度与折旧计提不符、土地
房屋对价不清权利不明、对外投资减值等情况。
(3)了解公司资产抵押等权利受限情况,谨慎分析公司资产存在的
增值因素。
2、主要收集资料
(1)公司主要流动资产项目明细科目帐面余额及主要债权清单;
(2)主要固定资产项目清单及相关权证,包括:
土地:出让合同及土地使用权证;
房屋:房屋所有权证或租赁协议;
车辆:行驶证;
无形资产:相应的权利证书(包括专利证书等)
设备:主要设备的购买合同、进口设备的报关单、项目购进设备的项
目批文;
(3)主要资产的账面形成记录(主要资产的付款凭证,房屋建筑物
的建造合同或买卖合同、进口设备的#5@p);
(4)是否受限制的依据(相应的抵押物登记证及抵押合同);
- 4 -
(5)公司对外被投资单位经营情况与近两年财务报表资料;
(6) 保险合同、保险证明和保险单.
险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事
或经营管理者的责任险,以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
3、主要问题清单
(1) 固定资产购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值;
(2)公司主要资产项目投保情况。
4、实地调研
(1) 主要资产项目近期对帐记录(银行对帐、往来对帐、存货盘点记
录)
(2)主要固定资产项目清单及盘点记录
(3) 房屋是否存在租赁合同
在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的
重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时,核查其是否存在潜在
的风险;在调查企业对外或有负债情况时,应着重对抵押、质押、保
证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外,对于企业经营过程当
中常见的因环劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务
的调查范围之内逐一予以核实。
五、公司负债与权益项目情况
1、调查目的
(1)了解公司主要负债与权益项目内容及分布情况,分析帐面数据
与实际数相符程度,判断有无未入帐债务。
(2)了解公司有息负债数额,主要债权人,资产项目权利完整性,
分析判断负债率合理性,计算利息与入帐财务费用是否相符。
(3)了解公司债务清偿情况,支付结算内部控制是否存在重大风险;
(4)了解公司长期挂帐负债项目,谨慎估计公司应付债务增值。
- 5 -
(5)了解公司工资发放与税收缴纳情况,是否有欠缴拖发情况。
2、主要收集资料
(1)主要负债项目明细科目帐面余额,负债项目与债权人帐目核对
记录;
(2)公司银行借款种类、数额、利率及抵押或担保情况;
(3)银行贷款证记录清单及贷款合同;
(4)公司应收应付票据备查薄记录情况;
(5)公司当期月末暂估数额及依据;
(6)公司欠缴政府税金及费用情况;
(7)公司各项权益数额及增减变动情况与会计依据。
六、公司会计政策与财务状况(初步询问后分析资料,对疑点进一步
进行沟通)
1、调查目的
(1)了解公司目前执行的会计制度和公司管理层及财务人员对财务
会计及税收法规的了解情况,判断公司财务数据谨慎性、合理性。
(2)了解公司财务人员、统计人员配置分工情况,初步判断公司财
务人员素质与业务能力,财务报告数据可信度。
(3)了解公司财务工作受重视程度,财务人员参与业务管理情况,
收集主要财务数据与统计数据,比较分析帐实相符程。
(4)分析各年度财务数据,判断总体合理性,了解异常变动数据,
查询异动内因。
2、初步询问
(1) 销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情
况
(2)公司执行的会计制度政策实际操作情况介绍;
(3)公司会计人员配置、分工及会计业务流程描述(包括与财务会
计有关的统计);
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(4)公司会计部门及时核对帐帐、帐表、帐实的措施与安排。
3、主要收集资料
(1)公司最近两年的审计报告(如有)、会计报表(资产负债表、
利润表和现金流量表)及税务代理报告(如有);
(2)计算最近两期相关的财务指标,包括:资产负债率、流动比率、
毛利率、主要产品销售成本率、应收账款周转率、存货周转率、固定
资产占总资产的比率等比较
4、进一步询问
(1) 财务指标异动原因说明
(2) 采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响
(3) 会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响
七、关联方及其交易
1、调查目的
(1)了解公司存在主要关联方及与公司之间的业务关系,分析其对
公司经营与财务控制的影响。
(2)分析判断公司财务、资产、业务与机构独立性,分析关联交易
对公司经营收入、成本及利润的影响。
(3)了解关联方之间担保、债权债务性质与数额,分析判断减少关
联交易,清偿债务可能性。
2、主要收集资料
(1)公司主要关联方介绍:包括公司控股股东及其控制的子公司、
公司投资子公司、公司高级管理人员及其控制企业等关联企业的主营
业务及近期经营情况;
(2)公司与上述关联方业务往来事项,债权债务关系数额;
(3)公司与上述关联方业务往来协议,包括购销协议、服务协议、
合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议、公用设施协
议、债务担保等;
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(4)公司控股股东对外投资与资产处置议事决策制度。
八、税收政策与地方政府管理(向当地机构查询及向企业询问)
1、调查目的
(1)了解公司所在执行的税收政策及未来可能变化。
(2)了解公司近年纳税数额,享受的税收优惠情况及其利润影响。
(2)了解公司在所属地区的地位,政府对企业管制影响程度。
2、主要收集资料
(1)公司目前执行的税收种类、税率及税收政策;
(2)公司前3年各税种纳税数额及税负率分析;
(3)公司历史享受的税收优惠政策批文与数额;
(4)公司所属地区政府相关部门联系电话及联系人员;
(5)公司所属地区政府对企业用人、安全、环境、水电供应管理政
策或要求;
(6)若有国有企业,应提供公司所属地区政府国有资产管理办法与
国有企业改制实施细则。
3、主要问题清单
(1) 公司享受不同行政级别的税收优惠、财政补贴的情形
(2) 相应的政策是否合法、合规、真实、有效
(3) 地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定,如行业
投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、
安全卫生等;
(4) 特殊审批程序、审批条件和各类许可证等。
九、或有事项(实地走访,向相关部门核实为主)
1、调查目的
(1)了解公司对外担保事项,观察公司对外担保记录完整性,判断
逐步减少担保可行性。
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(2)了解公司法律诉讼发生情况。
(3)了解公司经营活动中执行重大经济合同,分析中止执行合同或
长期合同存在的风险。
2、主要收集资料
(1)公司对外担保情况与记录;
(2)涉讼的法律文件、律师函件及董事会对涉讼事项的处理议案;
(3)公司产品质量保证或赔偿责任约定,售后服务约定、帐面支出或
预提情况;
(4)公司对外签订重大经济合同及执行情况,如销售合同、承包经
营、租赁经营、长期代理服务合同、托管协议、建筑工程承包、设备
购建修理及其他服务合同等。
(5) 企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十、公司人员情况((询问为主,辅以资料)
1、调查目的
(1)了解公司人力资源年龄、学历、职务、工作内容等构成,分析
判断公司人员整体素质和劳动力资源可获性。
(2)了解公司用工政策,员工薪酬、社会保障及福利情况,分析职
工收入合理性,是否符合政府或地方管理部门要求,与财务帐面记录
是不一致;
(3)了解中高层管理人员及技术、业务骨干构成、司龄、薪酬水平,
比较同行或同地区薪酬水平,分析判断公司骨干人员稳定性。
2、主要问题清单
(1)公司全体人员人员的年龄、学历结构;
(2)公司签订的劳动合同情况、缴纳社会保险情况等;
(3)经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状。
(4)人才流动的具体情况;
(5)员工纠纷的具体情况。
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3、主要收集资料
(1) 公司高级管理人员的个人档案,聘用合同资料,保密协议,知识产
权协议,竞业禁止协议;
(2) 劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;
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