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关于设立融资租赁公司

的可行性报告

2014/6/3

设立融资租赁公司的简要论述

目录

一、融资租赁概述 ................................................................................. 1

二、国内外融资租赁的发展现状 .......................................................... 2

三、融资租赁的业务内容和盈利模式 .................................................. 4

四、设立融资租赁公司的政策环境和经济环境 ................................... 5

五、xxx公司设立融资租赁公司的需求和优势..................................... 7

六、设立融资租赁公司可能出现的问题和风险 ................................... 8

关于设立融资租赁公司的可行性报告

一、融资租赁概述

（一）融资租赁的概念

融资租赁作为当今世界发展最迅猛的金融服务产业，在国际上已成为与银行信贷和证券融资并驾的第三大企业融资工具，目前全球近二分之一的固定资产投资是通过融资租赁完成的。足以见得融资租赁在金融中的地位和对于经济发展的重要性。

所谓融资租赁，即由出租人根据承租人的请求，按双方的事先合同约定，向承租人指定的出卖人，购买承租人指定的固定资产，在出租人拥有该固定资产所有权的前提下，以承租人支付所有租金为条件，将一个时期的该固定资产的占有、使用和收益权让渡给承租人。这种租赁具有融物和融资的双重功能。

国内将融资租赁公司分为三种，金融租赁公司是银监会批准和监管的融资租赁公司，可以是银行机构成立的子公司，也可以是非银行机构成立的公司。必须接受银监会严格的监管（如1104报表系统）。其资金量和经手项目一般较大。普通融资租赁公司包括内资融资租赁公司和外资融资租赁公司，内资必须经过商务部和国税总局批准，外资只需要省级商务局(厅）批准即可，而且监管相对不严格。

（二）融资租赁的独特优势

1、对承租企业的好处

第一，承租企业可以利用较少的租金获得设备使用权，加快企业生产规模。 第二，承租企业能提高资金利用效率，资金支付滞于资产使用，充分发挥资金时间价值，突破资金使用瓶颈。

第三，融资确定性强、手续简便、效率高。同等条件下，融资租赁比银行贷款环节少、时间短、手续简捷。

第四、优化承租企业近期财务状况。由于融资租赁的设备在设备租用期使用

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的是加速折旧法计提折旧，造成的折旧税盾的加大，减少了企业的纳税压力。 2、对融资租赁公司的效用

第一、由于租期和利息已经事前定下，能够明确租赁期间的现金流量，利于资金安排。

第二、“融物”特征降低了项目的大额损失的风险。由于融资租赁过程中出租人拥有设备的所有权，承租人违约不付利息对融资租赁企业造成的损失比起一般的借贷违约小的多。

第三、有效的控制了融资方的道德风险。融资租赁公司更侧重项目的未来收益。“融物”特征，决定了租赁的资金用途明确，承租人无法把款项移作他用，出租方更侧重于项目未来现金流量的考察，从而使一些负债率高，但拥有好的项目的承租企业也能获得设备融资。

二、国内外融资租赁的发展现状

（一）国内融资租赁市场巨大

从衡量融资租赁行业发展的重要指标来看，发达国家融资租赁业务的市场渗透率(通过租赁实现的设备投资占设备总投资的比例)已经达到17%左右，而20xx年数据显示我国仅为5%左右，两者差距较大。按照我国20xx年全社会固定设备投资总额为374676亿，如果达到国际水平17%左右的平均渗透率，我国的租赁规模应在5万亿左右，市场远未达到其应该发展到的程度。因此国内融资租赁的市场巨大。

（二）行业正处于一个高速发展的阶段同时竞争加剧

2012至20xx年，全国租赁行业业务总量增长迅猛。见下表：

表1：20xx年-20xx年全国租赁行业业务状况表

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从表中可以看出，截至 2013 年底，全国融资租赁合同余额约为21000 亿元人民币，比上年底15500 亿元增加约5500 亿元，增长幅度为35.5%，增长速度较快。其中：金融租赁合同余额约8600 亿元，比上年底的6600 亿元，增加2000 亿元，增长30.3%，业务总量约占全行业的40.9%。内资租赁合同余额约6900亿元,比上年底的5400亿元,增加1500亿元，增长27.8%，业务总量约占全行业的32.9%；外资租赁。合同余额约5500亿元,比上年底的3500亿元,增加2000亿元，增长57.1%，业务总量约占全行业的26.2%。金融租赁依托于大型金融机构无论是资金还是业务总量都有着明显优势，但三者有着平衡呈现三足鼎立的趋势。

近几年国内融资租赁公司数量呈现着几何级数上升，截至20xx年底，全国在册运营的各类融资租赁公司（不含单一项目融资租赁公司）共约1026家，比年初的560家增加466家,增长83.2%。见下表：

表2：2007-20xx年我国各类租赁公司数量（家）

由上表可以看出，2007到2010国内租赁公司数量保持着25%左右的增长，20xx年后的几年，租赁公司数量达到了70%左右的增长，增长速度进一步的加快。近三年外资租赁公司的增长更是达到了75%以上，相比之下内资租赁和金融

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租赁的增长就要低的多。市场有待进一步的发展壮大。

总体来说融资租赁行业增长势头迅猛，正处于一个加速成长的阶段，同时竞争也在加剧。

（三）中小企业通过融资租赁解决资金短缺的问题需求巨大 租赁已成为欧洲中小企业的三大融资手段之一，在中小企业全部融资额中的占比超过30%。我国的中小企业在经济中占有极为重要的地位中小企业贡献了60%以上的GDP并创造了80%城镇就业机会。我国的中小企业普遍出现融资难的问题，不同的融资方式将会不断满足这块中国经济的核心，中小企业对融资租赁的需求将会很巨大。另外目前银行信贷在我国的融资体系中占据了70%以上的份额，通过发行股票债券等方式募集资金的难度很大，其通过租赁来融资的动力和意愿也就更为强烈。

三、融资租赁的业务内容和盈利模式

（一）融资租赁的主要业务

融资租赁的主要业务为直接融资租赁和售后回租。

1、直接融资租赁是指租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在国际或国内金融市场上筹集资金，按照承租企业要求，向设备制造厂家购进用户所需设备，然后再租给承租企业使用的一种主要融资租赁方式。

这个过程相当于租赁公司将资金投入了一个真实有目的性的项目，从风险控制角度来说，相比其他方式的融资会更有优势。

2、售后回租是简单融资租赁的一个分支，它的特点是承租人与租赁物件供货人是一体，租赁物件不是外购，而是承租人在租赁合同签约前已经购买并正在使用的设备。承租人将设备卖给租赁公司，然后作为租赁物件返租回来，对物件仍有使用权，但没有所有权。

这个过程租赁公司要对设备的价值进行正确评估，以合适的价格购入后出租给承租企业收取租金费用。

（二）融资租赁业务的盈利方式

1、债权收益

融资租赁公司，开展全额偿付的融资租赁业务，最主要的盈利来源是获取利

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差和租息收益。利差收益视风险的高低进行调整。

2、 余值收益

提高租赁物的余值处置收益，不仅是融资租赁风险控制的重要措施，同时也是融资租赁公司重要的盈利模式之一。

3、 服务收益

a) 租赁手续费。但根据合同金额的大小、难易程度、项目初期的投入的多

少、风险的高低以及不同公司运作模式的差异，收取合同管理服务费。 b) 财务咨询费。融资租赁公司在一些大型项目或设备融资中，会为客户提

供全面的融资解决方案，会按融资金额收取一定比例的财务咨询费或项目成功费。视项目金额大小，收取比例、收取方法会有不同。

四、设立融资租赁公司的政策环境和经济环境

（一）与融资租赁有关的政策法规

融资租赁的迅猛发展，国家相关部门也相继的发布一些和租赁行业有关的政策文件、法律文件。了解国家的政策导向和相关的法律法规是设立融资租赁公司所必须的步骤。

1、《商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》

商务部于20xx年12月15日发布了《商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》，指出了加快认识发展融资租赁业的重要意义。“十二五”期间我国加快转变经济发展方式，融资租赁将发挥其不可替代的作用。《意见》指出，要大力支持发展融资租赁行业，同时也要完善相应的法律法规。

从《意见》中可以看出，国家商务部对金融租赁持的是大力支持的态度，在意识到金融租赁对实体经济的拉动作用的同时，也希望行业能够稳定发展，避免过多金融风险的产生。

2、《金融租赁公司管理办法》

中国银监会于20xx年3月13日发布的《金融租赁公司管理办法》则是整个金融租赁行业的一个重要的法规。其中规定了金融租赁公司的设立条件、业务范围、经营规则和监管规则。摘取其中核心几条如下：

a)金融租赁公司名称中应当标明“金融租赁”字样。未经银监会批准，任何单位不得在其名称中使用“金融租赁”字样。

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b)注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为1亿元人民币

c)公司设立需有符合任职资格条件的董事、高级管理人员,并且从业人员中具有金融或融资租赁工作经历3年以上的人员应当不低于总人数的50%

d)售后回租业务的租赁物必须由承租人真实拥有并有权处分。

e)售后回租业务中，金融租赁公司对租赁物的买入价格应当有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。

从《办法》中可以看出，设立融资租赁公司的门槛较高。《办法》也明确了融资租赁业务的界限，避免与担保，抵押贷款等其他融资方式发生重叠。

（二）珠三角地区金融租赁市场发展潜力

20xx年全国金融租赁公司总注册资金3040亿元，全国业务总量21000亿元，共有融资租赁公司463家。其中大型的金融租赁公司主要分布在天津北京和上海。作为经济金融都比较发达的珠三角，金融租赁公司无论是从数量还是规模比起以上的地方还有比较大的差距。可见下表：

表3：全国融资租赁50强分布表

截至20xx年底，广东省中小企业达502万户，占全省企业总数的99%，中小企业实现增加值29300亿人民币，占全省增加值总量的51%，实现税收收入6468亿元，占全省89%，同时75%的技术创新成果，都由中小企业创造。而珠三角地区更是中小企业的沃土，该地区中小企业密集程度高，是拉动经济的主要动力。随着经济的转型和发展，大量的企业将加大对固定资产的购买，由此给融资租赁业带来发展的机遇。

中小企业本身融资难的问题频现，中小企业的数量的巨大，以及珠三角地区现有融资租赁行业发展的滞后，决定了融资租赁在珠三角将有巨大的发展前景。

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五、设立融资租赁公司的需求和优势

（一）公司发展壮大的需求

1、融资租赁发展的广阔前景

a．收益优良。单单将设立融资租赁公司作为投资项目的角度来看，设立一个融资租赁公司是一项不错的项目。融资租赁行业的平均roe为10%，收益高于市场利率。

b.市场广阔。中国经济处于转型的关键时期，中小企业继续转变发展方式，与此同时中小企业融资难得问题依然存在，融资租赁的需求巨大市场广阔。 c.政府支持。国家相继的发布相关意见和政策来引导支持和规范融资租赁的发展，可以看出政府对融资租赁对经济发展的特殊作用给予了肯定。

2、公司的组织架构与发展愿景决定了设立金融租赁公司的必要性

届时，根据中小企业的融资需要，可以选择最优的融资途径与其对接，这将大大提高集团运营效率，提高专业服务质量，进一步扩大品牌影响力。

（二）设立融资租赁公司产生的协同效应

1、内部协同

公司完善的风险控制流程和风险控制经验。成立10年以来的·····，经历了中国经济的飞速发展、08的金融危机、近几年开始的经济转型，一直以来能保持较低的坏账率得益于公司一系列专业成熟的风险控制。新设立的融资租赁公司可以获得······关于风险控制方面的帮助，公司可以提供风险控制相关的专业人才，风险控制的经验，从一开始就把好风险控制这一关，使公司不同于其它新设立的融资租赁公司，持续发展能力更强。

2、外部协同

依托于······的品牌效应和客户来源。··同时集团多年的客户资源，也能为刚设立的融资租赁公司的起步带来一定的帮助。

六、设立融资租赁公司可能出现的问题和风险

（一）企业对融资租赁概念不了解问题

融资租赁虽然并不是这几年才新生的概念，但是国内许多中小企业对融资租赁的了解还有待进一步提高。由于对融资租赁的不了解可能会导致企业被迫选择

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其他的融资方式，提高融资成本。也会使得融资租赁公司业务拓展受到影响。对此有可能造成的问题需要融资租赁行业人员和企业一同解决。

（二）融资租赁人才队伍的建设问题

融资租赁行业是近几年才开始的爆发性增长，相关的专业性人才培养还有待继续加强，可能出现的专业人才数量不足，专业性不强所带来的经营风险。

（三）风险控制问题

金融企业生存的关键就是对风险的控制，融资租赁也不例外。对于项目风险的控制关系到融资租赁企业的存亡，如何对项目进行有效的风险管理是融资租赁企业首当其冲的问题。

（四）资本金筹措问题

对于融资租赁公司，其做业务的基础便是要有资本金，如何更好的管理公司资本金和融资是融资租赁发展壮大的关键。融资租赁公司应该创新融资和资金管理方式，必要时可运用资产证券化等金融创新进行资金管理。

（五）同业竞争加强的风险

目前融资租赁公司的爆发性增长可能产生的同业之间的竞争加剧。加上目前大多数融资租赁公司的业务同质化严重，所面对的行业和业务都相似，进一步加剧竞争。

（六）宏观经济环境变坏的风险

宏观经济环境的变动对金融租赁企业的影响较大。中国经济这几年正处于经济转型的关键点，加上世界经济的低迷，国内经济若是下滑，中小企业可能出现的违约风险的增多将会对金融租赁企业的经营产生不良影响。

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第二篇：投资设立融资租赁公司合同

　

投资设立融资租赁公司合同

　　　　　　　　　　　　　　目录　　

　　（１）总则

　　（２）经营目的和业务范围

　　（３）出资

　　（４）合资各方的责任和义务

　　（５）董事及董事会

　　（６）经营管理机构

　　（７）劳动管理

　　（８）税务、财务、会计、审计

　　（９）利润分配

　　（１０）合资期限、解散及清算

　　（１１）违约责任和争议的解决

　　（１２）合同的文字、生效及其他　　

　　合资经营＿＿＿＿＿合同

　　＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下简称甲方）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》当前页码：1

　

（以下简称《合资企业法》）及中国的其他有关法规，按照平等的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。

　　第一章　总则

　　第一条　本合同双方如下：

　　甲　方：　　　　　　　　　　　　　　　　　乙方：

　　＿＿＿＿＿（以下简称甲１方）　　　　　　＿＿＿＿＿（以下简称乙１方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　法定代表：＿＿＿＿＿　　　　

　　＿＿＿＿＿（以下简称甲２方）　　　　　　＿＿＿＿＿（以下简称乙２方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　法定地址：＿＿＿＿＿　　　　

　　法定代表：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　法定代表：＿＿＿＿＿　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＿＿＿＿＿（以下简称乙３方）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法定地址：＿＿＿＿＿　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法定代表：＿＿＿＿＿　　　　当前页码：2

　

　　第二条　甲１方、甲２方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙１方、乙２方、乙３方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

　　第三条　合资企业的名称为＿＿＿＿＿，英文名称为＿＿＿＿＿＿（以下称“合资公司”）。

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　第四条　合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

　　第五条　合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条　根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。

　　第二章　经营目的和业务范围

　　第七条　合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和＿＿＿＿＿以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

　　第八条　合资公司的业务范围如下：

　　１．根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

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　　２．直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

　　３．租赁业务的介绍、担保和咨询。

　　第三章　出资

　　第九条　

　　１．合资公司的投资总额和注册资本均为＿＿＿＿＿元。甲、乙双方的出资比例各为＿＿＿＿＿％，出资金额各为＿＿＿＿＿元。

　　２．合资合方出资比例和以现金支付的金额如下：

　　甲１方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元，其中＿＿＿＿＿元以与其等值的人民币支付。

　　甲２方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元，其中＿＿＿＿＿元以与其等值的人民币支付。

　　乙１方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元

　　乙２方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元

　　乙３方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元

　　３．在合资公司领到营业执照后＿＿＿＿＿个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。

　　４．以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

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　　５．在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

　　６．合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。

　　７．合资期间方，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

　　第十条　

　　１．合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

　　２．合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲１方、甲２方、乙１方、乙２方、乙３方。

　　３．在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。

　　第四章　合资各方的责任和义务

　　第十一条　合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支付合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：

　　１．甲方的责任

　　（１）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

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　　（２）协助租借办公用房和购买办公用品。

　　（３）介绍和推荐租赁用户和项目。

　　（４）提供国内金融和租赁市场信息。

　　（５）协助合资公司在中国国内成立分支机构。

　　（６）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

　　（７）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

　　（８）协助筹措外汇及人民币资金。

　　２．乙方的责任

　　（１）利用在＿＿＿＿＿及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。

　　（２）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

　　（３）协助合资公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。

　　（４）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

　　（５）协助对国外用户进行资信调查。

　　（６）在合资公司所在地或＿＿＿＿＿对公司职员进行业务培训。当前页码：6

　

　　（７）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。

　　（８）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。

　　第五章　董事及董事会

　　第十二条　董事的派出

　　１．合资公司的董事共＿＿＿＿＿名，其中甲方派出＿＿＿＿＿名，乙方派出＿＿＿＿＿名。

　　２．董事的任期为＿＿＿＿＿年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

　　第十三条　董事的职责

　　１．合资公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

　　２．董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。

　　第十四条　董事长、副董事长

　　１．合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

　　２．董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。

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　　３．副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。

　　４．董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

　　第十五条　董事会的召集

　　１．合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

　　２．董事会原则上一年一次，一般在合资公司的营业年度终止后＿＿＿＿＿个月内，在合资公司总部所在地召开。

　　３．董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

　　４．董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送各位董事。

　　５．召开董事会必须有三分之二以上董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

　　６．董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。

　　第十六条　董事会的职责

　　１．董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。

　　２．董事会职责如下：

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　　（１）修改合资公司章程。

　　（２）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。

　　（３）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

　　（４）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。

　　（５）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

　　（６）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

　　（７）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

　　（８）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

　　（９）决定会计处理规则和资金筹措方针。

　　（１０）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

　　（１１）决定驻勤董事和高级职员的待遇。

　　（１２）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

　　（１３）审查、批准董事提出的议案。

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　　（１４）决定合资公司有关经营管理的规章制度。

　　（１５）决定其他重要事项。

　　３．关于上述（１）－（９）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（１０）－（１５）项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。

　　第六章　经营管理机构

　　第十七条　总经理、副总经理

　　１．合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为＿＿＿＿＿年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。

　　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

　　２．合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

　　（１）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。

　　（２）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。

　　（３）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

　　（４）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

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　　３．副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

　　４．总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。　　

　　第十八条　经营委员会

　　１．合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

　　２．经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

　　第十九条　经营委员会的职责为：

　　１．拟定上报董事会会议讨论的议案。

　　２．批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

　　３．批准超过总经理权限的资金筹措。

　　４．国内业务代理机构的设立和撤销。

　　５．执行董事会会议决定事项。

　　６．合资公司规则、制度的具体制定。

　　７．任免部门经理以下的管理人员。

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　　８．根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。

　　９．决定职工的培训计划。

　　１０．向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

　　上述１－－４项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第５－－１０项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。

　　第七章　劳动管理

　　第二十条　合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其他实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

　　第二十一条　关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

　　第八章　税务、财务、会计、审计

　　第二十二条　合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。

　　第二十三条　合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律的财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。

　　第二十四条　合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金，企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。

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　　第二十五条　合资公司以＿＿＿＿＿币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。

　　第二十六条　合资公司的会计年度，每年以１月１日起到１２月３１日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

　　第二十七条　合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。

　　第二十八条　合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

　　第二十九条　合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

　　第三十条　合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。

　　第九章　利润分配

　　第三十一条　公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

　　第三十二条　在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。

　　第三十三条　乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定纳税后，可向国外汇出。

　　第三十四条　每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。

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　　第十章　合资期限、解散及清算

　　第三十五条　合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起＿＿＿＿＿年。

　　如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满＿＿＿＿＿年之前，向对外经济贸易部提出申请。

　　第三十六条　合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

　　１．合资公司合资期限届满。

　　２．合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。

　　３．合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。

　　４．由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。

　　５．公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

　　第三十七条　

　　１．合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向主管部门提出，接受审查和对清算的监督。

　　２．清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。

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　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。

　　３．清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。

　　第三十八条　

　　１．合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。

　　２．资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

　　３．不能转让或处理的资产剩余时，＿＿＿＿＿方要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。

　　４．偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。

　　５．分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

　　第三十九条　合资公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

　　第四十条　因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。

　　第四十一条　合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲１方保存，其副本由甲１方以外的合资各方全体分别保存。

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　　第十一章　违约责任和争议的解决

　　第四十二条　

　　１．任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第１５天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额

＿＿＿＿＿％的罚金，逾期三个月，则除缴付累计应出资额＿＿＿＿＿％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条第３款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

　　２．因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

　　第四十三条

　　１．对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

　　２．协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由＿＿＿＿国＿＿＿＿仲裁协会进行仲裁。

　　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　３．在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。

　　４．仲裁时使用语言为英语。

　　第四十四条　本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

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　　第十二章　合同的文字、生效及其他

　　第四十五条　本合同用中文和＿＿＿＿＿文书写成，两种文本具有同等效力。

　　第四十六条　

　　１．本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

　　２．合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

　　３．本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

　　第四十七条　向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。

　　第四十八条　本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日，由合资各方的授权代表，在中国＿＿＿＿＿签字。　　

　　中文签名：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　外方签名：＿＿＿＿＿

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