美国上市公司董事会专业委员会最佳运作实践的启示

尽管根据在20xx年颁布的《上市公司治理准则》，国内绝大多数上市公司或拟上市公司在董事会里设置了专业委员会机构；但从笔者的管理咨询工作实践看，很多公司的董事会并不能对其专业委员会进行准确地定位：或者没有充分发挥其独立性、专业性的判断能力而流于形式、或者越俎代庖，替代了本该由职能部室完成的工作。

在美国，大型上市公司的董事会都设有专业委员会组织，其目的是使董事会在公司的关键业务领域有深度的介入，这对于主要由独立董事组成的美国公司董事会而言意义重大。虽然不同的公司存在某个特定的委员会结构，但审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员被权威的认为是进行有效公司治理（corporategovernance）的核心，同时要求关键议案由委员会的独立成员提出。

1、审计委员会

大型上市公司的审计委员会通常由3～5名成员构成，美国证券市场的上市规定要求审计委员会的所有成员都是独立董事，在个别情形下，委员会成员的选择需要满足额外的、更为苛刻的独立性标准。委员会成员除了须具备一定的财务背景外（其中至少一名成员是财务专家），对委员会成员的综合能力要求也非常之高，成员在工作中需要协同所有的董事，充分了解公司业务和风险组合，凭借其业务经验，对委员会负责的提案进行独立、严格的判断。由于审计委员会的责任非常重大，董事会选择成员时往往会考虑某位候选人兼职的情况，除非认定兼职情况不会影响该人有效的提供服务，一般要求成员不可以在超过3家的上市公司同时从事同类型工作。

审计委员会最重要的职责就是审查公司财务报告出具的整个过程。在这个过程中，委员会、管理层和外部审计机构在信息向公众披露前，共同讨论和审核公司的年度财务报告；同时作为审核的一部分，三方也就公司的重大会计政策、会计处理的质量、管理层的预计进行

讨论和审核，此外，委员会单独对任何在外部审计机构和管理层之间的书面沟通材料进行审核。

此外，委员会需要充分理解公司有关业务风险、财务报告、信息披露的内控系统，以及CEO、首席财务官产生的程序等，以确认公司处于严谨的控制中；需要定期审查和维持内部和外部的审计人员、管理者、公司评价系统有效性的程序，以及风险评估和风险管理的活动等。当在内控方面出现任何缺陷或弊病，委员会应被告知真实情况，解决步骤和时间表。 从内部审计角度看，委员会需要持续监察内部的审计职能，包括审计计划、内部审计报告、管理层的反应，以及指派和替换高级内部审计的执行人员。从外部审计角度看，委员会负有监察公司与外部审计机构关系的责任，在执行该职能方面，委员会的主要工作包括：（1）评价审计机构，预先审核双方协议的条款。根据勤勉的原则，审计委员会每年将对外部审计机构的资格、工作成果、独立性、声誉、团队核心成员的表现进行审查；同时制订外部审计机构的轮换制度，对审计人员定期进行选择以及更换，并审查新的合作协议。（2）审核外部审计的独立性。审计委员会在判定外部审计机构的独立性方面，通常的做法是与之保持持续的、公开的对话，并研究公司如何识别、使用这些机构提供建议的整个过程。除了常规的年度审计，外部审计机构也可以就合规性方面独立的向公司提供其他建议，审计委员会也会考虑是否需要预准或核准该类服务。

从议事制度看，委员会需要定期召开会议，并进行充分的准备，以利于与管理层、内外部审计机构充分的沟通。委员会还需要至少每个季度非公开的和审计人员、管理层做常规性沟通；与首席法律官举行秘密会议，商议有关合规性和重要法律事件所引起的各方关注；并和其他的机构不时地保持非公开的沟通，例如外部顾问等，这些措施能使委员会以恰当的方式监控公司的财务。

2、公司治理委员会

大型上市公司的公司治理委员会一般至少有3名成员，且全部由独立董事组成。委员会主要通过履行向董事会、股东大会推荐董事候选名单、检查董事会的结构、成员构成、运作和作出评价等职责，扮演塑造良好公司治理的主要角色。根据董事会的职责安排，公司治理委员会也可能负责审核董事会成员的薪酬，或者与薪酬委员会共同承担这一职责。

作为其核心职能，公司治理委员会在推荐董事候选人时一般会确立严格的任职标准，并将之推荐给董事会；同时根据这些标准对董事人选和资格进行识别和审核，判定这些人员是否存在任何与公司利益冲突的方面，在对现任董事重新提名时，也会评价其给公司带来的贡献。

在识别董事人选方面，公司治理委员往往从广泛的渠道收集关于潜在候选人的意见，与合适的猎头机构合作以帮助其识别候选人，同时建立评估股东所推荐人选的程序。在审核董事人选方面，委员会一般从确保董事会的独立性出发，完善并向董事会推荐一套标准，以这些标准衡量董事人选是否按美国证券市场上市规定，满足适当的独立性要求，并仔细调查可能影响该名董事独立性的背景。委员会也向董事会推荐其他委员会的人选，定期审查各委员会结构，确保包括审计、薪酬和公司治理在内的主要的委员会成员均符合独立性原则和其他各项标准。

公司治理委员会对董事会整体运作的有效性起到至关重要的作用。委员会需要完善并向董事会推荐一系列公司治理的原则，阐述董事会的领导、董事会任职资格（包括独董）、董事职责、专业委员会的结构和职责、与管理层和建议者的沟通方式、董事薪酬、董事背景、董事会评估，以及管理层继任等。此外还需要审核有关董事会议事制度的安排，以及管理层向董事会信息报告的政策，评估信息获取途径，确保董事会能及时得到合适的反馈。

3、薪酬委员会

大型上市公司的薪酬委员会一般至少有3名全部由独立董事组成的成员，所有的成员必须有足够的行使薪酬及相关议案职能的背景，以有效履行其职责。

委员会的职责主要包括审核公司的整体薪酬结构、政策和程序，建立或向董事会建议薪酬目标、CEO和其他高管的薪酬标准，审核公司的薪酬政策是否反映了按劳取酬的原则，并建立确定目标引导下的绩效薪酬。在这些职责的要求下，委员会需要理解公司薪酬体系的方方面面，对复杂情形下可能出现的最大的薪酬支出（例如退休、无理由终止用工合同、与其他企业的商业关系断绝或停止销售等）作出预判。

在高管的薪酬方面，委员会一般要求高管在公司保留一定的财务投资，或在一段时期内持有在激励基础上取得的股票，考虑提供给高管的福利和额外津贴是否与其贡献成比例，使得高管的利益与股东的长期利益直接挂钩，并反映业绩上升或下降的潜在风险影响。更重要的是，委员会从更广泛的角度审核整个公司的薪酬结构，为所有层面的管理层和雇员建立适当的激励手段，以实现公司的长期战略计划，涵盖和延续公司的文化，增加股东价值的整体目标。

在有关薪酬的披露方面，委员会需要向股东提交年度薪酬执行实际情况的信息，特别要对高管的代理成本作出有意义的、可接收的解释和说明。

在改进公司治理方面，美国的一些权威机构不断强调必须强化专业委员会的职能，当然这与美国公司董事会中绝大多数成员的独立身份有关；尽管由于传统和文化的原因，美国的公司治理结构和机制的基础、现实环境与我国存在较大的差别，但就立法精神而言还是有相通的一面，甚至在国际的主要证券市场都有类似的规定，这对于迈入或即将迈入国际资本市场的国内企业，有较大的借鉴意义

在大局部的英美公司中,少数公司都设置了下述委员会：审计委员会(Audit Committee)、提名委员会(Nomination Committee)、酬薪委员会(Compensation Committee)和战略委员会(Strategy Committee)[

1.审计委员会：审计委员会作为最重要的专业委员会,担任反省公司会计制度及财务状况、考核公司内部控制制度的执行、评价并提名注册会计师、并与会计师讨论公司财务效果。为贯彻审计委员会的专业性及独立性,审计委员会通常由具有财务或会计背景的外部董事参与。

2.提名委员会：研讨董事、经理人员的选择规范和顺序并担任树立提名进程顺序； 担任提交有关董事会的规模和构成方案； 担任向董事会引荐候选董事和初级管理人员。

3.酬薪委员会：研讨董事与经理人员考核的规范；研讨公司初级管理人员的酬薪事项和制定一揽子特定酬薪政策,以可以吸引、留住和鼓舞公司高水平的董事。同时酬薪委员会应就公司有关董事报酬的政策及发给董事的股份选择权的相关信息予以揭露,做成报告书,并作为公司年报的一局部,提交股东大会。

4.战略委员会：对公司临时开展战略、严重投资决策、严重投融资项目及决策、年度预算和决算停止研讨并提出意见,强化董事会的战略决策功用。对其他影响公司开展的严重事项停止研讨并提出意见。

 

第二篇：美国著名上市公司列表

美国著名上市公司列表

投资美股，需要对于美股了解一下。这是我整理的美国上市公司列表之一。

PINK, LNVGY, Lenovo, 联想集团

HKSE, 1688, Alibaba, 阿里巴巴

NASDAQ, INTC, Intel, 英特尔

NASDAQ, YHOO, Yahoo, 雅虎

NASDAQ, MSFT, Microsoft, 微软

NASDAQ, DELL, Dell, 戴尔

NASDAQ, SOHU, Sohu, 搜狐

NASDAQ, BIDU, Baidu, 百度

NASDAQ, SINA, Sina, 新浪

NASDAQ, INFY, Infosys, 信息系统

NASDAQ, CSCO, Cisco, 西科公司

NASDAQ, AAPL, Apple, 苹果公司

NASDAQ, ORCL, Oracle, 甲骨文

NASDAQ, BEAS, BEA Systems, BEA系统

NASDAQ, LVLT, Level 3 Communications, Level 3 通讯

NASDAQ, SNDA, Shanda, 盛大互动娱乐

NYSE, S, Sprint Nxtel, Sprint通讯

NYSE, FRE, Freddie Mac, 贷美

NYSE, C, Citi Group, 花旗集团

NYSE, T, AT&T, 美国电报电话公司

NYSE, JPM, JP Morgan, JP摩根

NYSE, BAC, Bank of America, 美洲银行

NYSE, GE, General Electric, 通用电气

NYSE, TWX, Time Warner, 时代华纳

NYSE, XOM, EXXCON MOBIL, 埃克森美孚石油

NYSE, ASX, Advanced Semicon Engineering, 日月光半导体制造有限公司 NYSE, LPL, LG Philips LCD, LG Philips 显示屏

NYSE, HPQ, HP, 惠普公司

回答人的补充 2009-05-27 10:00

NYSE, SNE, Sony Corp., 索尼公司

回答人的补充 2009-05-27 10:01

NYSE, AWC, Alumina Ltd., 澳洲铝业

NYSE, BHP, BHP Billiton., 必和必拓

NYSE, ATV, Acorn Int8l, 橡果国际

NYSE, GRO, Agria Corp,

NYSE, ACH, Aluminum China, 中国铝业

NYSE, AOB, American Oriendtal Bioengineering Inc,

NYSE, STV, China Digital TV Holding Ltd,

NYSE, CEA, China Eastern Airlines, 东方航空

NYSE, LFC, China Life Insurance, 中国人寿

NYSE, CHL, China Mobile Ltd, 中国移动

NYSE, NPD, China Nepstar Chain Drugstore Ltd,

NYSE, CN, China Netcom Group HK Ltd, 中国网通香港有限公司

NYSE, SNP, China Petroleum & Chemical Ltd, 中国石油化工有限公司 NYSE, CSR, China Security & Surveillance Technology Inc, NYSE, ZNH, China Southern Airlines ltd, 中国南方航空有限公司 NYSE, CHA, China Telecom ltd, 中国电信

NYSE, CHU, China Unicom ltd, 中国联通

NYSE, EJ, E-House Holding Ltd, 易居中国

NYSE, GA, Giant Interactive Group,

NYSE, GSH, Guangshen Railway ltd,

回答人的补充 2009-05-27 10:03

NYSE, GU, Gushan Environmental Engergy ltd,

NYSE, HNP, Huaneng Power Int8l inc.

NYSE, LDK, LDK Solor ltd

NYSE, LFT, Longtop Financial Technologies

NYSE, MR, Midray Medical Int8l

NYSE, EDU, New Oriental Education & Technology Group Inc, 术集团

NYSE, NED, Naoh Education Holdings, ltd

NYSE, PTR, PetroChina Ltd,

NYSE, QXM, QiaoXing Mobile Communications, 侨兴移动通讯 NYSE, SOL, ReneSola Ltd.

NYSE, SMI, Semiconductor Manu. Int8l,

NYSE, SCR, Simcere Pharmeceutical Group

NYSE, SHI, Sinopec Shanghai Petrochemical Ltd,

NYSE, STP, Suntech Power Holdings, Ltd.

NYSE, TCM, Tongjitang Chinese Medicines Company,

NYSE, TSL, Trina Solar Limited

NYSE, VIT, Vanceinfo Technolgies, Inc

NYSE, WH, WSP Holdings,

NYSE, WX, WuXi PharmaTech,

NYSE, XIN, Xinyuan Real Estate Ltd

回答人的补充 2009-05-27 10:04

NYSE, YZC, Yanzhou Coal Mining Ltd

NYSE, YGE, Yingli Green Energy Holding

NYSE, ATS, APT Satellite Holdings

NYSE, CEO, CNOOC

NYSE, GAI, Global-Tech Appliances, Inc

NYSE, HTX, Hutchison Telecommunications Int8l

NYSE, KHD, Humboldt Wedag Int8l Ltd

NYSE, NTE, Nam Tai Electronics, Inc, 南太电子

NYSE, TCL, Tata Communications, 塔塔通讯

NYSE, UMC, UMC, 台湾联华电子 新东方教育技

NYSE, AUO, AUO, 友达光电

NYSE ADR,TSM,TSMC, 台积电

NYSE ADR, PHG, Royal Philips, 皇家飞利浦

NYSE, NWS, News Corp. , 新闻集团

NYSE, AMD, AMD, 超微

NYSE, MOT, Motorola, 摩托罗拉

NYSE, CAJ, Cannon, 佳能

NYSE, HIT, Hitachi, 日立

NYSE, HMC, Honda Motor Company, 本田汽车

NYSE, KYO, Kyocera, 京瓷

回答人的补充 2009-05-27 10:05

NYSE, MC, Matsushita Electric Industrial, 松下电工

NYSE, NTT, Nippon Telegraph and Telephone, 日本电报电话公司 NYSE, DCM, NTT DoCoMo,

NYSE, TDK, TDK Corp, TDK公司

NYSE, TM, Toyata Motor, 丰田汽车

NYSE, CYD, China YuChai Int8l,

NYSE, SKM, SK Telecom, SK电讯

NYSE, CHT, Chunghwa Telecom, 中华电信

NYSE, GG, Goldcorp, 加拿大黄金公司？

NYSE, ZL, Zarlink Semiconductors, Zarlink半导体

NYSE, NOK, Nokia, 诺基亚

NYSE, ALU, Alcatel-Lucent, 阿尔卡特-朗讯

NYSE, AZ, Allianz SE, 安联

NYSE, DAI, Daimler AG, 戴姆勒

NYSE, DB, Deutsche Bank AG, 德意志银行

NYSE, DT, Deutsche Telekom AG, 德意志电信

NYSE, IFX, Infineon AG, 英飞凌

NYSE, SAP, SAP AG, SAP公司

NYSE, SI, Siemens AG, 西门子

NYSE, RDS, Royal Dutch Shell plc, 荷兰皇家壳牌石油 NYSE, UN, Unilever N.V., 联合利华

NYSE, ABN, ABN AMRO Holding N.V., 荷兰银行

NYSE, MBT, Mobile TeleSystems, 俄罗斯移动通讯系统公司 NYSE, VIP, Vimpel Communcations, 俄罗斯Vimpel通讯 回答人的补充 2009-05-27 10:07

NYSE, ABB, ABB ltd,

NYSE, CS, Credit Suisse Group,

NYSE, MTD, Mettler Toledo Int8l

NYSE, NVS, Movartis

NYSE, STM, STMicroelectronics NV

NYSE, BCS, Barclays PLC

NYSE, BBL, BHP Billito plc

NYSE, BP,

NYSE, HBC, HSBC Holding plc, 汇丰银行

NYSE, RTP, Rio Tinto plc,

NYSE, RBS, Royal Bank of Scotland Group，皇家苏格兰银行 NYSE, VOD, Vodafone Group, 沃达丰集团

NYSE, CEL, Cellcom Israel Ltd,

NYSE, AU, AngloGold Ashanti Ltd., 南非

NYSE, GFI, Gold Fields ltd, 南非 NYSE, HMY, Harmony Gold Mining, 南非Harmony金矿 NYSE, MMM, 3M, 明尼苏达矿业机械有限公司（3M）

NYSE, AAG, AAG Holding,

NYSE, A, Agilent Technolgies, 安捷伦科技

NYSE, CY, Cypress Semicon, Cypress半导体

NYSE, FCS, Fairchild Semicon, 仙童半导体

NYSE, IRF, Int8l Iectifier Corp, 国际整流器

NYSE, LSI, LSI Corp, LSI公司

NYSE, WFR, MEMC Electronics, MEMC公司

回答人的补充 2009-05-27 10:07

NYSE, MU, Micron Technology, 美光

NYSE, NSM, National Semicon, 国家半导体

NYSE, QI, Qimonda AG, 齐梦达

NYSE, TXN, Texas Instruments, 德州仪器

NYSE, HTZ, Hertz Golbal Holdings, 赫兹出租

NYSE, F, Ford Motor Company, 福特汽车公司

NYSE, GM, General Motors, 通用汽车

NYSE, HOG, Harley-Davidson, 哈雷-戴维斯摩托车

NYSE, CBS, CBS Corp, CBS广播公司

NYSE, DLB, Dolby Laboratories, 杜比实验室

NYSE, DWA, DreamWorks Animation SKG, 梦工厂动画 NYSE, DIS, Walt Disney Company, 华特迪斯尼公司 NYSE, WMG, Warner Music Group, 华纳音乐集团