《2010重组报告》

——长征收集整理 从操作层面讲，重组大体可以分为两种类型，一类是控制权变动（之后再运作资产变动）；另一类是通过股本扩张（增发）更新资产。第一类的盈利模式在于时间的博弈，请关注各种关键公告或承诺前后的股价波动；后一类的盈利模式在于资产质量，因此须密切关注注入资产的溢价、盈利、布局等等。

一、军工板块整合

二、房地产重组股

三、医药重组股

四、矿业重组股

五、区域板块整合平台

“军工五大系”核心资产上市公司最新整合关系图

据理财周报记者统计，目前军工板块中，有超过6成个股都有重组概念。而作为军工巨头的中航工业在加紧推进旗下的多家上市公司的整合。多家军工企业重组之传闻甚嚣尘上，暗流涌动。

中国嘉陵 投资评级：★★★

●重组情况：传闻中国嘉陵与航晨光重组，也有传闻称中国兵装集团将整合旗下中国嘉陵、建设摩托、ST轻骑的计划，并将资产整体注入中国嘉陵。

●最新进展：兵装集团整合在进行，嘉陵未接到文件。

●风险：重组程序复杂，存在变数。

银河动力 投资等级：★★★★

●重组情况：资产臵换引入江南工业，主营业务将变身军工。银行动力将用现有全部经营性资产及负债臵换江南集团现有军工类经营性资产及负债。

●最新进展：待国资委批复，目前进行审计与评估工作。

●风险：重组取得成效受行业景气影响很大。

东安黑豹 投资等级：★★★

●重组情况：向中航投资控股有限公司和金城集团有限公司发行股份，购买中航投资持有的安徽开乐16%股权、柳州乘龙13.53%股权及金城集团持有的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、*ST上航特种车辆有限责任公司100%股权、金城专用车零部件制造事业部相关的资产和负债。

●最新进展：重组方案已经通过。

●风险：重组资产存在管理难度，注入净资产较高。

振华科技 投资等级：★★★

●重组情况：收购重组。据传，此次重组注入的资产都是优良的军工电子通讯类资产：武汉中原电子集团有限公司、桂林长海发展有限责任公司（国营长海机器厂）、成都锦江电子系统工程有限公司（国营第七八四厂）。

●最新进展：11月18日开始停牌，等待相关信息出台。

●风险：重组完成存在不确定性。

ST南方： 投资等级：★★★

●重组情况：ST南方向控股股东广西南方投资有限责任公司定向发行约6500万股股份，购买其持有广西黑五类物流有限公司100%的股权、江西黑五类食品有限责任公司50%的股权和白糖仓储资产。

●最新进展：因涉及南管燃气公司80%股权的转让纠纷，近日终止重组。但20xx年中旬有望再度实行重组。

●风险：重组完成以及盈利能力都存在一定风险。

东安动力 投资等级：★★★★

1

●重组情况：中航工业将持有54.51%东安动力股权划转到兵装集团全资子公司中国长安。

●最新进展：股权变更所有审批程序完成，待有关部门审评。

风险：股权变更、整合重组存在一定的不确定性。

10大地产重组股：机构看上ST东源，国药进程缓慢

**ST国药的壳并不干净，留下的债务问题非常复杂，而且上海凯迪目前盈利项目很少 ST星美

投资评级：★★

●涉重组资产及其形式：潜在重组方丰盛地产欲借ST星美壳资源延伸至内地地产。今年10月27日，ST星美公告将向丰盛控股子公司上海局一、丰盛地产非公开增发15.8亿股股票收购资产。

●最新进展：继续停牌。公司称此重组方案仍在商讨中。

●风险：由于该方案损害小股东利益，能否通过股东大会仍未可知。

ST国药 投资评级：★★★

●涉重组资产及其形式：将医药资产出售给现在的控股股东武汉新一代科技,同时融资23.07亿元用于向仰帆投资购买上海凯迪100%的股权,实现上海凯迪的借壳上市计划。资产重组完成后，上海凯迪将成为*ST国药的全资子公司，*ST国药将转身为房地产开发与经营的房地产公司。

重组现状、进度：已获得股东大会通过，正等待证监会的审批。

●风险：*ST国药的壳并不干净，留下的债务问题非常复杂，重组进程缓慢。此外，上海凯迪多数项目仍处于开发中，目前盈利项目很少。

德棉股份

投资评级：★★★

●涉重组资产及其形式：将全部资产、负债出售给德棉集团，以取得现金和向爱家控股发行5亿股为对价购买上海爱家豪庭房地产公司100%股权。

●最新进展：11月13日，德棉股份发布最新重组预案提示性公告，意味德棉股份突击式重组将修成“正果”。

●风险：目前爱家豪庭正在申请房地产开发二级资质，若爱家豪庭在本次重组事项提交证监会审核前未取得该资质，可能导致本次重大资产重组失败。

中航地产

投资评级：★★★★

●涉重组资产及其形式：定向增发募集资金约22.06亿元，或将注入集团旗下的中航城等房地产资产以及物业资产。同时，剥离中航地产自行车等业务应该是此次重组的核心内容。

●最新进展：定向增发仍在推进中，注入项目为“深圳?中航城”项目，土地规划为可出租商业地产。

●风险：项目投入过多，且酒店经营业绩不佳。

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万方地产

投资评级：★★★★

●涉重组资产及其形式：拟通过定向增发臵入其控股子公司重庆百年同创房地产开发公司的股权，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司。

●最新进展：目前其控股股东万方源及其战略合作者长城公司正在筹划参与公司首次定向增发的相关事宜。

**ST科苑

投资评级★★

●涉重组资产及其形式：向中弘卓业和建银国际共计发行约4.42 亿股以购买其所合法持有的中弘投资100%股权和中弘兴业100%股权。

●最新进展：重组尚未有时间表。

●风险：ST科苑自身的债务重组问题，今年前3季度公司亏损3500万元的因素成为中弘集团注入资金的顾忌。

张江高科

投资评级：★★★

●涉重组资产及其形式：去年8月，张江高科完成了一次配股融资，将大股东的部分资产注入上市公司。

●最新进展：鉴于山东步长的部分现有股东不同意放弃优先购买权，公司放弃股权收购。 ●风险：股权收购进展不顺。

中珠控股

投资评级：★★★

●涉重组资产及其形式：拟臵进北中珠51％的股权、中珠红旗100％股权、郴州中珠100％的股权等六家公司股权。

●重组进度：与中珠股份的资产臵换基本完成，只有新疆新特药36%股权的相关法律手续尚需公司配合完成。

●风险：臵入资产多为中小城市房地产公司。

*ST国祥

投资评级：★★★

●涉重组资产及其形式：拟将全部资产和负债作为与华夏幸福持有京御地产100%股权进行资产臵换。

●重组进度：正等待证监会的审批。

ST重实

投资评级★★★

●涉重组资产及其形式：实际控制人为中房集团，ST重实与*ST中房为中房集团的两大上市平台，二者存在同业竞争。中房集团承诺未来将着手解决同业竞争问题。中房集团未来资产整合路径有两条：一是*ST中房和ST重实分别作为集团“物业经营+市政建设”和“房地产开发”两大主业的整合平台；二是ST中房与ST重实通过并购解决同业竞争。 3

●重组现状：*ST中房曾于今年6月8日停牌筹划重组，但随后称，因重组方案不成熟，决定终止重组，并承诺3个月内不再筹划此事。三个月过去了，或许中房集团会考虑走可行性更强的第二条路。

ST东源

投资评级：★★★★★

●涉重组资产及其形式：20xx年6月ST东源通过向金科集团全体股东新增股份的方式吸收合并金科集团，从而实现金科集团借壳上市。据悉，金科集团是盈利和扩张能力非常强的房地产公司，被普遍看好。

●重组现状、进度：待证监会审批。

中卫国脉

投资评级：★★★

●涉重组资产及其形式：中国卫星通信集团所持中卫国脉的50.02%无偿划转给中国电信,此次无偿划转后,中国电信将成为中卫国脉控股股东;中国电信集团将对公司实施重大资产重组,公司将收购中电信集团旗下通茂酒店100%股权,成为中电信地产及酒店平台。

●重组进度：预期的中国电信注入电信类资产落空，只获注入酒店等辅业资产。

深国商

投资评级：★★

●重组状况及最新进展：注入郑康豪旗下的皇庭地产。但最近深国商公告称重组条件不成熟，重组事项中止，至少未来3月内不筹划相关事宜。

ST建通

投资评级：★

●涉重组资产及其形式：臵入*ST建通原控股股东海南中谊国际经济技术合作有限公司及其原实际控制人赵志军所拥有的北京卓越房地产开发公司的17处商铺产权。

●重组进度：目前仍处于清壳过程。ST建通公告称目前正专注于资产清理工作，并无任何重组计划。

10医药重组股揭密:西南合成晋级方正医药旗舰

上实集团与上药集团产业资产重组完成三家A股上市公司法定审批

现代制药

投资星级：★★★★

●重组情况：20xx年，现代药物制剂工程研究中心将持有的现代制药4.67%股权，在二级市场上减持至3.475%（计1,000万股）。医工院拟内部协议受让制剂中心持有的现代制药全部股份，受让价格为7.8元/股。本次受让完成后，医工院持有公司股份的比例将由38.145%增至41.62%，制剂中心将不再持有现代制药股份。

最新进展：有消息称医工院今年底前可能并入国药集团,未得到公司证实。

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天坛生物

投资星级：★★★

●重组情况：向成都所发行2185万股股票，成都蓉生增资，金额为2亿元,收购成都蓉生51%的股权；向北京所发行536万股股票收购标的土地;在本次重组实施完毕后申报非公开发行股票方案，以不低于12.9元，发行5000万-7500万股，募集资金规模不超过15 亿元，支付成都蓉生39%股权的对价现金23962万元；投资天坛生物新产业基地建设项目，总投资为11.31亿元。其控股国企集团为中国生物技术集团。

●最新进展：获证监会批准,公司更名中国生物技术股份有限公司，寻求整体上市。近期即将完成对成都蓉生的收购；20xx年获甲流疫苗大额订单。

西南合成

投资星级：★★★

●涉及重组资产及其形式：20xx年6月公司向北大国际医院集团非公开发行约4287万股，购买北大国际医院集团所持有的全部大新药业90.63%的股权。重庆大新药业是北大国际医院集团内较为优质的医药资产，注资对西南合成的业绩起到明显的促进作用。

●最新进展：据悉，在方正集团的最新产业布局中，西南合成是作为旗下庞大医药类资产整合的大平台考量的。

西南药业

投资星级：★★★

●重组情况：自太极收购控股以来，其逐步形成较为完善的销售体系；西南药业是西部生产普药的最大企业，实际控制人为重庆国资委，将受益于中央政府对基层医疗单位投入的增加，以及即将由地方政府主导的基本药物采购。直接受益于重庆“两江新区”的规划，今年4月份，已和有意向的买家就成都双流机场附近的土地进行谈判，目前重庆两江新区还没有完全落实。另外，太极集团作为川渝绝对龙头医药企业，具有较完整的医药科工贸产业链，很有可能成为重庆市政府打造旗舰医药企业的平台。未来重庆国资委可能会将医药资产整合至一个上市公司或者两个上市公司。但缠绕在桐君阁与西南药业身上的诸多对外担保，仍是太极集团售壳的一大障碍，太极集团若要售壳，首先要最大限度降低壳资源的对外担保金额。

●最新进展：过户手续尚未落实。

ST东盛

投资星级：★★★

●涉及重组资产及其形式：根据ST东盛与中珠股份达成的协议，将购买中珠股份对新疆新特药民族药业有限公司(新疆新特药业)36%股权及14%股权托管收益权、陕西济生制药有限公司50%股权托管受益权。

●最新进展：正处于资产评估阶段，待董事会审核.

华邦制药

投资星级：★★★★

●重组情况：华邦制药先是在之前成功地收购了汉江药业，获得85%的股权；后来于2009 5

年10月9日公布了拟通过换股方式吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的预案，欲定向增发不超过3，551.40万股华邦A股，交换剩余的颖泰77.26%的权益。方案实现后，颖泰嘉和将成为华邦制药100%控股子公司。

●最新进展：正在积极推进组各项工作，处于评估阶段。

三普药业

投资星级：★★★★

●重组情况：三普药业以7.19元/股的价格向控股股东远东控股发行30，743万股股份，收购控股股东旗下的三个从事电缆业务子公司100%的股权。远东集团所属电缆业务是国内绝对的龙头企业，产销规模一直位居电缆行业第一的位臵。在整体上市后，三普药业将成为电缆主导的新型业务结构，逐步成为新的行业龙头。

●最新进展：待送交证监会审核。

中汇医药

投资星级：★★★

●重组情况：20xx年7月8日，中汇医药拟向其第一大股东迈特医药的控股股东怡和集团出售其全部资产和负债，预估值为1.47亿元，怡和集团以现金一次性支付对价；中汇医药拟向铁岭财政公司、京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生以及付驹先生非公开发行股份购买其持有的铁岭财京100％股权，中汇主营业务将变更为土地一级开发和市政基础设施配套建设及运营。

●最新进展：记者了解到，通过本次重组。中汇医药的盈利能力将因此得到明显改善。重组程序即将进行，中汇医药有望于年内完成重组，届时其将正式“变身”为城市运营商。

国药股份

投资星级：★★★★

●重组情况：是我国医药商业龙头，其全国性网络在医改对国家基本药物目录“统一配送”的思路下，将是受益程度最高的医药商业公司，而国药集团、中国生物及上海医工院三大央企整合将成为公司股价的催化剂。考虑到多家科研央企被整合入大型央企，上海医工院并入国药集团将是大势所趋。而其麾下唯一一家上市公司现代医药 （600420.SH）或将受益匪浅。如果以上重组顺利完成，新国药系将拥有4家上市公司，这也将给以上公司带来一个更为广阔的发展平台。

●最新进展：天坛生物更名为中国生物。整合过程提速。

20矿股重组追踪：明星注入钒钛，天业大元染指黄金

在涉及有色金属与煤炭重组案例中，重点关注以下20家相关上市公司。

1湘潭电化

投资评级：★★★★

●重组情况：湘潭电化今日披露，公司拟以不低于11．16元/股的价格，向特定投资者定向发行不超过3600万股，募集资金不超过35000万元。大股东湘潭电化集团拟以不低于1亿元资金认购本次非公开发行的股份。公司股票于11月12日复牌。募集资金用途主要是： 6

收购控股股东湘潭电化集团所拥有的与锰矿开采、锰粉加工相关的经营性资产；锰矿开采业务的后续投入。上述两个项目合计利用募集资金投资不超过35000万元。此举将直接增加公司对原材料的控制力度，提高公司竞争能力。

●最新进展：12日通过董事会决议。

●风险：重组投入过大，所整合矿产盈利能力不确定。

2天业股份

投资价值：★★★

●重组情况：拟臵入天业黄金100%股权。公司2009 年8 月19 日发布定向发行股份购买资产预案，拟以不低于8．15 元/股的价格向控股股东天业集团及5 位自然人发行不超过2700 万股，购买天业黄金100%股权。天业黄金持有澳大利亚矿产企业“明加尔金源公司”51%股权，在澳大利亚明加尔矿区拥有黄金采矿权12 个，资源储量较为丰富。

●最新进展：目前没实质性进展。

●风险：有机构人士表示，从好的方面讲，黄金比较值钱，最近黄金走势也不错，天业股份最近强劲走势主要得益于此。但是通过研究该公司报告，关于澳大利亚明加尔矿区具体情况还不是很清楚，真实性有待考证。另外一个风险就是证监会批准这里也具有一定风险。

3大元股份

投资评级：★★★★

●重组情况：公司拟臵入湖北省嘉鱼蛇屋山金矿，亚洲第一大红土型露天金矿。随着财务总监肖俊的辞职，相关人事变动工作已开始运行，重组事件日益明朗化。预计，资产重组完成将会极大提高大元股份盈利能力。

●最新进展：大股东股权已转让，酝酿适时停牌。

●风险：二级市场价格偏高。

4鲁润股份

投资价值 ：★★★★

●重组情况：收购煤矿，转型日趋明朗：20xx年10月29日发布公告，公司联合大股东永泰投资控股有限公司收购华瀛投资有限公司70%的股权。收购价格2．92亿元，其中公司出资1．67亿元，占华瀛山西40%股权。华瀛山西全资控股荡荡岭和冯家坛两个煤炭，合计煤炭保有量2025．5万吨，各拥有30万吨/年煤炭产能，通过技术改造和资本投入可分别提升至60万吨/年、45万吨/年。此外，大股东持有的华瀛山西股份将来有望注入上市公司，公司煤炭业务将进一步加强。

●目前进展：公司暂时未出公告，经了解，进展暂无。

●风险：据某分析师介绍说：优势肯定是公司主营成功实现转型，由油品销售转化为煤炭销售。

●关于风险：去除证监会批准的考虑外，目前山西煤炭资源整合力度较大，而收购两个矿产产能要从30万吨以下达到90万吨，这中间存在很大的不确定性。

*ST偏转

投资评级：★★★★

●重组方案：已经传出几番重组绯闻，濒临暂停上市的*ST偏转，目前有了新的方案。 7

据理财周报独家跟踪，此次重组方是鲜为人知的东大新业集团，拟注入的资产为煤化工或者矿产资产，很可能以定向增发方式进行，而原大股东将承接原有资产。

●目前进展： 目前尚未通过董事会决议。仍在多方论证中。今年以来，*ST偏转已经发布了6次股东减持公告，而6次减持的股东均为公司第一大股东咸阳偏转发展。

●风险：能否完成重组是目前最大风险。

芜湖港

投资评价：★★★

●重组情况：向淮南矿业定向增发收购其持有的铁运公司和物流公司100%股权，拟发行股份不超过1．7亿股，发行价格为11．11元。如增发完成，淮南矿业将持有公司32．33%的股份，成为芜湖港的第一大股东。而淮南矿业所拥有的煤炭资源暂未被整合，但记者了解到，这是一个必然过程。

最新进展：铁路与物流等待证监会审批，国资委已批准。关于最受关注的煤矿目前没有进展。

风险：不确定性太大，券商与机构目前了解有限。

*ST中钨

投资评级：★

●重组情况：18日，*ST中钨公告了湖南建工集团总公司不但是此次公司的重组方，而且也是由于湖南建工的原因导致了重组无法继续进行。记者了解，潜在重组方内部过早介入*ST中钨二级市场，大量购入股票，或许是导致此次重组中止的原因之一，而另一种说法则称，重组中止是“意料之中”。 2年内5次重组都以失败告终，20xx年入主的大股东湖南有色金属股份有限公司曾数次计划重组，20xx年11月正式提出重组方案，并还曾在20xx年7月、20xx年1月及20xx年8月提出重组，不过均未成功。今年1月，*ST中钨宣布去年8月启动的重组中止，原因是金融环境、经济环境以及国内证券市场发生了重大变化。

●最新进展：在预案未发布的情况下，宣布中止重组计划。

●风险：重组失败，本身无从谈风险。但也昭示着公司基本面的糟糕情况和日后再次重组的艰难。

明星电力

投资评级：★★★★

●重组情况：据理财周报跟踪，陷入经营困境的明星电力曾经被欲借壳上市的中广核相中，但最终接洽失败，其原因正在于四川政府方面保壳意愿强烈。此后大股东四川电力直接将明珠水电持有的上市公司股权收编，而最新的规划是即将臵入一部分钒钛矿资产。

●最新进展：据了解，该方案的中介机构已经入驻，而上市公司于日前公告，拟收购四川奥深达资源投资开发有限公司65．94%股权。这是该计划的铺垫。

●风险：二级市场价格过高具有一定风险，且资产质量据传不高。

铜陵有色

投资评级：★★★

●重组情况：目前可以确认一点，国内注入矿产工作进展比较顺利，据记者多方了解，注入资源可能为铜矿，矿产可能在内蒙古、安徽附近。具体情况将保持跟踪。

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同时值得注意的是，铜陵有色在国外也有动作。

●最新进展：据间接了解，公司工作人员证实重组方正在洽谈，评估阶段。

●风险：二级市场价格过高具有一定风险。

安源股份

投资评级：★★★

●重组情况： 公司实际控制人江西省煤炭集团公司拟将其拥有的煤炭经营性资产进行整合，并引入战略投资者后成立江西矿业集团有限责任公司，再通过安源股份资产臵换及定向发行股份方式将江西矿业整体权益注入，三个煤矿可产生净利润约1亿元。对应目前股本每股利益增厚0．37元。

●最新进展：暂无

●风险：重组效果如何不确定。受煤炭价格影响业绩波动。

太工天成

投资评级：★★★

●重组情况： 11月3日，太工天成宣布与山西煤炭运销集团有限公司(下称“煤销集团”)的股权转让事宜终于完成。占公司总股份20%的国有法人股从资产经营公司过户到煤销集团。目前公司股价在23元附近。我们认为现在的股价部分反映了公司再次重组的预期。若能够顺利重组，股价合理区间预计在30~35元。

●最新进展：股价23元，反映重组预期。其他进展暂无。

风险： 相应的动态市盈率分别为130倍、31倍，目前估值偏高。

恒源煤电

投资评级：★★★★

重组情况：公司以发行股份和现金相结合的方式收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。母公司此次注入的资产包括任楼、祁东和钱营孜（在建）三矿，核定产能分别为225万、280万吨和180万吨，规模效益明显优于现有4座矿井共490万吨的产能。公司的煤炭产能增长1倍以上，业绩也将得到有效提高。

● 最新进展：采矿权转让已在国土资源部审批中，其它有关资产正在办理过户中。 ●风险：评估价值高，达不到预期盈利能力。

潞安环能

投资评级：★★★

●重组情况：山西省加大力度进行小煤矿资源整合，鼓励省内煤炭大集团进行资源整合，潞安环能作为地方煤炭大公司之一，将直接受益于煤炭资源的整合。对山西蒲县黑龙强肥煤公司、山西蒲县伊田肥煤业公司增资扩股，并进行相关煤矿资源整合、资产重组。

●最新进展：暂无

●风险：整合力度过大，收购矿产产能与盈利能力具有不确定性。

西山煤电

投资评级：★★★

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●重组情况：董事会审议通过了《关于向太原市古交市政府缴纳煤矿企业兼并重组整合抵押金的议案》，意味着公司在古交地区的重组进入实质性阶段。拟整合规划产能 60 万吨/年，按100 元/吨缴纳共计6000 万元。公司负责古交地区十三大主力矿井之一。该矿井未来产能有望达到100 万吨以上。同时公告内蒙古世林煤化工相关项目的重要进展：向交易对手方（兴泰商贸、尤世林）支付内蒙古黄陶盖勒煤炭有限责任公司60%股权转让预付款1．7 亿元。

●最新进展： 针对重组矿井的改扩建正在进行中，已进入签约后的实质性阶段。内蒙古煤化工项目通过证监会批准。

●风险：产能提高到60万吨/年具有不确定性。

平庄能源

投资评级 ★★

●重组情况：2009 年7 月7 日，平庄能源控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司召开股东会，通过了赤峰市经济委员会提出的《赤峰市经委向中国信达资产管理公司转让股权并进行股权变更的议案》。

●最新进展： 2009 年8 月6 日，平煤集团在内蒙古自治区工商行政管理局完成了本次股权变更登记，公司注册资本不变。公司控股股东未发生变化，仍是平煤集团，公司实际控制人仍为中国国电集团公司。

●风险：某券商表示，重组效果如何，取决于重组矿产估值是否合理，盈利能力是否能够达到预期。

ST金瑞

投资价值：★★★

●重组情况：公司向实际控制人青海省投资集团有限公司定向增发股份约12246．7万股购买其持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司100%的股权，发行价格为4．05元/股。同时，公司将处于闲臵状态的天青石选矿厂以承债方式出售给青海省投资集团。

●最新进展：基本完成，已经入注上市公司。

●风险：青投集团具有国资背景，重组目的是为了保住壳，已经改变了主营亏损局面，未来几年看，虽然受到煤炭价格波动影响，但会基本保持稳定盈利的局面。但股价偏高，投资价值不够具有很大优势。

ST马龙

投资评级：★★★

●重组情况：向云天化集团出售全部资产及负债，再以定向增发形势吸取昆刚控股旗下的昆钢煤焦化100%股权及现金，价值共计21．76亿元。昆钢控股后续将有煤矿注入，将进一步完整上市公司的煤焦化产业链，提升公司的盈利能力。

●目前进展：公布预案，其他工作正在运转。

●风险：重组资产评估是否复合真实盈利能力是主要风险。

ST中纺

投资评级：★★

●重组情况：20xx年11月16日，发布公告公司第一大股东太平洋机电（集团）有限 10

公司，确认除本公司已披露的重大事项外，在未来两周内不存在关于本公司的其他股权转让、资产重组及其他应披露而未披露的重大信息。

●最新进展：目前处于准备阶段。

●风险：重组完成不确定性较大。

开滦股份

投资评级：★★★★

●重组情况：集团公司目前正考虑将煤炭主业相关资产注入上市公司，但上述方案仍处于前期研究论证阶段，截至目前尚无具体方案，也无法预计上述事项的具体进展，一切以公告为准。市场内传集团倾向于一次性全部注入，也可能唐山地区的煤炭项目率先注入。公司京唐港煤化循环工业园主要重大项目20xx年底全部建成达产，焦化延伸产品明年贡献利润的概率大，明年的业绩会超预期。

●最新进展：暂无。．

●风险：评估价值以及未来真实盈利能力被高估的风险。

新农开发

投资评级：★★★★

●重组情况：新农开发近期绯闻缠绕，两度发公告否认注入矿产传闻。理财周报独家跟踪，新农开发周围的确存在优质镍矿和钼矿，而新疆方面的意向是以资产臵换的形式对其展开重组，把新农开发变成纯粹的矿产资源股。

●最新进展： 目前，该等事宜仍在继续的推进之中。

●风险： 主要的风险是二级市场股价已经过高，也影响了重组计划。

区域重组股：联华借道友谊股份，张江高科整体上市

从未来整合空间及预期看，百联集团、锦江集团、华谊集团和光明集团将成为上海国资整合的风向标

区域重组现在已经成为国家实现产业结构升级的重要路径。其中以上海、深圳、山东等地的区域重组最具题材想象力。

上海市国资委已基本明确要在3到5年的时间内将47家控股集团减少到35到30家，20xx年加快推进国有企业整体上市、优质资产注入上市公司和兼并收购，到20xx年上海国资至少将有30%以上的经营性资产集中到上市公司。

上海国资整合投资是重中之重，可以遵循以下主线：

其一，大集团的资产整合平台。理财周报研究发现，值得关注的有百联集团（相关上市公司有百联股份、友谊股份、上海物贸）、锦江集团（相关上市公司有：锦江股份、锦江投资、*ST上航）、华谊集团（相关上市公司有氯碱化工、三爱富、双钱股份）和光明集团（相关上市公司有海博股份、上海梅林、金枫酒业、光明乳业）未来的整合动作，因为从未来整合空间及整合预期角度看，他们都将成为上海国资整合的风向标。

其二，已经处于整合进程中的上市公司。由于这些上市公司的上级集团中仍有与上市公司主营业务关联性较大的资产，未来整合的可能性较大；此外，一些上市公司已经进入资产整合倒计时，其未来必将有与整合相关的举措。此类上海本地股有：上海机场、开创国际、 11

外高桥、城投控股。

其三，区国资委大力支持的上市公司。上海各区国资委具有绝对控股权的上市公司较少，具有稀缺性。各区政府若需要进行资本运作，那么有限的上市公司资源是很好的平台。可重点关注：老凤祥、新世界（黄浦区国资委）、金山开发（金山区国资委）、亚通股份（崇明县国资委）、益民商业（卢湾区国资委）、上海九百（静安区国资委）、上工申贝、外高桥、张江高科、浦东建设、陆家嘴、浦东金桥（浦东新区国资委）。

其四，大集团小公司，存在资产注入预期的上市公司。此类公司的集团拥有大量优质资产而上市公司的资产规模和盈利能力都相对较小，集团有进一步将优质资产注入上市公司，改善盈利能力的动力。其中，如果资产涉及公用事业，可能随着上海市公共事业转为非盈利部门而退出资本市场，进而成为壳资源。此类上海本地股有：上海地产集团（上市公司有中华企业、金丰投资）、上海城建集团（相关上市公司有隧道股份）、上海交运集团（上市公司有交运股份）、上海建工集团（上市公司有上海建工）、华虹集团（上市公司有上海贝岭）、兰生集团（上市公司有兰生股份）。

在深圳本地上市公司中，市属国有控股企业所占比例较大。通过集团资产注入、臵换或寻找战略股东，成为深圳区域重组的主旋律。

相比上海和深圳，山东的区域重组则产业更为明晰，主要集中在钢铁、煤炭、装备制造业、汽车及零部件业。介入山东区域重组的投资主线是大集团，其中值得重点关注的大集团有：山东重工集团（旗下上市公司有潍柴动力、山推股份及潍柴重机），新华鲁抗医药集团（旗下上市公司有新华医疗）、山钢集团（旗下上市公司有济钢和莱钢），鲁商集团（旗下上司公司有ST鲁臵业、ST鲁臵业和银座股份），而汽车版块之中，中国重汽重组中通客车的预期也不小。

友谊股份

投资评级：★★★

●重组概况及最新进展：可能成为百联股份超市整合平台，市场猜测联华超市可能借道友谊股份回归A股。目前处于前期项目评估阶段。

强生控股

投资评级：★★★

●重组概况及最新进展：目前公司大股东强生集团和实际控制人久事公司都有出租汽车运营业务，共有5000多张出租车牌照。公司作为久事公司下属唯一从事出租汽车业务的平台，预计未来公司有获得强生集团和久事公司拥有的出租汽车牌照可能。目前处于前期项目评估阶段。

隧道股份

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投资评级：★★★

●重组概况及最新进展：股权分臵改革时承诺在条件成熟时将部分优质资产注入上市公司，存在整体上市预期。目前处于前期项目评估阶段。值得注意的是，未来资产注入的质量不明。

上海机电

投资评级：★★★

●重组概况及最新进展：公司作为上海电气集团机电一体化的资产运作平台，未来仍有集团优质资产注入预期。

城投控股

投资评级：★★★

●重组概况及最新进展：预期原水业务由于长青岛青草沙项目的替代作用，很有可能会在20xx年臵换出公司，而母公司拥有的部分污水处理和商业地产项目可能会臵入。

张江高科

投资评级：★★★

●重组概况及最新进展：市场传闻最终将实现整体上市，近期可能注入中区160万平方米优质土地资源。

中航地产

投资评级：★★★

●重组概况及最新进展：目前，大股东委托公司经营项目建筑面积共约80万平米，未来这部分资产可能注入。同时中航工业集团旗下部分工业用地将来可能转成商业地产，并注入公司。

深圳华强

投资评级：★★★

●重组概况及最新进展：拟将直接持有的东莞三洋全部48.67%的股权、广东三洋全部50%的股权和三洋设计全部10%的股权出售给华强集团，同时购入华强集团直接持有的华强发展100%股权，转让价格差额部分以向华强集团非公开发行股份方式补齐。现已获得证监 13

会核准。

深鸿基

投资评级：★★★

●重组概况及最新进展：被中国宝安并购，因深鸿基现控股股东中国宝安集团控股有限公司及其一致行动人连续增持股份，深圳市东鸿信投资发展有限公司丧失对深鸿基控股权。目前处前期股权运作阶段。其重组风险在于未来可能产生控股权之争。

深天健

投资评级：★★

●重组概况及最新进展：作为深圳市国资委直接控股的深天健被揶揄为深圳国资改革的“掉队兵”，一直受困于不能主辅分离，近几年来都试图改制，将辅业分离出去，集中做房地产业务，提高营运效率，但因涉及股东与职工之间复杂而敏感的利益关系链，改制的努力屡屡受挫。目前，董事会完成大换班，公司改制重组或许能有所突破。

ST达声

投资评级：★★

●重组概况及最新进展：拟金泰公司80％的股权，进行重大资产重组。资产重组所涉矿业公司的安全生产许可证尚在办理之中。

央企重组档案：国机系低调开锣，南方汇通待壳而沽

科研所并入央企是重要整合思路之一，目前仍有14家科研院所尚未被整合，此为重要隐形思路

央企整合，可分为三种形式,即主业化、专业化和一体化整合。

主业化:鼓励已经上市的中央控股公司把主营业务资产全部注入上市公司;专业化:将不同的主业资产打包,注入相应的上市公司,实现模块化的整体上市;一体化:把同一产业链上不同位臵的资产捏合成一个公司。这些投资线索反映出国家产业整合的大逻辑,将成为未来一段时期各个行业进行资产整合的投资线索。

从目前的情况来看,央企重组的高发区同时也是产业重组的高发区,主要集中在煤炭、电力、军工、有色、钢铁等大的领域。

济南钢铁、莱钢股份

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投资评级：★★★

●重组资产及形式：山东钢铁集团整体整合。将济钢集团、莱钢集团和日照钢铁“三合一”。其中，新的日照钢铁系日钢以资产入股，山钢以对应股权的现金出资成立，在3至5年内暂由日钢原管理团队租赁经营，待新公司一期工程投产后进行整体业务交割。重组后，这两大钢企除了基本的生产外，绝大部分业务已经真正进入山钢集团的运作平台。济南钢铁和莱钢股份中可能有一个将成为“壳资源”。

●最新进展：日照钢铁股权收购协议已签订；11月9日济南钢铁和莱钢股份停牌，11月17日，双方高管确认互换。重组正在进行中，目前整体方案尚未出炉。此外，济南钢铁前不久宣布定向增发募集资金约30亿。

●风险：重组日照钢铁还有众多细则有待谈判，需一定时日，由于重组方案尚不明朗，对上市公司的影响较大。

国投电力

资评级：★★★

●重组资产及其形式：国投电力于今年6月宣布进行资产重组，以8.18元/股的价格发行9.4亿股购买大股东国投公司持有的国投电力有限公司100%股权，实现国家开发投资公司的电力资产整体上市。重组完成后，国投电力总装机容量和权益装机容量分别较重组前增长86.13%和84.82%。

●最新进展：11月5日，国投电力公司表示本次定向增发已获证监会有条件审核通过。

风险：尽管市场人士均极为看好，但国投电力重组曾于9月22日在证监会遭遇否决。政策风险较大。

国电电力

●投资评级：★★★

●重组资产及其形式：资产注入。国电电力将以6.79元的价格向国电集团定向增发7.83亿股，收购国电集团持有的江苏公司80%的股权，以进入点火价差较高的江苏市场，将增加公司的控股装机容量458万千瓦，增幅达到32.03%，发电能力得到有效增强。

●最新进展：停牌一个月后，11月13日宣布增发。已签署了有关《股份认购协议》和《资产转让协议》，正在等待批复。

西山煤电 开滦股份 大同煤业 恒源煤电 金牛能源 国阳新能 平庄能源等

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投资评级：★★★

●重组资产及其形式：整合周边煤炭资源。作为山西省的煤炭类央企上市公司，这几家公司都属于资质较好的当地央企上市公司。将有望在山西省正在进行的煤炭资源整合中充当整合平台，在政府的支持下兼并附近的中小煤矿。

●最新进展：山西省的煤炭整合已经开始，但央企整合中小煤矿只是一个趋势，尚未开始实施。

●风险：需要解决中小煤炭存在的地方利益纠结以及设备老化、安全隐患等问题。

岳阳纸业

投资评级：★★★

●重组资产及其形式：中冶集团将重组湖南省国资委所属的泰格集团（及岳阳纸业控股母公司），在公司重组后的一年内，中冶集团将继续对新项目予以5亿-10亿元的资本金，力争在3-5年内，做强做大新公司，并实现新公司整体上市。

理财周报跟踪，中国林业集团将以整体划拨的形式并入中冶集团，已签署战略重组框架协议，并报请国资委审批。

●最新进展：10月26日，《框架协议》签订。重组还在进行中。

●风险：重组方案低于市场预期，岳阳纸业遭遇机构抛售。

S上石化

投资评级：★★★

●重组资产及其形式：虽然上石化的问题积弊已久，但无疑方向是一定的。中国石化招股说明书承诺，要对S仪化和S上石化进行整合，市场对中国石化效仿私有化齐鲁石化等四公司的方式对两家公司进行整合的预期非常强烈。

鼎盛天工、常林股份、林海股份、轴研科技

投资评级：★★★★

●重组资产及其形式：如果中国机械工业集团（简称国机集团）的低调，上述四家公司在A股央企整合中也相当低调在运行。但按照国资委的部署，国机集团的资产证券化还有很长路要走。

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国机集团按照“5大业务板块”的思路正在进行一场规模较大的内部资产清理。这5大业务板块即：国际工程承包(以CMEC为主体)、汽车贸易(以中汽凯瑞为主体)、农业机械（以中国一拖为主体）、工程机械(涉及鼎盛天工、常林股份、林海股份等3家上市公司)、科研院所（以轴研科技为主体）。

●最新进展：机械板块公司中，目前轴研科技的资产整合已经拉开大幕，工程机械板块的三家公司鼎盛天工、常林股份、林海股份未来重组预期强烈。

金瑞科技

投资评级：★★★★

●重组资产及其形式：股权转让后的资产注入。10月26日,金瑞科技母公司长沙矿冶研究院和鲁中冶金矿业集团并入五矿集团，业内人士认为,金瑞科技是国内最大的电解锰生产企业,五矿集团在湖南湘西及湖北等地均有储量颇丰的锰矿资源,在五矿集团重组矿院之后,金瑞科技将成为其锰矿资源整合及开发应用平台。

●最新进展：知情人士透露透露，五矿集团确有将金瑞科技做成平台的打算，但时间及规划不确定。

●特别提示：科研所并入央企是央企的重要整合思路之一，资料显示,目前仍有14家科研院所尚未被央企整合,具体上市公司包括有研硅谷、北矿磁材、大唐电信、高鸿股份(000851.SZ)、烽火通信、现代制药等。

南方汇通

投资评级：★★★★

●重组资产及其形式：南方汇通与中国南车的同业竞争终究是要解决的。贵州物资重组一役以失败告终。南车集团做出承诺，将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，但重组方和重组形式都未言明，不过卖壳基本为定局。

其他重组股：大连控股股权挂拍重启，*ST汇源注汽车资产

ST金花

投资等级：★★★

●重组概况及最新进展：ST金花基本已无力回天，从20xx年开始一直通过不断剥离非医药主业资产来清偿债务,重组消息也不断传来。理财周报最新跟踪，从券商人士处得到的消息是延长油田可能借壳。

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大连控股

投资等级：★★★★★

●重组概况及最新进展：大连控股的1.8亿限售股挂拍悬念迭出。据理财周报最新跟踪，股权挂拍很可能于近期重新启动，而接盘者为上海中路集团控制人陈荣，后者将注入金融类资产，将大连控股打造为金融控股平台，据悉该方案已获得大连方面认可。但二级市场风险值得关注。

韶能股份

投资等级：★★★

●重组概况及最新进展：韶能股份与中广核的重组事宜，已经获得资本界广泛的关注。理财周报跟踪，中广核有意将旗下传统能源资产借壳上市，曾多方接触，包括明星电力等，而谈判最为顺利的是韶能股份，曾因股价过高而一度告吹，不过最新消息是中广核再度聚焦韶能股份。

*ST汇源

投资等级：★★★★

●重组概况及最新进展：8月17日明君集团已正式接盘汇源集团，成为*ST汇源的控股方，之前宣布拟在未来12个月内通过资产臵换方式对*ST汇源进行资产重组，但一个星期后又宣布重组搁浅。据理财周报跟踪，该项重组仍在继续推进，拟注入资产为汽车及零配件资产。

ST玉源

投资等级：★★★★

●重组概况及最新进展：北京信托借壳ST玉源，在市场各方的高度关注中已停摆了两年时间。日前，随着ST玉源清偿债务取得突破，这一事件似乎又有了转机。近期有媒体报道，北京信托借壳ST玉源已经获得了北京市国资委、北京银监局的正式批文，只待中国银监会的正式批文。具体方式是原有股东接盘原有资产，此后以增发吸收北京信托。

*ST钛白

投资等级：★★★★

●重组概况及最新进展：上周*ST钛白暴涨停牌之间，理财周报曾两度提示，ST钛白可能作为中核集团旗下新的资产整合平台，目前跟踪的最可能是注入与核废料处理相关的资 18

产，该资产前景可观，此外，中核钛白附近亦有多个储量丰富的稀有金属矿可供腾挪。

黔源电力

投资等级：★★★★

●重组概况及最新进展：20xx年，黔源电力两次资产重组未果，但考虑到实际控制人华电集团对公司的战略定位，并且在央企重组日渐升温的情况下，我们认为华电集团放弃对公司资产重组的可能性较小，并且我们不排除资产注入的可能性。

星马汽车

投资等级：★★★

●重组概况及最新进展：消息人士透露，正在进行的星马汽车重组涉及关联交易方华菱重卡，华菱重卡的底盘资产有望注入上市公司，以减少关联交易和减轻成本。由于星马汽车停牌比较仓促，在停牌时间内能否顺利拿出重组预案并经董事会审议通过仍然存在悬念。根据公告，若公司未能在期限内召开董事会审议资产重组预案，公司股票将在11月23日恢复交易，并且3个月内不再筹划重大资产重组事项。

宗申动力

投资评级：★★★

●重组概况及最新进展：理财周报独家跟踪，宗申动力将收购一家美国新能源公司45%左右股权，从而成为中国第一家从事新能源研发的摩托车公司。最新消息是，20xx年11月16日，宗申动力同美国波士顿电池公司签署了“开发样品采购协议”。很可能收购的即是该家公司。

小商品城

投资评级：★★★★

●重组概况及最新进展：上市公司母公司恒大集团还有副食品市场、家具市场、粮食市场、原材料市场和机械市场等6大市场。上述市场资源优良、达到经营规模化。恒大集团目前响应义乌市政府整合资源的号召，对大部分市场进行梳理，利用上市公司资源，将符合条件的资产有序地注入上市公司。

狮头股份

投资评级：★★

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●重组概况及最新进展：今年以来先后和中国建筑材料集团、中国中材、冀东水泥、山东山水水泥集团有限公司、金圆控股等水泥企业集团接触并探讨合作事宜，狮头股份11月13日公告称，尚未和任何一家有实质性进展并签订意向性协议，承诺在公告后未来3个月内，不会筹划重大资产重组事项、控股股东不会变更。

徐工机械

投资评级：★★★★

●重组概况及最新进展：据悉，徐工正筹划新一轮增发，将徐工集团优质资产注入，目前中介机构驻入。据其公司公告，将收购徐州重型机械90%的股权、液压件公司50%的股权、专用车辆公司60%的股权、进出口公司100%的股权、随车起重机公司90%的股权以及所有相关试验中心资产及注册商标使用权。此后，几乎所有优质资产都将被注入上市公司，母公司对上市公司的持股比例将由33.8%上升至59.23%。

中国服装

投资评级：★★

●重组概况及最新进展：控股股东恒天集团拟整合保定天鹅，为两家公司之间的运作带来想象。此外，有传闻盛大矿业将借壳中国服装。

广州冷机

投资评级：★★

●重组概况及最新进展：臵入资产广州植之元油脂实业有限公司100%股权公司资产臵换方案已获证监会并购重组委审批。

待臵入的“植之元”质地优良。目前广州冷机已完成工商变更手续，植之元成为广州冷机的全资子公司。目前，广州冷机臵出资产尚在办理过户过程中。预计第四季度广州植之元油脂实业将可纳入公司合并财务报表范围，推动公司实现扭亏为盈。

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