杂志第八期---商业观察---金融

尽职调查的玄机之财务调查

崔凯  

    对资本并购方而言，尽职调查就是对目标企业进行调查并审核其提供的各项内容是否属实的过程，在此基础上再决定是否并购。

    尽职调查的目的主要有三个：核实信息、发现问题和发现价值。对并购方而言，进行有针对性的尽职调查很重要的目的是有效管理和控制并购风险！

一、尽职调查概述

    尽职调查通常包括财务尽职调查、经营尽职调查和法律尽职调查三部分内容。

    一般来说，并购中的调查主要应包括企业的营运、规章制度及有关契约、财务等方面的内容。具体的调查内容则取决于并购方对信息的需求、潜在的目标企业的规模和相对重要性、已审计的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。并购方可视具体项目情况增加或删减尽职调查内容。

1.尽职调查的总体进程

通常尽职调查包括以下进程：

尽职调查的总体进程

2.尽职调查的程序

尽职调查通常需经历以下程序：

    （1）并购方和目标企业在达成合作意向的基础上，签署“保密协议”，启动尽职调查。实践中，并购方通常需要组织产业专家、会计师和律师等外部顾问和内部经理人共同组成项目组，来对目标公司进行全方位的尽职调查。并购方的经理人员参加与调查非常重要，因为经理人员对出售方及目标企业的“感觉”和一些定性考虑，对做出并购决策来说都是非常必要的。如果经理人员不参与调查或在调查中不发挥主要作用的话，企业会失去这些“感觉”。

尽职调查一定要根据目标企业的行业与目标市场，选派有相关业务背景的专业人士来进行尽职调查。俗话说“行家伸伸手，就知有没有”，不要迷信高学历，实践经验和行业背景很重要。名校商学院的MBA乃至博士，如果缺乏一定的商业经历，理论知识再丰富也不见得管用，反而会让目标企业窃笑。以笔者的体会，一些年轻的投资经理存在“眼高手低”的缺憾：企业功力不深，但自持是白领精英，依仗投资方的“财大气粗”，在目标企业面前居高临下，甚至不可一世。这种心态不仅影响沟通效果，还容易造成双方的心理隔阂，一定要引起注意。

   （2）并购方准备一份尽职调查清单，目标企业参照清单提供相关资料。如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表公司、内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等，这些文件在目标公司同意投资并积极配合的时候，是比较容易得到的。其次是通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情况，如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣传材料、公司的互联网站等进行一些披露和介绍。再次，根据目标公司情况设计《尽职调查清单》。通过问卷调查的方式了解目标公司的情况或发现线索。此外，还可以根据目标公司提供的线索、信息，通过其他渠道履行尽职调查义务。

   （3）尽职调查小组将根据综合获取的目标企业信息，结合并购的总体设想，进行全方位的调研分析。俗话说：兼听则明，偏听则暗，尽职调查的对象除了目标企业的高级管理人员、业务骨干以外，包括目标公司所在地政府及所属各职能部门、目标公司聘请的各中介机构、目标公司的债权人、债务人等。世界上几乎所有的父母都觉得自己的孩子是世界上最好的孩子，这就是人性的弱点。同样的情感因素，目标企业的经营团队在自我展示时，都会有一定的乐观成分。而其竞争对手则恰恰相反，出于竞争心理，会“一针见血”地指出目标企业的不足。所以，如果可能，并购方可以“隐身”拜访目标企业的竞争对手。

目标企业经营管理常见问题

（4）尽职调查小组作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的事项，通常包括根据调查中获得的信息、对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析等。翔实的尽职调查报告是给自己看的，但并购投资的决策权通常在总经理办公会、董事会甚至股东会。高管人员诸事繁杂，不可能事无巨细，详细阅读尽职调查报告全文。其实有些高管并不熟悉业务，个别的甚至不会看财务报表。在这种情况下，除了将尽职调查报告打印稿送交决策者手中以外，还要再准备一份“压缩”版的尽职调查报告，最好用PPT格式，内容上要深入浅出，突出重点，通俗易懂。汇报演示时间应控制在1小时以内，疑问可以在Q&A阶段进行交流探讨。

（5）由并购方提供投资合同的草稿以供谈判和修改。

合同的起草标志着制定游戏规则的主动权，通常是由并购方来起草。很多时候，并购方会找律师起草。以笔者的经验，懂经营管理的律师比较少，而且律师容易陷入条条框框的思维模式中，协议中容易忽略一些要点。因此，最好是并购方自己或者谙熟业务的并购专家来执笔起草，再请律师从法律的角度来进行修改。

尽职调查多长时间为宜？其实这个问题没有标准答案，通常6-12个月为宜。如果双方前期有过长期的业务合作，甚至建立了“推心置腹”的信任，那么并购方也可以放手信任目标企业提供的材料，速战速决。反之，如果双方前期缺乏了解，尽职调查小组也是“门外汉”，业务上需要从零学起的，那么要充分了解目标企业需要的时间就应长一些。也有朋友认为，尽职调查长一些，了解更充分一些，并购的成功率就会高一些。其实也不尽然。恋爱时间“八年抗战”，仍不能保证“白头偕老”，有时候恰恰因为“夜长梦多”，大家都没了感觉，最终分道扬镳。

3.尽职调查注意事项

     在尽职调查过程中，有以下三点需要引起注意：

   （1）真正的尽职调查是通过对商业因素的分析，对公司的价值进行详细和明确的评估。尽职调查需要综合考虑行业、企业及投资收益等一系列问题。中国有中国的国情，对目标企业进行尽职调查绝对不是按照《尽职调查提纲》中的事项分类填写、罗列堆砌那么简单。深入透彻的尽职调查报告不是靠一纸《尽职调查清单》搜集来一堆材料再熬上几个通宵写出来的。在一些案例中，可能遇到尽职调查似乎无效的情况－经过充分尽职调查的项目，最后还是失败了。导致这一结果的原因可能是多方面的，诸如缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因，然而最重要的原因可能是由于调查中通常只注意取得信息的数量而忽视了信息的质量。例如，有关市场营销信息，并购方不应该仅仅注意市场占有率或市场增长的统计，还应该重视那些有助于它们评估为什么潜在的目标企业在其市场上能够取得成功、它的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。又如，对有关财务信息，并购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征，而不仅仅是注意财务报表中的每一个项目。财务是对企业经营状况的事后的静态反映，并购方需要关注目标企业的过去，但更需要着眼于未来—投资本质上是“买未来”。决定未来的是业务，而不是财务。财务经理可以做出未来3-5年的预测，但这种预测的依据不可能是在办公室里的“想当然”，而是源自对经营业务和经营团队的深入分析。再比如，通过统计分析，可以获得关于员工离职率的数据，但更重要的是分析离职率背后的原因。

   （2）对股东和经营团队的审查至关重要－“投资就是投人”。

这个世界好事情和坏事情都是人做出来的，“不怕做不到，就怕想不到”。企业做到最高境界，并不是靠知识和经验，而是靠意志和品质。社会环境与市场的变化是不可预知的，也是无法控制的，只有依靠经营者的强烈愿望和意志，才能克服困难和挑战，带领企业走向成功，因此投资对象应是具有开拓精神和专业能力的经营团体。为此，我们需要了解企业的发展历程、团队成员的加盟背景（包括离职人员的离职原因等）、个人的专长和发挥的作用乃至个人爱好等。评价一个总经理，不是简单的在他的办公室中聊上几回，应该列席一下他主持的总经理办公会、和他在宾馆、茶吧、高尔夫球场等不同环境见面详谈，了解他的人生经历、性情品格等等。

股东背景是一个不易引起人们注意的线索。这里不仅要考察企业的理论背景，即注册信息可以反映出来的企业的成立时间、创办人、资本来源和经营内容。更重要的是对其实际背景的考察，资本的真正来源或资本原始积累的实际途径。如果是非法途径，如走私、贩毒等，即使该公司现在实力多么雄厚，与之合作也是具有很大法律风险的。比如在上个世纪九十年代，若有公司欲与厦门远华合作，考察其理论背景，获得的将是远华是资本雄厚、经营良好的公司。但当其走私行径败露，整个集团就如一夜之间轰然坍塌的大厦，与之合作的投资势必付之东流。而若事前考察到其实际背景是靠走私起家，而且还在从事走私活动，即便再有经济实力，也没有企业愿冒法律风险与之合作，这样投资风险便可避免。

除此之外，还应了解股东的个人信用状况、学识、经验等情况。透过现象看本质，企业的信用说到底就是企业经营管理者的信用，股东的这些基本情况对企业的经营和发展有着至关重要的影响。因为股东是企业的控制人，他们要决定企业的经营方针，制定企业的发展战略，指挥管理企业的全部经营活动，对一切重大问题做出决定。他们的个人信用、学识、经验直接影响着公司的经营思想和经营手法。

在考察“人”的问题上，行业专家有着得天独厚的优势。行业就是一个圈子，通常这些专家在行业经营多年，对圈内人的来龙去脉、是非恩怨都了如指掌。因此，专家的意见将更为深入直接。

中国企业家的成功基因和危险因素

中国的企业家，往往也是“市场政治家”。在成熟的市场经济模式下，“顾客是上帝”，但是在笔者到过的企业中却有一个非常有趣的现象：企业初具规模后，都会有一个专门的陈列室，通过图片讲述企业的发展历程。这些图片中基本没有嘴上说的上帝－“顾客”，几乎无一例外的供奉着各级官员莅临指导、亲切握手的画面。为什么企业如此敬重官员？因为领导可以为企业协调廉价的土地、优惠的政策和银行的贷款等等。但需要注意的是，政府需要当地企业快速发展以支持GDP和就业率，但是随着政府官员的更迭或者政策的调整，政企关系可以在毫无预警的情况下发生逆转，因为政府所坚持的政治经济学与企业的商业逻辑并不完全一致。

（3）并购风险评价

并购风险是由于投资过程中信息的不对称、外部环境的不确定性、经营管理活动的复杂性和企业自身能力的有限性而导致企业融资后达不到预期的经济效益，甚至投资后比投资前经济效益更差或者陷入困境的可能性。为了提高并购投资的成功率，并购方公司在进行投资决策前必须进行风险分析，找出关键的风险因素，从而达到有效衡量、控制、消除和规避风险的目的。

客观的数据资料与科学的实证分析是筛选好项目必不可少的过程。针对越来越专业化的项目，只有事前充分的信息搜集和审慎的研究评估，才能预测可能出现的风险，事先防范，将投资风险度降低。要恰当地选择项目，需要在广泛调查基础上进行产品分析和工艺分析。最后，还要评价项目的预期财务效益，其中主要是测算项目的投资收益率、财务净现值、财务内部收益率、动态投资回收期、规模经济性以及风险收益。

每个企业的经营都会面对市场的不确定性，而不确定性又常常是天使与恶魔的结合体：“好”的不确定性可以给企业带来巨大盈利的空间，比如石油公司遇到油价大涨；“坏”的不确定性则能让企业举步维艰甚至关门大吉，比如房价暴跌造就的雷曼兄弟的破产。正是由于不确定性有好有坏，因此必要的风险对冲就意义重大了。但这里还有一个问题：企业真的应该把所有的不确定性全都对冲掉吗？如果这是这样的话，那么坏的不确定性被对冲掉的同时，好的不确定性也会随之灰飞烟灭，企业何谈发展呢？好在我们有并购或重组。

　　成功的并购重组一般都具备这样一个特点：未来那些好的不确定性留下了，坏的不确定性企业有能力“消化”，比如纵向一体化思路。这方面最成功的案例之一就是埃克森和美孚的合并，成功就成功在合并后的埃克森美孚既有能力应对石油价格的波动也有能力对付汽油价格的波动，因为他们一个是生产石油的一个是生产石化产品的，从坏的不确定性来看，石油涨价对石化生产不利，但却可以使石油生产获利；石油跌价对石油生产是不利的，但对石化生产有利。如此一来，世界上最具“破坏性”波动性的石油价格风险就不能奈何埃克森美孚了。所以，这样的并购是好的，事实也证明了这一点。两家合并后股价暴涨。

　　这类并购的成功秘诀就在于所谓的“风险头寸自然对冲组合”，也就是无须套期保值企业已经具有了应对风险的能力了。前不久中铝收购力拓的构想就典型的“风险头寸自然组合”，中铝虽然不担心铁矿石价格风险，但中国大量的钢铁企业却必须面对。一旦中铝收购成功，中国的钢铁企业可以通过持有中铝股份的方式实现钢铁生产与铁矿石价格的头寸对冲，到那时，国际铁矿石价格的波动对中国钢铁企业的冲击就会比现在小得多。可惜，这样的意图太明显了，最终“煮熟了的鸭子又飞了”，此案以失败告终。实际上，力拓的“过河拆桥”——从单纯的学术角度看——有其道理，像力拓这样的铁矿石企业，它所面对的风险是钢材替代材料的大规模应用，因此它的理想合作合办应该是新新材料研发机构或企业，而不是传统金属材料的生产者。

需要说明的是，尽职调查是控制并购风险的手段，但绝对不是说做过翔实的尽职调查就可以高枕无忧了。能够未卜先知的是“神”而不是“人”。《三国演义》中诸葛亮被神化，“未出茅庐，先定三分天下”，经常“未卜先知”，以锦囊妙计帮助手下将领化险为夷，然而这只是故事，倘若真有这般神通，何至于“出师未捷身先死,长使英雄泪满襟”？20##年秋，笔者参与三鹿集团重组事宜。一家意向并购方的领导就提出这样的问题：用什么样的方式能够保证收购三鹿万无一失？这是一个“聪明到幼稚”的问题。试问：用什么样的方式能够保证两个人的婚姻万无一失？婚姻与并购殊途同归，商场上根本就不可能有一种“只赚不赔”的灵丹妙药—己所不能，何求于人？并购投资必然有风险，而且并购收益中本身就包含着风险收益。只求低收益的银行债权投资尚且会形成呆坏账，追求高收益的企业股权投资面临的风险无疑更大。尽职调查不可能保证“万无一失”，但无疑可以提高并购成功的概率。一个并购尽职调查报告，不是说“建议投资”就意味着万无一失，或者建议“暂缓”或“否决”就意味着一事无成。不同的企业风险偏好不同，激进的投资者可能有三成把握就出手，稳健的投资者可能等到七成把握仍在观望。

财务尽职调查

1.财务管理

 基本的会计控制会对报告的准确性产生重大影响。财务管理的调查应关注以下环节：

（1）会计核算：关注报表合并事宜，对下属分／子公司财务是否有规范和统一的要求，会计记录的真实性、衔接性及核对事宜。成本核算方式是否符合企业特点，资产管理是否到位，帐实是否相符。营运资金管理如何，帐务处理是否及时等。

（2）财务管理：财务组织架构，职能是否清晰，财务管理的效率和作用如何，预算组织管理体系是否建立，财务分析体系是否完善等。

（3）内部监控：财务信息是否对称，内控制度、体系是否健全，总部对下属企业系统性监控如何等。

2..财务和会计资料

 比较目标企业主要的业务部门在过去3-5年中的财务比率以便确定其重要的发展趋势。财务比率通常至少包括以下内容：资产收益率和股东投资收益率、毛利、销售利润率、流动比率、速动比率、资产负债率，还应该取得有关通货膨胀或经营周期的信息、企业在这种环境中的经营能力以及现行价值和重置成本的资料。

（1）财务核算情况：会计主体及报表体系，会计核算制度（考虑到合并报表，要特别注意目标企业与并购企业的差异及不规范之处），税收政策（税种、税率及优惠政策等），

（2）历史经营情况：历年销售收入、产品成本结构分析、期间费用（管理费用、销售费用和财务费用）、盈利状况分析（利润总额、毛利、净利等）。

（3）资产负债情况：资产负债表、主要偿债比率、资产结构、主要资产项目变化趋势、营业周期、应收及预付账款分析、存货分析、待摊费用、应收补贴款、固定资产分析、长期投资分析、负债和所有者权益结构、主要负债项目变化趋势、银行负债分析、其他负债分析、净资产构成分析等。对于长期股权投资则要注意所投资企业的财务状况。对土地、建筑物、设备及无形资产（专利权、商标、商誉等）的价值评估，应根据双方事先同意的评估方式进行调查。

   （4）利润表分析：利润的来源结构（销售收入的增加、成本控制），利润表所反映的问题（衡量经营成果、评估经营风险、衡量企业是否依法纳税、考察企业获利能力的趋势）

   （5）现金流量分析：经营活动现金净流量／税后净利，现金再投资比率（经营活动现金净流量－现金股利）／（固定资产总额＋投资＋其他资产＋营运资金），现金／流动资产等。

   （6）尽职调整：会计政策调整（折旧等），应收款项的坏账准备计提，利息资本化待摊费用冲抵，减值及坏帐准备等。此外，还应审查目标企业在未来是否存在重大支出的需要，如工厂迁址和扩建、新产品开发等。对于涉及国际业务的目标企业，还应注意审查汇率变动、外汇管制和利润汇回等问题。

取得并分析目标企业上一年的资产负债表、利润表和现金流量表，对预算和未来的预测也很有帮助的。了解预测的现金流和这一预测中所运用的前提假设也是极其重要的。预测前提应该合理务实，切忌盲目乐观。此外，了解目标企业所遵从的会计准则和实务的任何差异，或其中存在的问题也是重要的。最重要的差异和存在的问题通常是下面一些内容：坏账准备、库存估价、折旧、长期合同会计处理、年金和雇员利益会计处理等。

在夹缝中成长起来的民营企业虽然生机盎然，但在经营管理上或多或少地存在“野路子”。突出表现在：资金由老板一人签字调拨、经营由其个人决定、人事由老板安排调遣、对公司实行独人控制；指定亲友挂名担任公司股东、法定代表人，指派公司高级管理人员、财务人员；对公司的印章集中管理，统一调配企业资金，控制公司财务费支出；财务作假，为了应对不同的管理对象，公司甚至有几套财务报表。一些民企更是陷入以下怪圈－“外企的要求，国企的文化，民企的体制，农民的素质”。凡此种种，并购方在尽职调查过程中一定要有理性的分析和判断。

    对目标企业财务和会计方面的调查，可以聘请会计事务所协助完成。调查的目的在于使并购方确定目标企业所提供的财务报表是否准确地反映了该企业的真实情况。若发现报表有误，则应要求目标企业对财务报表作必要的调整。通过这一调查还可以发现目标企业的一些未被披露的情况，如通过目标企业的律师费支出，可能会发现未曾披露的法律诉讼案件。又如，通过对各种周转率（应收账款周转率、存货周转率等）进行分析，可以发现有无虚列财产价值或虚增收入等现象。

销售额因素/盈利能力

表3-9： 流动性因素分析

营运资本和债务因素

变现能力与现金管理因素分析

3.税收

应该对目标企业的纳税申报单和税收检查情况进行检查。通过对目标企业税收状况的检查应该使并购企业确信，它们正在并购的企业的纳税义务都已正确地反映在其账簿上了。

20##年，农业税取消后，中国现行税法体系是在原有税法体系大致分为六类：

中国税收分类

纳税义务检查主要应重点关注：出售方是否已经按照目前的税基交付了企业的所有税收；对在并购的进展过程中和各税务主管机关将来的审计中，可能产生的未知的和预期的调整是否已经作了充分的考虑。尽管能够满足这些问题的程序依目标企业规模、出售方特殊的税收状况的复杂程度不同而有所变化，但是一般需要对存档（至少3年）的纳税申报单进行检查和分析，特别需要注意财务报表和应税收入之间的核对，还要对由各税务主管机关所作的最新调整的报告进行检查。

依据交易类型的不同，税收检查也应该包括税基分析和潜在增大的可能性评估。如果并购企业正在考虑通过出售目标企业的某些资产来为潜在的并购筹集资金，那么就应该仔细检查在出售那些资产时潜在的到期税收，应该考虑到资产的税基通常小于账面价值这一事实。

4.其他事项

20##年12月，华尔街惊现美国史上最大诈骗案纳斯达克前主席麦道夫(Bernard Madoff)涉骗500亿美元，最终被判150年监禁，应验了那句话－“道上混，终究是要还的。”，然而笔者相信这或许只是冰山一角，在资本市场的丛林里，永远充满了欺骗和误导。美国财务研究分析中心（CFRA）总裁霍华德·施利特博士在《财务骗术》一书中归纳出以下七类三十种财务骗术：

三十种常见骗术

    财务骗术不是美国的专利，中国的经理人甚至“青出于蓝而胜于蓝”。20##年，时任国务院总理的朱镕基考察国家会计学院时要求会计人员“诚信为本，操守为重，遵循准则，不做假账”，但在目前的市场环境下，这绝对是一项任重道远的工作。下面是尽职调查或其他类型的调查中没有包括进去的一些常见的财务和会计问题，在调查中注意这此问题是非常重要的。

   （1）企业为减少税收而低估库存品的价值，这可能会导致扭曲收益趋势和潜在的税收评估结果——这种低估通常是通过保守的定价、过量的废品登记和不准确的清点库存数量来实现的。

   （2）由于没有记录报废的库存品而产生的库存高估——这可能是由于产品过剩、销售退回和折让、技术变化、新产品开发和产品到达成熟和衰退期而引起的。

   （3）诉讼——很少有企业能够避免诉讼。最常见的诉讼来自于产品的麻烦，这往往在并购完成之后才出现。

   （4）在出售企业之前“包装”财务报表——这一手段包括递延R&D费用和维修与维护费用、“取消”库存储备或储备不足、错误估计或假设的改变（例如坏账准备、年金会计处理、销售退回和折让、购股权证、滞料和过量库存等）、没有披露的变化等。

   （5）账面上的不能收回的应收账款——没有为疑账、现金和商业折扣、过期的应收账款、销售退回和折让提供充分的准备。

   （6）财务经理人员的品质——对于这一点，通常需要进行私人调查，以便得到有关经理人员的充分信息，据此确定他们是否胜任工作或是否值得信任。

   （7）或有税收——这是并购领域的一个非常重要的问题。大多数企业在准备填报纳税申报单时都应该仔细地检查过去年份和当年的纳税申报单和税务局的报告，要注意其中的任何非正常项目。

   （8）某些不能变现的投资——股权投资和非证券投资只有在“长期亏损”而不是在暂时亏损的情况下，才要求减记资产的账面价值。在使用了放宽的调整之后，就可以避免对长期亏损的确认。

   （9）未记录的债务——可能包括假期工资支付、销售退回、折让和折扣（数量和现金）、年金债务等。

   （10）“关系户”业务——在民营企业中经常会发生。在企业易主的情况下“关系户”业务对企业业务有较大影响。

   （11）不完善的财务控制——包括定价和成本政策不当、预算和控制制度薄弱。

   （12）主要的客户或合同——若失去其中的某一个就会对企业的经营产生大的影响。

   （13）对未来的重大支出的需要——可能包括工厂迁址工扩建、过时固定资产的重置和新产品开发。

   （14）国际业务——可能会产生许多问题、包括劳工、管理人员、经营困难以及财务性质问题等。

    （15）非正常业务和非常项目，如资产出售——这些常常会改变目前的发展趋势，应该予以确认并认真地进行评估。

    通常，并购的目的是想利用目标企业现有的资产和资源（工厂、品牌、网络等），所以要特别注意了解上述资产和资源的具体情况。如生产设施是目标企业自己的还是租赁的、其账面价值和重置价值、目前的使用情况、是否有其他用途等，还可以将自己设立的同类工厂与并购现有企业相比较，看一看在资金上、时间上的损失程度有多大，能够从并购对象那里得到哪些自力更生进行新建所得不到的效益。