【】有限公司 资料清单

【】有限公司

尽 职 调 查 函

致：

根据双方达成的初步意向，我公司于20xx年8月25日起就拟投资项目到贵单位进行尽职调查。请贵单位应尽可能全面完整地提供尽职调查相关文件之原件或复印件，我公司将根据调查工作进展和工作需要，适时向贵单位提出新的补充调查清单，以期尽职调查工作更有利于投资项目在规范公平的基础上正常发展，希望得到贵单位的理解和支持。

我公司郑重承诺：对贵单位根据本尽职调查清单提供的材料中涉及的国家秘密、商业秘密等信息，我公司将予以保密。

【】有限公司

二〇一一年八月二十二日

附：尽职调查小组成员名单

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尽职调查需提供的资料清单

关于文件提供的注意事项

一、本文件清单所列文件如无说明，可用复印件形式提供，并同时准备原件备查。请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。

二、请尽可能提供书面证据材料。为便于参考，所提供的文件请按资料清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致），然后夹入活页文件夹内（为方便复印，请尽量不要用订书机装订）。

三、清单中每项所列文件请尽量一次性完整提供。如果不存在此类文件，请填写“无此类文件”或“不适用”；

四、若有疑问，除咨询相关人员外，请根据提问的精神，提供的资料宁多勿少。

五、为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整、清晰。

六、随着对贵司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求贵司提供进一步的补充资料。

七、期限要求

请在20xx年8月25日之前将相关资料（包括电子版）准备完毕，以备我们现场调研时提供。

八、我们将在双方约定的时间到贵单位进行现场调研，届时请贵单位安排本清单涉及的人员不要离开以备接受我们访谈。

如有问题请与以下相关人员联系

谢谢合作！

一、企业概况、法律文书等综合资料

1、公司的历史沿革包括公司设立时间、设立时的批文、出资协议、验资报告；

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2、公司企业法人营业执照、机构代码证、税务登记证、生产经营需要的其它证件、公司章程；

3、公司历次工商变更情况，组建及变更的有关协议、合同、批准文件，设立时及历次变更后的营业执照、章程；

4、公司内部组织结构图；

5、公司设立时及历次股权变更时的验资报告；

6、公司历次产权变更时的资产评估报告及确认文件；

7、公司近三年的各项税种、税率及减免税文件、完税证明如果取消财政补贴、税收优惠政策；请说明公司以往3年里执行的纳税标准或税率情税务部门近三年稽查报告及企业所得税纳税申报表；如果取消财政补贴、税收优惠政策，请说明对公司的影响程度；请提供公司可能将要获得的任何税收优惠，如可能，请提供相应的依据。

8、公司全部对外担保及外单位为本公司担保情况及相关协议；

9、公司抵押、质押情况及相关合同协议、资产明细；

10、公司自成立以来所采用的折旧政策及变更情况；

11、公司生产经营情况、所属行业、经营范围、主要产品及市场情况、生产能力、主营业务情况、产品市场分析报告及其面临的生产经营环境的优势、劣势分析、是否存在影响其持续经营能力的重大事项；包括地域分布、规模、市场占有情况、各种产品的价格水平及趋势、成本及费用水平、行业平均收益水平及趋势等；

12、商标注册证、商标使用许可合同及备案登记；专利证书、专利实施许可合同；特许经营权情况；

二、公司内部管理方面的资料

1、董事会会议及其他重要会议纪要；

2、公司财务管理、资产管理、内部审计等方面的制度；

3、现有职工结构情况；

4、近三年来，重大生产设备、经营品种变化的情况；

5、公司最近三年的产品构成及变化情况；

6、公司最近三年的产品售价及成本、费用的趋势分析；

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7、公司营销策略；

8、公司产品的知名度及市场拓展情况、计划；

9、公司未来人员调整计划、生产计划、装置的更新改造及扩建计划、融资计划；

10、公司未来三年的产品调整计划、成本费用控制措施、价格对策及盈利预测。

11、公司投资扩建情况

（1）原建设规模（包括历年投资额，产品产量、销售量、效益等变化情况）

（2）下一步的投资打算（分年度投资额、设备购置等情况）

（3）效益预测：在不同的扩建规模（投资额）下，今后5年（产品规模，预期产值、利润等）经济效益评价比较。

（4）扩建相关的可行性研究报告、批文等。

12、经营策略

（1）生产经营中的成本控制情况，有那些考核指标（供应、销售、生产过程等）。

（2）近期成本可能上升的因素，及采取的相应措施。

13、供应、销售

（1）公司采用的主要销售模式与制度。

（2）公司的全部客户（合同、执行情况、分布情况）

（3）原材料和关键零部件的招标询价情况、供应商情况及与贵公司的关系。

三、公司会计核算资料

1、公司近三年的年度会计报表、审计报告、各类账册、会计凭证；内部会计报表；

2、银行存款明细表、银行对账单、余额调节表；

3、应收账款明细表，包括债务人名称、金额、业务内容、账龄分析（1年内、1-2年、2-3年、3年以上）；

4、存货明细表、最近一次的盘点表，盘点结果说明；存货表；

5、预付及其他应收款明细表、说明业务内容、账龄分析（1年内、1-2年、2-3年、3年以上）；

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6、短期投资及跌价准备明细表；

7、应收票据明细表（包括出票单位、到期日、金额）；

8、待摊费用，包括原始金额、期初数、本期增加及摊销情况；

9、长期投资明细表；

10、在建工程明细表， 包括完工程度、预计完工日期。

11、固定资产及折旧分类明细表，盘点表，闲置及报废设备明细表；

12、无形资产明细表；

13、长期待摊费用明细表；

14、短期借款及长期借款明细表，注明贷款人、金额、利率、期限；

15、应付账款、其他应付款明细表；

16、应交税金明细表，纳税申报表、税收优惠批文；

17、各月主营业务收入、成本分析，各年生产成本与制造量；

18、所得税计算、纳税申报及认定材料；

19、营业费用、管理费用明细表、各年波动分析；

20、财务费用，对各借款利息分析，在建工程利息资本化情况；

21、公司尚未入账的资产、负债情况。

四、公司股东情况

1、股东情况介绍（包括名称、出资额、持股比例）；

2、股东所持的抵押情况；

3、法人股东的营业执照和公司章程。

五、公司主要财产情况（包括其全资或控股子公司、分公司，如有）

（一）土地使用权

1、土地管理部门对土地使用权的批复文件；

2、土地使用权出让协议、租赁协议、土地使用权转让协议；

3、土地使用权出让金支付凭证；

4、土地使用权证。

（二）房产

1、房屋所有权证；

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2、房屋租赁协议（包括房地产主管部门颁发的租赁许可证，如有）。

（三）商标

1、商标注册证；

2、商标使用许可合同及备案登记。

（四）专利

1、专利证书；

2、专利实施许可合同。

（五）特许经营权情况

（六）主要生产经营设备情况说明

（七）其他主要财产情况说明（如汽车等）

六、公司重大债权债务（包括其全资或控股子公司、分公司，如有）

1、借款合同及其附属担保合同；

2、对外担保合同（包括对股东、高级管理人员担保合同）；

3、资产购进合同；

4、资产出售合同；

5、资产置换合同；

6、委托理财合同；

7、对外出资协议；

8、需披露的其他重大合同；

9、是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

七、公司环境保护和产品质量、技术等

1、生产经营活动和已建或拟建项目是否符合有关环境保护的要求，有权部门是否出具意见；公司产品是否会受到有权部门的限制。

2、近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚；

3、产品是否符合有关产品质量和技术监督标准；

4、近三年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

八、公司重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、持有公司股份的股东（追溯至实际控制人）、控股子公司、分公司（如有）是

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【】有限公司 资料清单 否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

2、公司董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

3、如上述案件存在，案件的简要情况说明（包括但不限于受理该案件的法院名称、提起诉讼的日期、诉讼的当事人和代理人、案由、诉讼请求、可能出现的处理结果或已生效法律文书的主要内容等）。

九、公司人力资源情况

1、员工聘用方面的相应制度文件；

2、劳动合同及其备案情况。

3、在职员工人数，年龄、学历、职称状况（列花名册），养老保险金、医疗保险金、失业保险金缴纳情况，工伤、离退休人员状况。

十、公司技术情况

（一）现有项目情况

1、现有生产装置情况；

2、主要工艺技术水平；

3、 运行指标；

4、主要设备规格；

5、公用工程；

6、用电情况。

（二）在建项目情况

（1）规模（包括投资额，产品产量、销售量、效益等变化情况）

（2）建设情况（包括设备购置情况、完工程度、预计完工日期及费用资本化分析）

（3）效益预测：今后5年（产品规模，预期产值、利润等）经济效益评价比较。

（4）相关的可行性研究报告、批文等。

（三）拟建项目情况

（1）规模（包括投资额，产品产量、销售量、效益等变化情况）

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【】有限公司 资料清单

（2）建设情况（包括设备购置情况、完工程度、预计完工日期及费用资本化分析）

（3）效益预测：今后5年（产品规模，预期产值、利润等）经济效益评价比较。

（4）相关的可行性研究报告、批文等。

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第二篇：尽职调查资料清单-保密版

尽职调查资料清单

如存在分、子公司也需同时提供以下资料

公司的设立与组织结构

1.1 公司股权结构图；股东背景（对外投资公司名单、股权结构及行业）、资金来源；

1.2 公司成立以来如有注册资本、股东、公司名称、经营范围、章程、注册地址等发生变更的事项，请提供证明上述每项变更的：

1.2.1 公司股东关于上述变更的协议或合同、股东会议决议；

1.2.2 董事会关于上述变更的决议；

1.2.3 上述变更前后的营业执照；

1.2.4 验资报告、出资证明、资产评估证明（如适用）

1.2.5 政府有关部门的批准、备案文件（如适用）；

1.2.6 产权登记证明、股权变更证明（如公正书和过户证明）（如适用）

1.2.7 其他有关上述组建、变更及改组的法律文件。

1.3 公司现行组织结构图以及内部公司治理结构图。主要业务部门的职责描述、核心业务介绍；

1.4 公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业盈利模式、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；

1.5 公司的章程、细则、内部管理条例等与公司管理有关的规章制度文件

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1.6 公司与投资者签订的投资协议及其后续补充协议文件（如有）

1.7 公司自设立以来的文件记录。包括股东大会、董事会和监事会的会议纪录，向公司

主管部门或机构提交的报告，内部管理报告，企业员工所作的管理报告等； 2 行业和产品及服务

2.1 业内产品及服务分类方法，各类产品生产流程示意图（平板、上网本、便携DVD、电子书等），公司产品在各个流程环节的良率及可改善的空间；

2.2 业内主要产品及服务类别的成本、毛利水平、价格变动趋势；

2.3 公司近三年主要产品及服务明细、毛利率和价格；（产品宣传册、价格清单，如有

请提供）；

2.4 公司近三年主要原材料采购占成本比例及金额统计，主要原材料价格变动趋势及公

司的应对策略；

2.5 公司近三年各类产品产能和实际产量明细；

2.6 公司产品的国家批号、质量标准及相关认证；

2.7 行业政策性文件及行业相关审批监管机构和协会组织介绍；

2.8 公司产品质量、退货和售后服务制度文件等；

2.9 公司与业内主要竞争者在核心竞争优势、产品性价比、市场占有率及未来发展规划

上的对比分析报告；

2.10 公司未来新产品的生产计划及市场预测

3 经营状况及盈利预测

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3.1 过去三个完整财务年度审计报告及相关会计调整，当年最近一期财务报表；

3.2 主要会计政策和会计估计（如坏帐、折旧、摊销、及各项准备的计提方法和比例）

说明；

3.3 过去三个完整财务年度和当年截止目前，各种产品的销售数量、销售收入、销售成

本和毛利及其占公司总收入的各自比例；

3.4 过去三个完整财务年度和当年截止目前，分产品出口数量、销售收入和毛利。

3.5 过去三个完整财务年度和当年截止目前，交易额及余额、交易量最大的10位客户

名单及占公司总收入的比例；

3.6 过去三个完整财务年度和当年截止目前，交易额及余额、交易量最大的10位供应

商名单及占公司总采购的比例；

3.7 过去三个完整财务年度和当年截止目前关联交易明细。公司主要的关联方名单和介

绍资料；关联方包括母公司、子公司、关联公司、合资企业、股东以及对公司经营有重大影响的个人；

3.8 公司未来三至五年的预计财务报表及上市计划（如有）；

3.9 最近一期的货币资金、其他应收、其他应付、预付、存货等科目余额表电子版及各

报表电子版（三年），固定资产证明文件、银行对账单、纳税申报表、纳税证明文件等；

3.10 融资需求、融资成效预测、实现保证（收入及净利润提升情况）；

3.11 投资估值

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4 固定资产

4.1 公司全部固定资产（不含土地及房产，下同）清单；

4.2 公司主要固定资产的权属证明文件，如：

4.2.1 购置#5@p；

4.2.2 购买合同；

4.2.3 车辆行驶证；

4.2.4 其他能够证明公司对该资产所有权或使用权的有关文件。

4.2.5 此处主要固定资产，系指全部车辆、以及整体价值在人民币二十万元以上，

或对公司之生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线等。

4.3 如有公司租用或出租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同。 5 土地房产权

5.1 公司拥有、占用或使用的土地、房产清单；

5.2 公司拥有、占用或使用的土地之土地使用权证书；

5.3 如公司以出让方式取得土地使用权，请提供土地使用权出让合同以及土地出让金支

付证明；

5.4 如有公司出租或承租土地的情形，请提供土地使用权租赁合同以及出租方的土地使

用权证书；

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5.5 如公司以受让方式取得土地使用权，请提供土地使用权转让合同以及土地转让金支

付证明；

5.6 房屋产权证；

5.7 如公司以购买方式取得房产，请提供购买合同；

5.8 如以预售方式购买房产，请提供房屋预售合同、房产管理部门的预售登记证明；

5.9 如有公司出租或承租房屋的情形，请提供房屋租赁合同、租赁许可证或登记备案证

明以及出租方的房屋产权证；

5.10 公司如有在建工程项目，请提供该等项目的：

5.10.1 计划部门的立项批复；

5.10.2 建设用地规划许可证；

5.10.3 建设工程规划许可证；

5.10.4 建设工程施工许可证；

5.10.5 建设工程质量合格证；

5.10.6 工程承包合同或建筑合同。

5.11 公司在未来三年内是否有厂房和/或机器设备的投资计划。

6 债权债务

6.1 公司尚未清偿的全部银行贷款清单，包括银行名称、贷款金额、期限、担保方式等；

6.2 前款清单所列各项贷款的贷款合同及其从合同，如保证、抵押、质押合同； 5

6.3 公司应付帐款清单，包括单位名称、金额、期限、担保方式等；

6.4 前款清单所列各项应付款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件；

6.5 公司应收帐款清单，包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等；

6.6 前款清单所列各项应收帐款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件；

6.7 公司为其他单位提供的担保（保证、抵押、质押）清单；

6.8 公司销售产品或提供服务中，对客户的任何保用或保修承诺；

6.9 公司是否存在任何其他或有负债；

6.10 公司境外贷款（如有）的外债登记证明；

6.11 如公司有就上述债权债务发生争议的情形，请提供证明上述争议的有关文件。 7 重大合同

公司过去三年内所签署的所有重大合同以及目前尚未履行完毕的重大生产经营合同清单（包括签约方、合同名称、标的金额等主要情况说明）及该清单所列各合同副本。此处“重大合同”意指全部涉外合同、对公司之生产经营具有重要影响的合同和/或不在公司正常经营范围内的合同（如合资合同、融资租赁合同等），包括但不限于：

7.1 占公司净资产5％以上的收购或处置合同；

7.2 公司的生产原料或材料的采购合同；

7.3 主要供应商和客户（分销商）清单以及与之签署的买卖合同。此处主要供应商和客

户（分销商）意指占公司采购额或销售额５％或以上者；

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7.4 有关提供设施、服务的合同；

7.5 公司的销售代理合同；

7.6 公司的委托经营或管理合同；

7.7 公司的经销、专营权、特许权方面的主要的合同；

7.8 关联交易协议，关联方包括母公司、子公司、关联公司、合资企业、股东以及对公

司经营有重大影响的个人。

7.9 公司对外投资、担保、资产抵押、借款、诉讼等合同文件（如有）；

7.10 公司及其各子公司与其他下属机构、企业、政府签署的业务、租赁等合同文件（如

有）；

8 税务

8.1 公司的税务登记证（国税及地税）；

8.2 公司适用的所有税种及税率的说明；

8.3 公司享受税收优惠待遇的批准文件；

8.4 公司近期报税表；

8.5 主管税务机关出具的关于公司在最近三年内依法纳税的证明；

8.6 公司受到税务机关处罚的文件（如有）。

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9 人力资源

9.1 列出雇用合同中的非标准的或特别的报酬条款，如股票期权、利润分享协议、解雇

补偿金等；

9.2 公司董事长、董事、总经理、财务负责人等高管及核心技术人员简介；

9.3 最近半年的公司工资明细；

9.4 公司全体员工的社保、医保、公积金等五险一金缴纳人数及缴纳历史详细情况统计；

9.5 公司技工的培训及激励制度；

9.6 其他利益安排（如利润分享计划、退休医疗补贴等）。

10 知识产权与特许权

10.1 公司所拥有的专利证书或专利申请文件；

10.2 专利转让或许可使用合同；

10.3 专有技术转让或许可使用合同；

10.4 由股东作为对公司注册资本出资的专利或专有技术的资产评估文件； 10.5 商标注册证或注册商标申请文件；

10.6 商标、域名注册法律文件及转让或许可使用合同；

10.7 公司拥有或使用的专有技术的有关文件；

10.8 知识产权共有协议或共同开发协议；

10.9 过去五年中的研发费用以及未来两年预计的研发费用。

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11 环境保护

11.1 行业环保、排污标准

11.2 本公司环保、排污相关许可及达标证明文件；

11.3 对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书和文件，包括但不限于受让、转

让、出租或出借排污设施的合同及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录；11.4 历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或凭证。

12 保险及守法经营情况

12.1 公司投保的所有保险凭证；

12.2 公司如有因违反环保法律法规受到处罚的情形，请提供有关证明文件； 12.3 公司如有受到其他政府部门行政处罚的情形，请提供有关证明文件；

12.4 公司目前如有尚未了结的或已知将发生或提起的任何诉讼（包括仲裁）的以下资料：

12.4.1 立案通知书或仲裁受理通知书；

12.4.2 起诉书或仲裁申请书；

12.4.3 答辩状或仲裁答辩书；

12.4.4 反诉状或仲裁反请求书；

12.4.5 法院判决或仲裁裁决书；

12.4.6 上诉状。

12.5 公司与职工订立的劳动合同样本；

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12.6 有关公司职工在医疗、待业、养老保险、福利方面安排的说明，包括在册职工总数，

缴纳保险的时间、险种、范围等；

12.7 社会保障部门出具的公司依法缴纳全部强制性的社会保险金的证明；

本次尽调涉及但不仅限于上述所列内容，同时还需要贵公司主要负责人及公司销售、财务、生产、采购、人力等主要部门负责人的密切配合，请予妥善安排。

在此诚挚感谢并祝合作愉快！

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