上市公司关联方交易审计风险的研究

摘 要

关联方交易在我国上市公司中普遍存在，主要数集中于上市公司与其母公司之间或其他关联方公司之间。关联方交易作为会计中主要的造假手段由于隐蔽性强、易于操作的特点给审计带来了极大困难，加大了审计的风险。不正当的关联交易不仅为上市公司的稳健经营埋下了隐患，也妨碍了证券市场的健康发展，同时导致较高的审计风险。因此，注册会计师必须采取专门的审计程序以识别关联方关系和关联方交易，并在此基础上揭示和防范上市公司通过关联交易粉饰财务报表、操纵利润的行为，以最大限度地降低审计风险。

关键字：关联方交易、审计风险、规避措施

Abstract

Related party transactions are prevalent in China listing Corporation, mainly happened between the listing Corporation and its parent company or other affiliates. As the main way of fraud in accounting, related party transactions has brought great difficulty to audit and strengthen the audit risk because of its strong concealment and easy operation. Improper related party transactions has not only hidden some troubles for the steady operation of listing Corporation, but also hindered the healthy development of the securities market, and lead to a higher risk of audit. Therefore, the CPA must revealing and against listing Corporation to whitewash financial statements and profit manipulation through affiliated transactions in order to minimize the risk of audit on the basis of take special auditing procedures to identify related party relationships and related party transactions.

Key words: Related party transaction, audit risk, avoid measures

一、关联方关系及关联方交易

国际会计准则规定：一个公司对另一个公司财务和经营决策有能力控制或可施加重大影响时，就确认为关联方关系。我国财政部20xx年颁布的《企业会计准则第36号—关联方披露》指出了关联方关系的判断标准：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，准则将其视为关联方，如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。

对关联方交易的界定应该建立在关联方界定的基础之上。只有明确了哪些公司和个人是关联方，才能够准确的界定关联方交易。我国财政部颁布的《企业会计准则第36号—关联方披露》规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的行为，而不论是否收取价款。中国证监会发行《股票发行审核备忘录第14号》对重大关联方交易的界定是：发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易。

由于关联方交易的一方可以对另一方的财务及经营状况产生较大影响，所以，大部分的关联方交易都是幕后交易和非正常交易。关联方交易的隐蔽性和非公平性对证券市场和资本市场的发展产生许多不良影响。

大部分上市公司与其关联方之间都存在着各种形式的紧密的资金往来，近年来利用关联方关系进行隐蔽交易的事件已引起了社会各界的高度重视，相应地，关联方交易审计也已经成为审计领域的一个难点。

二、关联方交易审计与普通审计的区别

关联方交易审计的特点是由关联方交易的特殊性所决定的。由于关联交易主体的特殊性，上市公司较容易利用关联交易操纵利润，粉饰财务报表，因此应特别关注关联交易，其审计的重点是交易的真实性、合法性、有效性及资产或负债的计量。关联方交易属于企业往来业务的一种类型，关联方之间交易的核算同非关联方交易的核算相同，在审计关联交易时应该关注作为一般交易类型审计所应关注的内容。关联交易的特征决定了注册会计师对其内容的公允性做出判断是很困难的，因此，关注关联交易披露的充分性是关联交易审计的重要内容之一。通过比较,可以看出关联交易审计一般审计存在以下方面的区别:

审计目标不同。一般交易的审计主要是为了确定各项收入与支出的记录是否完整、正确，收入与费用是否配比，披露是否恰当。而关联交易的审计除了要达到上述目标外，还需对关联方信息披露是否完整、关联交易的类型、数量、金额以及定价是否公平做出鉴证。

审计方法不同。一般交易的审计主要是采用审计抽样的办法对被审企业有关收支业务的控制度进行符合性测试，并进行实质性测试。而关联交易的审计则必 1

须对所有关联方进行调查，在确认的基础上对各项关联交易逐一审计，而很少采用审计抽样的方法。

审计风险不同。关联方企业之间往往存在着控制与被控制的关系。或者一方能对另一方施加重大影响。有关联关系的企业在进行交易时虽然可以节约成本、提高交易效率，但也存在不利的方面。关联方交易与市场经济的公平竞争原则不完全吻合。关联方交易在保障大股东权益的条件下,侵犯了少数股东权益。由于相关联的经济业务渗入，使得企业的动机很可能不只是正常的营业关系，从而加大了审计人员的审计风险。

关联方交易审计具有连续性。我国新会计准则规定,在关联交易中的主要事项中，如购货、销货、应收应付款项等，应当披露连续两年的比较资料。这要求在今后年度的审计过程中，当上市公司变更会计师事务所时，后任会计师事务所对初期有关关联方关系及其交易的审计证据的取得应该和资产负债表期初余额确认方法一致，要对期初余额要进行分解，单独列示披露。从关联方交易的审计实践中体现出审计连续性的特点。

三、关联方交易审计风险产生的原因

关联方交易审计风险是指在对上市公司的关联交易事项进行审计时，审计人员未能察觉出对财务报告具有重大影响的关联方及其交易的披露存在重大的错报漏报，从而导致发表不恰当审计意见的可能性。

关联方交易中由于相关联的经济业务渗入，其动机很可能不同于正常的营业关系，从而加大了审计人员的审计风险。这种审计风险主要包括固有风险、控制风险和检查风险。

（一）关联方交易审计的固有风险

目前我国上市公司对关联方关系及其交易的披露不完整。目前我国上市公司在关联方关系及其交易的信息披露方面还存在着许多问题，不能满足证券市场主体的信息需要。

关联方交易的普遍性是国有企业改制上市后资产剥离的“后遗症”。在国有企业改制上市过程中，绝大多数企业都会面临资产剥离的问题。国有企业改制上市的公司背后通常有着处于绝对控股地位的母公司，母公司为了获得超常规的发展，必须依赖其控股的上市公司，将上市公司作为从操纵公司经营成果和盈余管理的工具进行融资，以带动整个集团规模的扩大和效益的提高。国有企业通过资产剥离方式改制上市产生的“后遗症”为我国上市公司实施非公允关联方交易提供了途径和动机，使得我国的上市公司中普遍存在与其母公司或其他关联方之间的关联方交易，这也是上市公司关联方交易审计固有风险产生的一个重要原因。 2

（二）关联方交易审计的控制风险

关联方交易审计的控制风险是指关联方关系及其交易的披露出现重大错误或舞弊而未能被内部控制程序及时发现的风险。上市公司关联方交易审计控制风险产生的原因有：

上市公司内部控制制度不健全。内部控制是企业治理结果的重要组成部分之

一。目前，我国许多上市公司还没有意识到内部控制的重要性，对内部控制也存在很多误解，再加上公司治理结构上的不足以及机构和人员素质不高等方面的原因，致使许多上市公司的内部控制制度基础薄弱。就关联方交易而言，许多上市公司没有制定重大关联方交易的规范性程序，使得关联方交易没有规章制度可循，从而可以随心所欲地进行。

上市公司股权结构不合理。大部分上市公司在股权结构方面存在着高度集中的现象，“一股独大”的股权结构使少数大股东能方便地利用其控股优势来左右公司的经营活动，促使非公允的关联方交易的发生，使利益倾斜于大股东本身或其关联方，损害中小股东的利益。而中小股东由于缺乏代表者和维护者，不能对大股东侵害自身利益的行为进行约束，从而加大了上市公司控制关联方交易的难度，导致了关联方交易审计控制风险的产生。

（三）关联方交易审计的检查风险

关联方交易审计的检查风险是指关联方关系及其交易的披露出现重大错误或舞弊而未被注册会计师的实质性测试发现的风险。注册会计师可以控制和管理关联方交易审计中的检查风险，检查风险的实际水平与注册会计师的工作密切相关。所以，影响关联方交易审计检查风险的因素自始至终存在于审计过程中。关联方交易审计的检查风险存在的原因有：

注册会计师的专业能力不够。审计是一个需要综合运用多方面的知识和经验进行判断的职业，对关联方交易的审计更需要注册会计师具有完备的知识体系和敏锐的职业判断能力。经济的迅猛发展对审计服务的需求急剧增加，这使得有关部门降低了报考注册会计师的条件，使得从事审计工作的注册会计师的审计水平参差不齐。而作为提高注册会计师执业水平的一个重要途径—后续教育，又由于师资力量的不足和其他多方面的原因而只流于形式或覆盖面太窄，其效果并不明显。

注册会计师的责任心不强、职业道德水平不高。我国注册会计师数量还相对较少，即使拥有注册会计师证书的人很大一部分在年龄和知识结构方面都较不合理，开展审计工作时往往力不从心。

关联方交易审计难度较大。关联方交易审计的难度远高于一般的审计项目， 3

而审计难度的加大无疑使得注册会计师对关联方交易审计的检查风险难以把握。

四、如何规避关联方交易审计中的风险

1、提高上市公司对关联交易信息披露的透明度。我国关联交易的价格披露仅限于形式，投资者获取的关联交易的定价信息十分有限，很难对交易的公正性做出准确判断。关联交易的定价方法可以借鉴国际经验，并结合我国的实际情况制定出切实可行的关联交易定价方式。从我国上市公司报表披露的现状可以看出上市公司披露的定价政策主要是公允价格，然而其定价标准是否存在虚假信息的情况却无从考证。在上市公司披露定价政策的同时应披露同期市场上同类产品的平均价格以及与本公司定价差，并披露对上市公司利润的影响金额等项目，从而使定价政策更加可比和透明。

2、完善公司内部治理结构。根据我国公司法的规定，一项关联交易的形成必须经过一定的程序才能完成，即董事会形成决议并提交股东大会审议通过。但在目前的关联方交易大部分是在合法程序下通过的不公允甚至是极大侵犯中小股东利益的交易行为，这充分说明不公允的关联交易盛行的原因在于上市公司治理结构的不合理，即现行的公司治理结构并不能真正完成公司正常运营的要求。而完善我国企业治理结构，关键是要明确股东大会、董事会、监事会和经理人之间的全责关系，完善董事会制度，增强独立董事的作用，完善监事会制定，发挥内部监督机制，完善制衡机制，使得管理当局不能随意操纵会计数据。从客观上约束企业的不法经营活动,减少不公平的关联交易,降低关联交易审计风险。

3、注册会计师在进行关联方交易审计时应该树立风险意识，充分关注复杂或者特殊的交易事项。严格执行审计程序，降低检查风险。由于关联方交易审计的固有风险和控制风险较高，所以在实施审计的过程中应该严格执行审计程序，注意降低检查风险。在审计过程中充分了解被审计单位的内部控制制度及其经营状况。

4、保持与管理层的良好沟通，明确会计责任和审计责任。关于关联方交易的审计信息主要来源于被审计单位提供的资料，所以与管理层的良好沟通是审计人员实施审计工作的基础。通过与管理层的沟通有助于保证审计质量，提高审计的效果和效率。无论在审计的计划阶段还是实施和报告阶段，都应该争取管理层的配合，特别是涉及法外事项的关联方交易应该及时向管理当局表明双方责任在审计的报告阶段，应该向管理当局反馈关联方交易涉及的重大调整事项，与管理当局进行沟通，以便进行恰当处理，并且根据沟通和处理的情况，出具恰当的审计报告。

5、提高审计人员素质。关联方交易审计中对审计人员的素质要求很高，关联方交易审计具有特殊性，对审计人员的专业判断能力分析能力都有较高的要 4

求。这些素质不仅仅是指专业知识，更是指经验的积累。专业判断能力贯穿审计过程的始终，分析能力在审计实施阶段尤为重要。另外，我国法律对于关联方交易的处理和披露还有一定的漏洞，这更需要审计人员进行合理的判断。对于法律和会计准则没有明确要求的事项，审计人员应该根据审计情况和企业实际来决定是否需要披露。

参考文献：

[1] 徐向真著，《论关联方交易的审计风险及规避策略》[J]，财会学习，20xx年3月，第46-48页。

[2]赵振智、黄静著，《关联方关系及关联方交易审计》[J]，财会月刊，20xx年7月，第54-56页。

[3] 孙益华著，《关联方关系及其交易审计风险的研究》[D]，北京，中国地质大学硕士学位论文，20xx年5月。

[4] 任夏仪，王耘农著，《上市公司关联交易审计风险防范》[J]，审计研究，20xx年5月，第60-62页。

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第二篇：上市公司关联交易管理制度

关联交易管理制度

为规范（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《华工科技产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。

第一章 关联交易管理的组织机构

第一条 公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。董事会办公室主要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。

第二条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会办公室。

公司法律事务部应当为关联交易的判断提供意见。

第三条 董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。

第二章 关联人与关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；

（二）在过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报告深圳证券交易所备案。

第九条 本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：

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（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。

第三章 关联交易的审议程序和披露

第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十二条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上（含人民币3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。

本制度第四章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十三条 公司拟与关联法人发生的总额高于人民币300万元，且高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。

第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

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（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元（含人民币300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。

第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 公司为关联人和持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条的规定。

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公司出资额达到第十二条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第二十三条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定标准的，分别适用上述各条的规定。

已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条 公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第二十七条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守相关法律法规、规范性文件及公司相关制度。

第四章 日常性关联交易的审议和披露

第二十八条 公司与关联人进行第九条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易 4

协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

第二十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第五章 附则

第三十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章程中该等术语的含义相同。

第三十二条 本制度由股东大会审议通过后并自公司公开发行股票并上市之日起生效。 第三十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。

第三十四条 本制度的解释权归董事会。

董 事 会

20xx年4月20日

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