XX信托有限责任公司

XX·松花江【】号国资公司资产包收益权集合资金信托计划

尽职调查报告

报告日期：2012年 9 月 11 日

声 明 与 保 证

我们在此声明与保证：本报告是按照《XX信托有限责任公司信托业务合规管理规定》及有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。

直接调查人签字：                                              年   月   日

   直接调查人签字：                                                年   月   日

调查人部门经理签字：                                                年   月   日

目   录

一、信托计划背景及方案概述................................................................................................................................ 2

二、国资公司分析....................................................................................................................................................... 4

（一）国资公司基本概况........................................................................................................................................ 4

（二）组织架构.......................................................................................................................................................... 4

（三）公司管理机构................................................................................................................................................. 4

（四）经营现状.......................................................................................................................................................... 5

（五）还款来源分析................................................................................................................................................. 5

三、财务情况分析（需增加20##年半年报）................................................................................................. 5

（一）近三年审计报告及近一期财务报表概述................................................................................................. 7

（二）银行贷款及对外担保情况说明................................................................................................................... 7

（三）财务数据分析................................................................................................................................................. 7

（四）征信系统查询情况........................................................................................................................................ 8

四、风险揭示及风险防范措施................................................................................................................................ 9

（一）风险揭示.......................................................................................................................................................... 9

（二）风险防范措施................................................................................................................................................. 9

五、需要调查的其他内容....................................................................................................................................... 10

（一）业务事项当事人及其主体资格合法性分析........................................................................................... 10

（二）业务开展合规性分析.................................................................................................................................. 10

（三）关联交易分析............................................................................................................................................... 10

（四）中国法院网被执行人信息查询................................................................................................................ 10

六、结论........................................................................................................................................................................ 10

一、信托计划背景及方案概述

（一）信托计划背景

XX信托有限责任公司（以下简称“吉林信托”）结合自身业务特点及XX国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“国资公司”）的具体情况，拟发行XX·国资公司资产包收益权集合资金信托计划，所募资金用于购买国资公司持有的标的资产包收益权，信托计划到期后国资公司对标的资产包收益权进行溢价回购。为保证本信托计划资金安全，国资公司以其持有的标的资产包（标的资产包为国资公司受让华融资产管理公司的90亿资产包）为本信托计划提供协议质押。

（二）信托计划方案

1、信托计划

l   信托规模：约15,000万元，满10,000万元即可宣告成立

l   信托期限：18个月，满12个月可提前结束

l   运作模式：购买资产包收益权+回购

l   融资人要求信托资金到位时间：20##年9月20日前

l   资产包溢价率：14.5%/年

l   银行托管费+监管费：0.5%/年

l   委托人预期收益率：100-300万，10%/年；300（含）-600万，11.5%/年；600万及以上，11.8%/年。

l   信托报酬率：1%/年-2.75%/年

l   发行渠道费：1.2%/年

l   委托资金来源：集合信托计划的合格投资者

2、交易结构

l   资金运用方式：购买资产包收益权，到期由融资人回购。

本信托计划采取“购买资产包收益权+回购”的形式运用信托资金，收益权购买资金用于国资公司处置其现有的东方、华融资产管理公司的资产包以及购买新的资产包。本信托计划到期由国资公司溢价回购标的资产包收益权，实现信托资金的退出。

l   资金退出方式：国资公司溢价回购标的资产包收益权

3、风险防范措施

为保证本信托计划资金安全，国资公司以其持有的资产包为本信托计划提供协议质押。质押标的资产包对应债权约90亿左右，涉及900余户借款企业。吉林信托与国资公司签订《资产包质押合同》，约定国资公司以其自身持有的标的90亿元资产包质押给吉林信托。信托期限内，质押权人（吉林信托）不对该资产包进行处置，由出质人（国资公司）对该资产包进行处置。

4、信托结构图

二、国资公司分析

（一）国资公司基本概况

XX国有资产经营管理有限责任公司成立于20##年4月11日，是XX国资委为配合国企改革、推进国有资产高效运转而组建的国有独资有限责任公司，公司注册资本10亿元人民币。公司的主要职能是通过资产收储、变现，不良金融债务打包回购，企业托管等业务，为省直国企改革提供支持和筹集成本。并以资本保值增值为目的，通过投资并购、参与企业重组等活动获取收益。

（二）组织架构

国资公司设董事会，为公司的决策机构。管理机构为“八部一室”即资产经营一部、资产经营二部、资产经营三部、战略发展部、企业托管部、人力资源部、财务部、审计部和综合办公室。

（三）公司管理机构

国资公司不设股东会，由省国资委作为出资人履行股东会的职权。设董事会，为公司的决策机构。设监事会，由省国资委外派。设总经理1人，设副总经理5人，负责公司日常经营。总经理侯文超为公司法定代表人。

（四）经营现状

 国资公司下属全资企业8户，即国盛实业公司、国盛投资公司、国盛资产经营公司、国盛房车技术公司、国盛出租车公司、国富资产管理公司、国资商贸中心和国盛大酒店；控股企业2户，即国盛房地产公司和吉林冶建有限公司。

（五）还款来源分析

本信托计划还款来源为国资公司信托期限内的经营收入，主要为处置资产包所收回的资金。国资公司目前持有两个资产包，第一个资产包为20##年受让中国东方资产管理公司债权的资产包（以下简称“东方包”），现有约10亿元以上的债权标的。

第二个资产包为20##年受让中国华融资产管理公司标的债权90亿的资产包（以下简称“华融包”），涉及债务人900余户，目前正在清理处置。

以上两个资产包处置收入可以用于溢价回购标的资产包收益权。

三、财务情况分析

                        表1、国资公司近三年资产负债表                     单位：元

                      表1、国资公司近三年利润表                     单位：元

（一）近三年审计报告及近一期财务报表概述

其他应收款的较大数额说明：

国资公司截止20##年6月30日其他应收款3.62亿元，为国资公司已自有资本金对省内企业进行改制，将自有资金为改制企业垫付改制资金所形成。

长期应付款的较大数额说明：

国资公司截止20##年6月30日长期应付款3.8亿元，为国开行向国资公司发放的软贷款，期限25年，于20##年发放。

资本公积的较大数额说明：

国资公司20##年末资本公积8.85亿元，全部为省国资委历次向国资公司进行增资，由于单笔增资数额较小，故进入资本公积科目。国资公司20##年经省国资委批准，将资本公积转增资本，截止20##年末国资公司实收资本10亿元，资本公积4.6亿元。

（二）银行贷款及对外担保情况说明

国资公司目前存在一笔贷款，发放金额15,300万元，目前余额13,300万元，于本信托计划期限内到期。无对外担保。

（三）财务数据分析

1、偿债能力分析：

国资公司流动比率、速冻比率自逐年递增，说明其短期偿债能力增强，资产负债率与产权比率逐年下降，表明国资公司长期偿债能力增强。

2、盈利能力分析：

3、现金流分析：

单位：元

（四）征信系统查询情况

贷款情况：当前未结清短期借款为13,300万元，此外征信系统中显示国资公司有一笔规模为50亿的长期借款，当前余额467,720万元。融资人表示此笔贷款为：20##年省建设厅对全省范围内棚户区改造项目进行集中整理，以国资公司国资公司为主体向国开行申请50亿元专项贷款，期限25年，用于全省各市州棚改项目，国资公司享受贴息，省内各市州负责对该笔贷款进行还本付息。

对外担保情况：当前无对外担保信息。

四、风险揭示及风险防范措施

（一）风险揭示

1、法律、政策及市场风险。国家的政策如税收政策、环保政策、产业政策以及价格政策的变化，或者因汇率波动、市场经济周期变化、市场供求变化等因素，可能会直接影响到企业经营，进而影响企业预期收入实现，对企业还款能力产生影响，从而使信托本金及收益有面临损失的风险。

2、国资公司经营管理风险。由于国资公司（资产包收益权溢价回购方）受管理人员经验、技能等因素的限制，可能导致投资决策出现重大失误、经营出现意外事故等情况的发生。此外，从目前来看，虽然国资公司在业务转型后发展尚可，但仍处于转型前期，未来可能影响企业预期收益的实现，信托本金及收益有面临损失的风险。

3、国资公司的信用风险。虽然受托人与用款企业会签订相关贷款合同，但是仍存在用款企业不按照合同约定还本付息或发生其他违约行为，以及进行虚假信息披露的可能，进而使信托本金及收益有面临损失的风险。

4、其它风险。由于自然灾害、战争等不可抗力的出现，可能严重影响金融市场的正常运行，或由于通讯故障、银行系统故障等因素影响信托合同的正常履行，从而导致信托收益降低或本金有面临损失的风险。

（二）风险防范措施

为保证本信托计划资金安全，资产包收益权溢价回购方（国资公司）以其持有的资产包为本信托计划提供协议质押。质押标的资产包对应债权约90亿左右，涉及900余户借款企业。吉林信托与国资公司签订《资产包质押合同》，约定国资公司以其自身持有的标的90亿元资产包质押给吉林信托。信托期限内，质押权人（吉林信托）不对该资产包进行处置，由出质人（国资公司）对该资产包进行处置。本信托计划到期，如国资公司国资公司未按合同约定溢价回购标的资产包收益权，则该资产包全部权益归吉林信托所有。

五、需要调查的其他内容

（一）业务事项当事人及其主体资格合法性分析

本信托计划业务当事人包括——XX国有资产经营管理有限责任公司，公司类型为有限责任公司，是经XX工商行政管理局核准登记的企业法人，注册号为：220000000040582，具备融资人主体资格。

（二）业务开展合规性分析

本业务开展符合国家相关法律、法规及行业监管要求。

（三）关联交易分析

本业务事项当事人无关联交易。

（四）中国法院网被执行人信息查询

经过在《中国法院网》对国资公司已其法人的信息查询，均无涉诉案件记录。

六、结论

    经过我部门尽职调查及分析后，认为本信托计划经济收益预期较好，依托该项目发行“资产包收益权买断+回购”类信托产品，交易结构明晰、业务风险适度可控、产品收益较高、综合效益较大。推出该产品既可以满足优质企业开发新项目的融资需要，也可以满足广大投资者对投资理财产品的需求，同时能够大大提高我公司在社会与市场的影响力。综合上述原因，我部门建议公司批准国资公司资产包收益权集合资金信托计划的设立。

附：项目材料清单

XX信托有限责任公司

2012年 9月 11 日