深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第14号 上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式

证券代码： 证券简称： 公告编号：

XXXXXX股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人（姓名）现就提名（姓名）为XXXXXX股份有限公司第 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与XXXXXX股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任XXXXXX股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合XXXXXX 股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在XXXXXX股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为XXXXXX股份有限公司或其附属企业、XXXXXX股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人

员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与XXXXXX股份有限公司及其附属企业或者XXXXXX股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。

十、包括XXXXXX股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在XXXX股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，XXXXXX股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

提名人（盖章）：

XXXX年XX月XX日

披露公告所需报备文件：

1．提名人签署的声明。

2．提名人的身份证明。

3．经与会董事和记录人签字的董事会会议记录决议。

4．深交所要求的其他文件。

XXXXXX股份有限公司独立董事候选人声明

声明人（姓名），作为XXXXXX股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 XXXXXX 股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。 十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括XXXXXX股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在XXXXX股份有限公司连续任职六年以上。

（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交

所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：

（签署）

日 期：

披露公告所需报备文件：

1．本人填妥的履历表(注：履历表格式可在深交所网站\网上业务专区下载)。

2．本人签署的声明。

3．深交所要求的其他文件。

 

第二篇：上市公司临时公告格式

第一条 为规范上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(20xx年修订)》(以下简称"《股票上市规则》")等相关法律、行政法规、部门规章,制定本备忘录。

第二条 上市公司和相关信息披露义务人应按照本备忘录附件规定的公告格式指引编制临时报告。临时报告不属于公告格式指引范围的,应按照相关法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》等规范性文件的要求编制,必要时可参考相关公告格式指引的要求。

第三条 上市公司和相关信息披露义务人应当在其编制的临时报告中声明:保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如相关人员对临时报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

第四条 上市公司和相关信息披露义务人编制临时报告,除应遵守本备忘录的要求外,还应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。如上市公司及相关信息披露义务人未按照现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件履行信息披露义务的,应当自行承担相应的法律责任。

第五条 本备忘录自发布之日起施行。

附件:临时公告格式指引(20xx年实施,20xx年第一次修订,20xx年第二次修订,20xx年第三次修订,20xx年第四次修订,20xx年第五次修订)

临时公告格式指引

目录

第一号 上市公司收购、出售资产公告... 1

第二号 上市公司取得、转让矿业权公告... 9

第三号 上市公司对外投资公告... 18

第四号 上市公司委托理财公告... 22

第五号 上市公司委托贷款公告... 25

第六号 上市公司为他人提供担保公告... 28

第七号 上市公司特别重大合同公告... 32

第八号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告... 36

第九号 上市公司重大事项获批公告... 39

第十号 上市公司关联交易公告... 40

第十一号 上市公司日常关联交易公告... 50

第十二号 上市公司分配及转增股本实施公告... 56

第十三号 上市公司召开股东大会通知公告... 60

第十四号 上市公司股东大会决议公告... 67

第十五号 上市公司变更募集资金投资项目公告... 70

第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告... 73

第十七号 上市公司股票交易异常波动公告... 78

第十八号 上市公司澄清公告... 81

第十九号 上市公司变更证券简称公告... 83

第二十号 上市公司发行新股的董事会决议公告... 85

第二十一号 上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告... 88

第二十二号 上市公司重大事项停牌公告... 91

第二十三号 上市公司重大资产重组停牌公告... 92

第二十四号 上市公司终止本次重大事项(重大资产重组)暨复牌公告... 93

第二十五号 上市公司股改限售股上市流通公告... 95

第二十六号 上市公司非股改限售股上市流通公告... 99

第二十七号 上市公司业绩预增(预减)公告... 103

第二十八号 上市公司业绩预盈公告... 106

第二十九号 上市公司业绩预亏公告... 108

第三十号 上市公司业绩预告更正公告... 110

第三十一号 上市公司业绩快报公告... 113

第三十二号 上市公司业绩快报更正公告... 115

第三十三号 上市公司实施权益分派时转股连续停牌的提示性公告... 117

第三十四号 上市公司可转债开始转股公告... 119

第三十五号 上市公司可转债转股结果暨股份变动公告... 122

第三十六号 上市公司可转债回售公告... 125

第三十七号 上市公司可转债赎回公告... 128

第三十八号 上市公司可转债到期兑付及摘牌公告... 131

第三十九号 上市公司可转债停止交易公告... 134

第四十号 上市公司独立董事提名人和候选人声明公告... 136

第一号 上市公司收购、出售资产公告

适用范围:

1、本指引适用于达到《股票上市规则》规定的收购、出售资产标准,但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)规定的重大资产重组标准的交易事项。上市公司达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的交易事项,应按照《重组办法》的要求履行信息披露义务。

2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致公司失去对该子公司的控制权,且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润(任意一项)占上市公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的,应视为上市公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务。

3、上市公司发生债权债务重组事项,达到《股票上市规则》规定标准的,也适用本格式指

引。

4、如收购、出售资产构成《股票上市规则》规定的关联交易,上市公司应当按照《股票上市规则》有关关联交易的规定和上海证券交易所发布的《第十号 上市公司关联交易公告》指引的要求履行信息披露义务。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司收购、出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 交易简要内容(收购、出售资产及涉及的债权债务转移;交易标的名称;交易金额等)

l 本次交易未构成关联交易

l 本次交易未构成重大资产重组

l 交易实施不存在重大法律障碍

l 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

l 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项(如作为交易标的的资产产权权属不清等)

一、交易概述

(一)简要介绍本次交易的基本情况,包括交易各方当事人名称、交易标的名称(股权类资产的,须说明股权比例)、交易事项(收购或出售、债权债务转移)、交易价格及与账面值相比的溢价情况、协议签署日期(如适用)等。

(二)简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见(如适用);

(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序(如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等)以及公司履行程序的情况。

二、 交易各方当事人(指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人)情况介绍

公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

(一)交易对方情况介绍

1、交易对方为法人的,应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人;交易对方为自然人的,应当披露其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。

2、交易对方主要业务最近三年发展状况,交易对方为自然人的,应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况。

3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

4、交易对方最近一年主要财务指标,包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等;如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。

若公司无法披露上述财务资料的,应说明原因。

5、上海证券交易所要求的其他内容。

(二)其他当事人情况介绍

简要介绍其他与本次交易有直接关系的当事人的情况。如交易涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的,应当参照前款规定详细披露该债权人基本情况,以及债权人是否为独立法人、是否有权豁免上市公司所欠债务等情况。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

1、逐项列明交易标的的名称和类别。

2、权属状况说明(包括交易标的产权是否清晰,是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及是否存在妨碍权属转移的其他情况)。

3、相关资产运营情况的说明(包括出让方经营该项资产的时间或者获得该资产的时间、方式和价格、该项资产投入使用的时间、已计提折旧或摊销的年限、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产所必须的批准文件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项)。

4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值(包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等),并注明是否经过审计。

(二)收购、出售标的如为公司股权,披露内容还应包括以下方面

1、该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况。

2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

3、该公司最近一年又一期的主要财务指标,包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据,并注明是否经过审计。

4、如该公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的,应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。

5、如该公司的财务会计报告经过审计,应披露为其提供审计服务的会计师事务所名称,并说明该会计师事务所是否具有从事证券、期货业务资格。审计报告为非标准无保留意见的,应在公告中详细披露非标意见所涉事项的具体影响。

(三)交易标的评估情况(如适用)

1、如本次交易标的经过评估,且参考评估结果定价的,应披露为其提供评估服务的评估事务所名称、该事务所是否具有从事证券、期货业务资格、评估基准日、采用的评估方法及其重要假设前提,并以评估前后对照的方式列示评估结果。

2、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法对相关资产进行评估的,上市公司董事会应当在进行尽职调查的基础上,对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要

评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见,独立董事应对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见。

3、评估报告显示标的资产净额的评估值或标的资产中占比较大的某一类(项)资产的评估值与账面值存在较大增值或减值(超过50%),或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异(超过50%)的,公司应当视其所采用的不同评估方法,分别按照以下要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。

(1)采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估的,公司应当根据标的资产特点,详细披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据,包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时,公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数,充分说明有关评估依据和参数确定的理由。

评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的,公司应当详细解释该评估依据的合理性,提供相关证明材料,并予以披露。

相关资产在后续经营过程中,可能受到国家法律、法规更加严格的限制,或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约,导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的,上市公司应当详细披露相应解决措施,并充分提示相关风险。

(2)采用市场法进行评估的,上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物以及可比量化的指标和技术经济参数的情况,详细披露具有合理比较基础的可比交易案例,根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化,以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整,从而得出评估结论的过程。

(3)采用成本法进行评估的,上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况;现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的,还应当详细解释其原因。

(4)采用多种评估方法进行评估,并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产评估值的,上市公司还应当充分披露该等方法的合理性及其理由。

(四)如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移,应详细介绍该项债权债务的基本情况,包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债

务,还应当说明已取得债权人的书面认可情况,以及交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。

(五)交易标的定价情况及公平合理性分析。主要说明确定成交价格的依据,成交价格与账面值、评估值(如有)、公开市场价格(如有)差异超过20%的,应当说明原因。

四、交易合同或协议的主要内容(合同或协议尚未签署的,可暂缓披露未定事项,在正式签署后补充披露)及履约安排

(一)介绍收购、出售资产协议的主要条款。应包括合同主体、交易价格、支付方式(现金、股权、承债、资产置换等)、支付期限(全额一次付清、分期付款)、交付或过户时间安排、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。如该协议附带有任何形式的附加或保留条款(如约定将来某种情况发生时资产需恢复原状等)的,应予以特别说明。

(二)交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起(若付款方成立不满三年)至协议签署期间的财务状况,董事会应当对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

(三)交易涉及上市公司向交易对方支付款项的,必须说明是否已就购买的资产日后无法交付或过户的情况作出适当的保护上市公司利益的合同安排。截止公告日,上市公司已支付金额,是否符合合同约定的付款进度。

(四)如交易涉及债务重组,还应介绍债务重组协议的有关内容,包括债务重组的具体方式、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。债务重组方式为修改负债条件的,应当披露延长还款的期限、利率降低的幅度、免去应付未付的利息或减少本金的数额等情况。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况,交易完成后是否可能产生关联交易的说明;是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施,收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划;出售资产所得款项的用途;收购资产的资金来源,收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。

如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的,应披露这些安排的具体内容。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

(一)收购资产

1、应披露收购的意图和该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

2、如收购标的为股权类资产且将导致上市公司合并报表范围发生变化的,应按照该项交易构成的不同企业合并类型,披露该项交易对公司财务状况和经营成果的影响。如收购的公司重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的,应当分析重大会计政策或会计估计的差异对交易标的的影响。

3、如收购完成后,上市公司新增控股子公司的,还应当说明该公司对外担保、委托理财等上市公司通常应当披露的子公司相关情况。

4、如收购的资产为商标等无形资产的,应披露以下内容:

(1)此次交易完成后,该无形资产的预计使用寿命、是否需要摊销以及摊销对上市公司未来经营产生的影响,披露该项交易对经营财务指标的预计影响,尤其是对净利润的影响。若公司预计该项无形资产使用寿命不确定而无需摊销,应充分说明原因并提供会计师事务所出具的意见。

(2)此次交易完成后,交易对方是否还使用此无形资产,如果继续使用的,应说明对上市公司的影响。

(二)出售资产

1、应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响;

2、如出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额,对上市公司的影响和解决措施。

七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见(如适用)

若公司就本次交易聘请独立财务顾问、法律顾问的,应明确披露其对本次交易的结论性意见。

八、上网公告附件

(一)经独立董事签字确认的独立董事意见

(二)财务报表或审计报告

(三)评估报告(如适用)

(四)法律意见书(如适用)

(五)独立财务顾问报告(如适用)

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 报备文件

(一)经与会董事签字确认的董事会决议

(二)经与会监事签字确认的监事会决议

(三)与交易有关的意向书、协议或合同

(四)会计师事务所的证券从业资格证书

(五)评估机构的证券从业资格证书

(六)交易涉及的有权机关的批文

(七)上海证券交易所要求的其它文件

第二号 上市公司取得、转让矿业权公告

适用范围:

1、本指引适用于上市公司收购或出售、对外投资标的是矿业权(或以矿业权为主要资产的股权)的信息披露行为。上海证券交易所如认为必要,上市公司其他涉及矿业权的信息披露行为,也应参照本格式指引执行。

2、上市公司取得或者转让境外矿业权的,应参照执行本格式指引,同时应提供有效法律文

件,说明并披露该等取得或者转让行为是否符合矿产所在地的外资管理、行业管理等法律规定。

3、上市公司与关联方发生的矿业权交易,也同时适用本指引。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司取得、转让矿业权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 矿业权权属及其限制或者争议情况

l 矿业权取得或者转让以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况 l 矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间

一、交易概述

(一)简要介绍本次交易的基本情况,包括交易各方当事人名称、矿业权名称(如是股权须说明股权比例)、矿业权的交易价格及与账面值相比的溢价情况、协议签署日期(如适用)等。

(二)简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见。

(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序(如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等)。

二、 交易各方当事人(指矿业权交易中除上市公司以外的各方当事人)情况介绍

公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

(一)交易对方为法人的,应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人;交易对方为自然人的,应当披露其姓名、

性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。

(二)交易对方主要业务最近三年发展状况;交易对方为自然人的,应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况。

(三)交易对方与上市公司之间存在关联关系以及在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面关系的说明。

(四)交易对方最近一年主要财务指标,包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等;如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。

若公司无法披露上述财务资料的,应说明原因。

(五)本所要求的其他内容。

三、交易标的基本情况

上市公司应按行业通行标准披露取得或者转让的矿业权的勘查面积或者矿区面积、资源储量(应至少披露“可采储量”并说明是否已完成必要的储量评审备案工作)、生产规模、矿业权有效存续年限等据以说明矿业权价值的因素,并在公告中说明各专业术语的具体含义。 受让矿业权的,公司还应披露履行尽职调查的时间、进度及发现的风险和问题;如果未履行尽职调查程序的,请披露具体原因、合理性及决策的谨慎性。

(一)上市公司新设取得矿业权的,应披露如下事项:

1、矿业权的取得方式(如申请设立或者招拍挂设立)。

2、是否按照有关规定履行了招标挂牌程序。

3、是否已取得国土资源主管部门颁发的许可证(如勘查许可证或采矿许可证等)。

(二)上市公司受让或转让矿业权的,应披露如下事项:

1、出让人是否已取得合法的矿业权证书(如勘查许可证或采矿许可证等)。

受让矿业权的,还应披露自矿业权设立以来的持有人变化情况。

2、拟受让或转让的矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用(如探矿权使用费、探矿

权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等)。

3、拟受让或转让的矿业权权属转移需履行的程序。

4、矿业权转让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续。

5、拟受让或转让的矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

6、国有矿山企业出让矿业权的,是否取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。

(三)上市公司拟收购或出售主要资产为拥有矿业权的其他公司股权的,除应参照前述第

(二)款的规定披露矿业权的权属情况以及有权部门的审批情况外,还应披露:

1、标的公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况。如该公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的,应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。

2、相关资产运营情况的说明(包括出让方经营该项资产的时间或者获得该项资产的时间、方式和价格、该项资产投入使用的时间、已计提折旧或摊销的年限、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产所必须的批准文件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项)。

3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标,包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净等财务数据,并注明是否经过审计。如标的公司的财务会计报告经过审计,应披露为其提供审计服务的会计师事务所名称,并说明该会计师事务所是否具有从事证券、期货业务资格。审计报告为非标准无保留意见的,应在公告中详细披露非标意见所涉事项的具体影响。

4、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

5、合同中约定的拟收购公司未来董事会及管理层的人员安排情况。(如有)

四、交易合同或协议的主要内容(合同或协议尚未签署的,可暂缓披露未定事项,在正式签署后补充披露)及履约安排

(一)介绍矿业权交易协议的主要条款。应包括合同主体、交易价格、支付方式(现金、股权、承债、资产置换等)、支付期限(全额一次付清、分期付款及支付条件)、交付或过户时间安排、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。如该协议附带有任何形式的附加或保留条款(如约定将来某种情况发生时资产需恢复原状等)的,应予以特别说明。

(二)交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日(若付款方成立不满三年)起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

(三)交易涉及上市公司向交易对方支付款项的,必须说明是否已就购买的资产日后无法交付或过户的情况作出适当的保护上市公司利益的合同安排。截止公告日,上市公司已支付金额,是否符合合同约定的付款进度。

(四)如交易涉及债务重组,还应介绍债务重组协议的有关内容,包括债务重组的具体方式、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。债务重组方式为修改负债条件的,应当披露延长还款的期限、利率降低的幅度、免去应付未付的利息额或减少本金的数额等情况。

五、相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

(一)上市公司应结合公司相关生产配套条件,明确披露下述情况,上市公司为矿业权出让人的,可向本所申请不披露本款规定事项。

1、资质和准入条件。上市公司应披露(标的)公司是否已取得矿业权勘探、开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件(如铅锌、铜、铝、锡、黄金等)。上市公司尚不具备勘探开采资质或者不符合行业准入条件的,应说明拟采取的解决办法以及预计可具备相关资质条件的时间。

2、项目审批。上市公司应披露矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。如果实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力有差异,应提供证明实际生产经过合法审批的文件。

3、经营条件。上市公司应从水、电、开发技术、运输等各方面披露矿产勘探、开发和开采的可行性。

4、生产安排。上市公司应披露生产实施计划,包括矿产勘探、开发及开采等各阶段预计暂定时间表及相应开支成本。

5、资金安排。上市公司应披露矿产勘探、开发及开采等各阶段的预计资金来源及安排,并说明公司目前营运资金是否能够满足预计应付未来至少12个月矿产开发相关成本需要。

6、人员安排。上市公司应披露目前人才储备、矿产勘探、开发及开采各阶段预计员工

成本、员工成本占矿产勘探、开发及开采各阶段开支成本的预计比例等。其中,员工成本应考虑工资、奖金、福利及保险等成本影响因素。

7、环保影响。上市公司应披露矿权所在地因环保法律法规等影响因素产生的矿权勘探、开发及开采等各阶段预计的环保成本。

8、预计收益。上市公司应披露预计达产时间、生产规模、投资收益等事项。

9、前期事项。受让矿权在受让前长期处于勘探期,或长期开发和开采未达到经济效益,上市公司应披露具体原因,并说明受让后可消除上述状况的客观或主观具体条件。 如果上市公司无法披露上述情况,应说明原因。

(二)上市公司应明确披露取得或者转让的矿业权的价值、作价依据、作价方法。

1、如本次交易标的经过评估,且交易价格参考评估结果定价的,应披露为其提供评估服务的评估事务所名称、该事务所是否具有从事证券、期货业务资格、评估基准日、采用的评估方法及其重要假设前提,并以评估前后对照的方式列示评估结果。涉及国家出资形成的矿业权的,应根据有关规定提供国土资源主管部门对评估结果备案或者确认的证明文件。

2、上市公司受让矿业权资产的,如有盈利预测报告和业绩补偿承诺的,应详细披露有关内容。

3、评估报告显示标的资产净额的评估值与账面值存在较大增值或减值(超过50%),或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异(超过50%)的,公司应当视其所采用的不同评估方法,分别按照以下要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。

(1)使用收益法等基于未来收益预期的估值方法对相关资产进行评估的,上市公司应披露交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率,是否与已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离,董事会应当在进行尽职调查的基础上对重要评估参数、评估结论及变动趋势的合理性发表意见。

(2)采用市场法进行评估的,上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况,详细披露具有合理比较基础的可比交易案例,根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化,以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整,从而得出评估结论的过

程。

(3)采用成本法进行评估的,上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况;现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的,还应当详细解释其原因。

(4)采用多种评估方法进行评估,并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产评估值的,上市公司还应当充分披露该等方法的合理性及其理由。

4、本次交易如采用其他方法确定交易价格的,应披露其详细内容。

六、收购、出售矿业权的目的及对公司的影响

(一)收购矿业权

1、应披露收购的意图和该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

2、如收购标的为股权类资产且将导致上市公司合并报表范围发生变更的,应按照该项交易构成的不同企业合并类型,披露该项交易对公司财务状况和经营成果的影响。如被收购的公司重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的,应当分析重大会计政策或会计估计的差异对交易标的的影响。

3、如收购完成后,上市公司新增控股子公司的,还应当说明该公司对外担保、委托理财等上市公司通常应当披露的子公司相关情况。

4、此次交易完成后,该矿业权的预计使用寿命、是否需要摊销以及摊销对上市公司未来经营产生的影响,披露该项交易对经营财务指标的预计影响,尤其是对净利润的影响。若公司预计该矿业权使用寿命不确定而无需摊销,应充分说明原因并提供会计师事务所出具的意见。

(二)出售矿业权

1、应披露出售矿业权的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响;

2、如出售控股子公司股权且将导致上市公司合并报表范围发生变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额,对上市公司的影响和解决措施。

七、专项法律意见

上市公司应就其矿业权的取得或者转让事项提供专项法律意见书,法律意见书除应核实取得或者转让行为所涉及的一般法律事项外,还应逐一核实如下事项,并就矿业权的取得或者转让行为是否合法有效发表结论性意见:

(一)交易主体或标的公司是否已具有矿业权的权属证书,相关矿业权是否存在权利限制或者权属争议情况。

(二)矿业权的取得或者转让是否已获得国土资源主管部门、国有资产管理部门(如需要)、项目审批部门(如需要)、环保审批部门(如需要)、安全生产管理部门(如需要)的同意;如未取得,办理相关登记、备案或者审批手续是否存在法律障碍。

(三)矿业权是否已经具有资质的矿业权评估机构评估,是否已按有关法律法规要求由国土资源主管部门备案或者确认,相关评估报告是否仍处于有效期内。

(四)上市公司为矿业权取得人或者受让人的,是否具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质,是否符合其行业准入条件。

八、上网公告附件

(一)经独立董事签字确认的独立董事意见

(二)财务报表或审计报告(如适用)

(三)评估报告

(四)矿业权勘探、开发的可行性研究报告(如适用)

(五)专项法律意见书

(六)独立财务顾问报告(如适用)

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 报备文件

(一)矿业权新设取得的申请文件或者转让合同

(二)矿业权的权属证书

(三)矿业权的评估报告的确认或者备案的证明文件(如适用)

(四)资产评估机构的矿业权评估资质文件

(五)矿产资源勘查报告或者储量文件

(六)矿产开采项目批准文件、环保审批文件、安全生产许可文件、国资备案或者审批文件

l 注意事项

(一)上市公司董事会应勤勉尽责,认真核实本格式指引应予披露的事项,上市公司不能按本格式指引核实相关事项、履行信息披露义务的,应慎重考虑是否签署有关协议,相关知情人员应遵守保密义务;如有关事项提前泄露,应及时发布提示公告并申请停牌。独立董事在必要时可聘请专业机构进行核实。

(二)上市公司应就矿业权的取得、转让进展情况、产业化进程的调整与修订、矿业权所涉矿产的储量变化、权利展期、价款支付等重大事项及时发布进展公告。

(三)矿业权资产在后续经营过程中,可能受到国家法律、法规更加严格的限制,或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约,导致相关标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的,上市公司应当详细披露相应解决措施,并充分提示相关风险。

第三号 上市公司对外投资公告

适用范围:

1、上市公司发生新设公司、投资新项目、对现有公司增资等事项达到《股票上市规则》规定的信息披露标准,适用本指引。

2、如上述对外投资事项构成《股票上市规则》规定的关联交易,应当适用上海证券交易所发布的《第十号 上市公司关联交易公告》指引,并参考本指引的主要内容进行披露。 证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 投资标的名称

l 投资金额

l 特别风险提示:投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况,包括但不限于:协议签署日期、协议各主体名称(或姓名),投资目的,投资标的以及涉及金额。

(二)董事会审议情况,是否需经股东大会和政府有关部门的批准。

(三)明确说明不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况(如适用)

(一)公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

(二)投资协议主体的基本情况:

1、交易对方为法人的,应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人;交易对方为自然人的,应当披露其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。

2、交易对方主要业务最近三年发展状况;交易对方为自然人的,应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况。

3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

4、交易对方最近一年主要财务指标,包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等;如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。

若公司无法披露上述财务资料的,应说明原因。

三、投资标的基本情况

(一)设立公司的,包括但不限于:经营范围、注册资本、出资方式、标的公司的董事会及管理层的人员安排等。设立有限责任公司需说明各主要投资人的出资比例;设立股份有限公司需说明前五名股东的持股比例。

主要投资人或股东出资方式涉及非现金方式的,应当披露以下内容:如用实物资产或无形资产出资的,说明资产的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施;如用股权出资的,说明该股权对应公司的基本情况,包括但不限于:该股权对应公司的名称,最近三年的主营业务,最近一年又一期的资产总额、资产净额、营业收入和净利润等财务数据(注明是否经过审计、审计机构名称及其是否具有证券从业资格),相关投资人或股东持有该公司股权的比例。

(二)具体投资项目,包括但不限于:项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析(包括但不限于相关财务数据及重要假设条件)、项目分成,以及需要履行的审批手续等。

(三)投资参股金融机构的,包括但不限于:该金融机构业务类型、金融机构(非上市公司)最近一年又一期的资产总额、资产净额、营业收入和净利润等财务数据(注明是否经过审计、审计机构名称及其是否具有证券从业资格);上市公司的参股比例,是否符合对金融机构的出资条件,董事会对该金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况分析的结论性意见。

(四)对现有公司增资的,应按照前款(一)的要求披露增资方式及相关内容,同时披露被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标,包括不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等,并注明是否经过审计。如该公司经过审计,应披露为其提供审计服务的会计师事务所名称及是否具有从事证券、期货业务资格。审计报告为非标准无保留意见的,应在公告中详细披露非标意见所涉事项的具体影响。

四、对外投资合同的主要内容

合同(包括附件)主要条款,包括但不限于:出资期限或者分期出资安排、投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。投资合同有任何形式的附加或者保留条款的,应当予以特别说明。

五、对外投资对上市公司的影响

(一)对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响,包括但不限于:预计从投资中获得的利益(含潜在利益)、投资行为完成后可能新增的关联交易、同业竞争及相关解决措施的说明;

(二)上市公司用下属控股子公司股权出资或上市公司参与其他公司增资,且上述出资或增资行为将导致上市公司合并报表范围发生变更的,还应说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在前述事项,应披露涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。

六、对外投资的风险分析

(一)投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险;

(二)投资行为可能未获得有关机构批准的风险;

(三)针对上述风险拟采取的措施。

七、上网公告附件

项目可行性研究报告(如有)

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 报备文件

(一)对外投资合同或意向书

(二)经与会董事签字确认的董事会决议(如适用)

(三)本所要求的其他文件

l 注意事项

(一)上市公司参股金融机构,是指上市公司参股或控股银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司、期货公司、担保公司、典当行等机构。上市公司参股金融机构的金额未达到《股票上市规则》第9.2条的披露标准,但上市公司认为应予披露的,公司应按本格式指引予以披露。

(二)上市公司投资参股的公司拟首次公开发行股票的,公司应及时披露该拟公开发行股票公司申请核准的进展情况,包括但不限于:进入辅导期、完成验收、证监会受理申请、提交发行审核委员会审核、发行审核委员会的审核意见、证监会核准情况等。

(三)对外投资公告首次披露后,上市公司应及时披露对外投资的审议、协议签署及其他进展或变化情况。

第四号 上市公司委托理财公告

适用范围:

1、上市公司进行委托理财达到或者12个月内累计达到《股票上市规则》规定的信息披露标准,适用本指引。

2、如上述委托理财事项构成《股票上市规则》规定的关联交易,应当适用关联交易公告指引,并参考本指引的主要内容进行披露。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司委托理财公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 委托理财受托方

l 委托理财金额

l 委托理财投资类型

l 委托理财期限

一、委托理财概述

(一)委托理财的基本情况,包括但不限于:协议签署日期、协议各主体名称(或姓名),委托理财目的,委托理财品种以及涉及金额,明示本委托理财不构成关联交易等。

(二)公司内部需履行的审批程序。

二、委托理财协议主体的基本情况(如适用)

(一)公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

(二)协议主体的基本情况

1、交易对方名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人。

2、交易对方主要业务最近三年发展状况。

3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

4、交易对方最近一年主要财务指标,包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等;如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。

若公司无法披露上述资料的,应说明原因。

三、委托理财合同的主要内容

公司应当与受托方签订书面合同,并披露合同的主要内容。

(一)基本说明

委托理财的资金来源、理财期限、预计收益(如参考年化收益率)、是否要求提供履约担

保、理财业务管理费的收取约定、费率或金额。

(二)产品说明

理财产品主要投资标的、标的产品的类型、内容、产品结构、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式、风险揭示及相关合同主要条款等内容。如涉及衍生工具等复杂标的产品的,应明确清晰说明该产品的结构,包括但不限于基础产品、基础产品与衍生产品的交易关系、定价模型、假设、交易参数等,充分揭示产品风险。

(三)敏感性分析

就理财产品对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量的影响进行敏感性量化分析说明。如涉及衍生工具等复杂标的产品的,应依据交易模型,在充分考虑各种假设风险和概率的情况下,就因各类风险导致的衍生工具公允价值变化、保证金现金流量变化进行分析,对最大现金流量支出或公允价值浮动亏损做出说明,并以此作为信息披露和决策标准依据。此外,还应就相关经济利益变化的会计政策和核算原则进行说明,使投资者了解其对资产负债表和利润表的影响。

(四)风险控制分析

针对委托理财项目,依据风险管理目标,说明制定的风险管理策略,以防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险。其中,应特别对控制现金流量风险的支持资源、原则、方法进行明确说明。

(五)独立董事意见

独立董事应就该委托理财产品对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量的影响及风险发表意见。

如无法说明,应披露原因。

四、截至本公告日,公司累计进行委托理财的金额。

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 注意事项

委托理财合同签订后,如果发生提前赎回、到期收回或展期、逾期未能收回、发生诉讼等情况,应披露该委托理财实际的损益情况及相关进展公告。

第五号 上市公司委托贷款公告

适用范围:

1、上市公司进行委托贷款达到《股票上市规则》规定的信息披露标准,适用本指引。

2、如委托贷款事项构成《股票上市规则》规定的关联交易,应当适用关联交易公告指引,并参考本指引的主要内容进行披露。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司委托贷款公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 委托贷款对象

l 委托贷款金额

l 委托贷款期限

l 贷款利率

l 担保(如有)

一、委托贷款概述

(一)委托贷款基本情况

包括但不限于委托贷款目的、受托人、委托贷款对象、委托贷款金额、签署《委托贷款合同》的日期、委托贷款期限、委托贷款利率、委托贷款用途、委托贷款的资金来源。明示

该委托贷款不属于关联交易。

(二)上市公司内部需履行的审批程序。

二、委托贷款协议主体的基本情况(如适用)

(一)上市公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

(二)协议主体的基本情况

1、委托贷款对象名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人。

2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况。

3、委托贷款对象与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标(注明是否经过审计),包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等;如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。

若公司无法披露上述资料的,应说明原因。

三、担保方基本情况 (如有)

担保方的名称、成立时间、公司类型、注册地址、法定代表人、注册资本、股权结构、经营范围、最近一年的财务情况(注明是否经过审计)及与借款人的关系。

四、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

五、委托贷款存在的风险及解决措施

六、截至本公告日,上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 注意事项

委托贷款协议签订后,如果发生到期展期、逾期未能收回、提前收回、到期收回、涉及诉讼等情况,应披露该委托贷款实际的损益情况及相关进展公告。

第六号 上市公司为他人提供担保公告

适用范围:

本指引适用于上市公司年度担保预计、上市公司及其控股子公司为关联方或其他方提供担保及反担保事项的信息披露。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司为××××提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 被担保人名称

l 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

l 本次担保是否有反担保

l 对外担保逾期的累计数量

一、担保情况概述

(一)简要介绍担保基本情况,包括协议签署日期、被担保人和债权人的名称、担保金额等。

(二)上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

二、被担保人基本情况

(一)主要介绍被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、最新的信用等级状况、最近一年又一期财务报表的资产总额、负债总额及其中的银行贷款总额和流动负债总额、

资产净额、营业收入、净利润、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等。

(二)详细说明被担保人与上市公司关联关系或其他关系。为关联方提供担保,应以树状图方式披露关联人的股权结构(包括直接和间接股东至最终股东);为控股子公司或参股公司提供担保,应说明该控股或参股公司的股东及持股比例。

三、担保协议的主要内容

主要介绍担保的方式、类型、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。如以资产等标的提供担保的,应参照收购、出售资产格式指引介绍资产等标的的基本情况。如有反担保的,说明反担保的具体内容。

四、董事会意见

介绍担保的理由,并在掌握被担保人资信状况的基础上披露该担保事项的利益和风险,包括董事会对被担保方偿还债务能力的判断;就反担保是否足以保障上市公司利益发表的意见(如适用);独立董事的事前认可情况和发表的独立意见(如适用)。

若上市公司为参股或控股公司提供超出股权比例的担保,应对该担保是否公平、对等、其他股东没有按比例提供担保的原因等发表意见;上市公司向关联人、控股和参股公司以外的其他对象提供担保,应对该担保事项的必要性发表意见。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供的担保总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累计数量。

六、上网公告附件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 报备文件

(一)担保协议

(二)经与会董事签字生效的董事会决议

(三)股东大会决议(如适用)

(四)被担保人营业执照复印件

(五)本所要求的其他文件

l 注意事项

(一)本指引所称“关联方”按《股票上市规则》和《关联交易实施指引》的规定执行。

(二)本指引所称“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。

(三)本指引所称“担保方式”包括保证(区分为一般保证、连带责任保证)、抵押和质押。

(四)本指引所称“担保类型”指担保由以下何种经济活动产生:借贷、买卖、货物运输、加工承揽、其他。

(五)上市公司担保预计公告披露后,在担保额度内发生具体担保事项时,须持续披露实际发生的担保数额等。

(六)担保公告首次披露后,若出现《股票上市规则》第9.15条规定情形,应及时披露“被担保人还款能力变化”公告。

(七)对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

(八)上市公司发生以下提供担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上。

第七号 上市公司特别重大合同公告

适用范围:

1、特别重大合同是指上市公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同,达到下列标准之一的:

(1)合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币;

(2)合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;

(3)合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币;

(4)其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

2、上市公司及其控股子公司签订的与日常生产经营活动相关的合同(如取得土地使用权、特许经营权)未达到上述披露标准,但公司认为该等合同对公司生产经营活动具有重大影响、应予以披露的,参照本指引履行相应审议程序并披露。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司特别重大合同公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 合同类型及金额

l 合同生效条件

l 合同履行期限

l 对上市公司当期业绩的影响

l 特别风险提示(如有):合同履行中的重大风险及重大不确定性(包括但不限于:履约能力、市场、政策、法律、技术、安全等方面)

一、审议程序情况

订立特别重大合同应提交董事会审议,说明董事会审议情况。

说明合同生效所必需的其他审批程序,如是否需经股东大会批准、政府有关部门批准或备案等。

二、合同标的和对方当事人情况

(一)合同标的情况

例如买卖合同标的情况,包括但不限于:名称、数量、质量等。

例如建筑工程合同标的情况,包括但不限于:名称、地址、规模、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、需要履行的审批手续等。

其他合同标的情况。

(二)合同对方当事人情况。

1、合同对方为法人的,应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人;合同对方为自然人的,应当披露其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。

2、合同对方主要业务最近三年发展状况,合同对方为自然人的,应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况。

3、合同对方与上市公司及其控股子公司之间存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

4、合同对方为法人的,应披露其最近一年主要财务指标,包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等;如果合同对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,则应当披露合同对方的实际控制人或者控股方的财务资料。

5、合同对方最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司发生的业务往来的具体金额,占上市公司各年该业务总量的比重。

若上市公司无法披露上述财务资料的,应说明原因。

三、合同主要条款

合同主要条款,包括但不限于:金额(或酬金)、结算方式、履行地点和方式、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间、合同签署时间和地点等。合同条款有任何形式的附加或者保留条件的,应当予以特别说明。

四、说明合同履行对上市公司的影响

(一)对上市公司本年度以及未来各会计年度的资产总额、资产净额和净利润等的影响;

(二)对上市公司业务独立性的影响,如公司主要业务是否因履行合同而与合同对方形成依赖及依赖程度、相关解决措施等;

(三)上市公司认为存在的其他影响。

五、合同履行的风险分析

(一)合同双方履约能力的分析,包括但不限于:是否需要政府信用或金融机构的信贷支持、生产和技术能力等;

(二)合同履行中市场、政策、法律、技术、安全等风险分析。

六、上网公告附件

证券服务机构的意见(如有)

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 报备文件

(一)经与会董事签字确认的董事会决议

(二)股东大会决议(如适用)

(三)合同文本及附件(如无中文文本,需同时提供中文翻译文本)

(四)相关证明文件(如有)

(五)本所要求的其他文件

l 注意事项

上市公司应及时披露重大合同的进展情况,包括但不限于:合同生效、合同变更、合同履行中出现的重大风险、合同提前终止、合同履行完毕等。

第八号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告

适用范围:

上市公司及其控股子公司发生如下事项,需按本指引履行信息披露义务。

1、涉案金额超过1000万元人民币,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

2、可能导致的损益达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,且绝对额超过100万元人民币的诉讼、仲裁事项。

3、未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,上市公司董事会基于案件特殊性认为可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。

4、单个诉讼、仲裁涉案金额虽未达到上述披露要求,但连续12个月累计发生额达到上述金额的,应当按照累计发生额及时予以披露,但是已经披露的诉讼、仲裁不再纳入累计计算范围。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司涉及诉讼(仲裁)公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 案件所处的诉讼(仲裁)阶段

l 上市公司所处的当事人地位

l 涉案的金额

l 是否会对上市公司损益产生负面影响

一、本次重大诉讼起诉、仲裁申请的基本情况(或被起诉、被申请仲裁的基本情况) 说明本次诉讼或仲裁起诉时间、受理时间,诉讼或仲裁机构名称及所在地,诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其单位的姓名或名称。

被起诉或被申请仲裁的,说明公司收到起诉状或申请书的时间,诉讼或仲裁机构名称及所在地,诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其单位的姓名或名称。

二、诉讼或仲裁的案件事实、请求、答辩、反诉或反请求的内容及其理由

说明本案的基本情况,包括案件事实、诉讼或仲裁的请求内容、理由等,本方或对方的答辩、反诉或反请求内容及其理由(如存在)。

三、诉讼判决、裁定情况或仲裁裁决情况(适用于判决、裁定或裁决阶段)

说明诉讼判决、裁定或仲裁裁决的结果、时间以及各方当事人对结果的意见。

四、案件执行情况(适用于执行阶段)

说明案件自愿执行或执行和解情况;

败诉方不履行的,申请强制执行的法院名称、时间及申请内容;

对执行有异议的,说明书面异议的内容、时间以及有关执行裁定内容。

五、调解情况(如适用)

进行调解的理由,达成调解协议的时间及其内容,收到调解书的时间及其内容。

六、二审情况(如适用)

说明上诉的时间、请求、理由、受理的法院等。

被上诉的,说明收到对方上诉状的时间、对方的请求、理由、受理的法院、本方的答辩(如有)等。

七、再审情况(如适用)

说明申请再审的时间、请求、理由、受理的法院等。

被申请再审的,说明收到对方再审申请书的时间、对方的请求、理由、受理的法院、本方的答辩(如有)等。

八、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响。

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 报备文件

(一)起诉状或者仲裁申请书、答辩状、上诉状、反诉状、再审申请书

(二)诉讼或仲裁受理通知书、应诉通知书

(三)诉讼判决、裁定或仲裁裁决书

(四)与案件事实有关的材料,如协议等

(五)申请执行书、执行和解协议、执行裁定书

(六)调解协议、调解书

(七)本所要求的其他材料

l 注意事项

上市公司在披露有关诉讼起诉、仲裁申请后,应按分阶段披露原则持续披露案件进展情

况,在案件进行到诉讼裁判或仲裁裁决、执行、二审、再审以及达成调解时应及时公告。 第九号 上市公司重大事项获批公告

适用范围:

本指引适用于上市公司获得监(主)管部门、国资部门批复或备案通过,以及获得证券监管机构发审会、重组委审核结果等事项的信息披露。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司重大事项获批公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

XXXX年XX月XX日,XXXX公司(上市公司或上市公司相关信息披露义务人)收到XXXX机构(有关机构全称)出具的《关于XXXX的批复》(批文编号,如有),就公司XXXX重大事项批复如下:

(相关事项及批复的详细说明。)

公司将积极推进相关工作,并及时履行信息披露义务。

特此公告。

XXXX股份有限公司

年 月 日

l 报备文件

(一)相关机构的批文(如有)

(二)本所要求的其它文件

第十号 上市公司关联交易公告

适用范围:

1、上市公司关联交易达到本所《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定的披露标准,应适用本指引。关联交易标的涉及收购出售资产、取得出售矿业权、对外投资等事项的,应同时参照相关格式指引要求在本次关联交易公告中补充披露有关信息。

2、关联交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的,不适用本指引,应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定进行披露。

3、上市公司日常关联交易预计达到上海证券交易所《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定的披露标准的,适用日常关联交易公告指引。

4、上市公司为关联方提供各项担保的信息披露,适用于上海证券交易所发布的《第六号 上市公司为他人提供担保公告》指引。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 简述交易风险

l 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额

l 关联人补偿承诺(如有)

l 需提请投资者注意的其他事项(如债权人的意见、交易附加条件等)

一、关联交易概述

上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容,包括协议签署日期、地点,交易各方当事人名称,交易标的情况。明示本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上市公司应根据《股票上市规则》的规定,简要陈述交易各方的关联关系,并明确表示:本次交易构成了上市公司的关联交易。

说明至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易是否达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

(二)关联人基本情况

1、关联方为法人的,应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人;关联方为自然人的,应当披露其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。

2、关联方主要业务最近三年发展状况,关联方为自然人的,应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况。

3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

4、关联方为法人的,应披露其最近一年主要财务指标,包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等;如果关联方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,则应当披露关联方的实际控制人或者控股方的财务资料。

若上市公司无法披露上述财务资料的,应说明原因。

5、本所要求的其他内容。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易的名称和类别

(1)购买或者出售资产;

(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(3)提供财务资助;

(4)租入或者租出资产;

(5)委托或者受托管理资产和业务;

(6)赠与或者受赠资产;

(7)债权、债务重组;

(8)签订许可使用协议;

(9)转让或者受让研究与开发项目;

(10)销售产品、商品;

(11)购买原材料、燃料、动力;

(12)提供或者接受劳务;

(13)委托或者受托销售;

(14)与关联人共同投资;

(15)在关联人的财务公司存贷款;

(16)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

2、权属状况说明(包括交易标的产权是否清晰,是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及是否存在妨碍权属转移的其他情况)。

3、相关资产运营情况的说明(包括出让方经营该项资产的时间或者获得该资产的时间、方式和价格、该项资产投入使用的时间、已计提折旧或摊销的年限、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产所必须的批准文件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项)。

4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值(包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等),并注明是否经过审计。

(二)交易标的如为公司股权,还应披露的内容

1、该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况。如该公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的,应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。

2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

3、该公司最近一年又一期的主要财务指标,包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据,并注明是否经过审计。

4、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更的,应当说明上市公司是否存在为该公司担保、委托该公司理财,以及该公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在相应情形的,应当披露涉及金额,对上市公司影响和解决措施,并披露履行相应审议程序的情况。

5、如该公司经过审计,应披露为其提供审计服务的会计师事务所名称以及具有从事证券、期货业务资格。审计报告为非标准无保留意见的,应在公告中详细披露非标意见所涉事项的具体影响。

(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

具体可参照以下方式:

1、交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

2、交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

3、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

5、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

上市公司按照前述第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(1)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;

(2)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;

(3)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(4)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

(5)利润分割法,根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

(四)根据上述定价方法无法确定关联交易价格,需要参考评估结果确定关联交易价格的,应披露为其提供评估服务的评估事务所名称、该事务所是否具有从事证券、期货业务资格、评估基准日、采用的评估方法及其重要假设前提,并以评估前后对照的方式列示评估结果。

1、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法对相关资产进行评估的,上市公司董事会应当在进行尽职调查的基础上,对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见,独立董事应对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见。

2、评估报告显示标的资产净额的评估值或标的资产中占比较大的某一类(项)资产的评估值与账面值存在较大增值或减值(超过50%),或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异(超过50%)的,公司应当视其所采用的不同评估方法,分别按照以下要求详细披露其原因及评估结果的推算过程:

(1)采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估的,上市公司应当根据标的资产特点,详细披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据,包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时,公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数,充分说明有关评估依据和参数确定的理由。

评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的,上市公司应当详细解释该评估依据的合理性,提供相关证明材料,并予以披露。

相关资产在后续经营过程中,可能受到国家法律、法规更加严格的限制,或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约,导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的,上市公司应当详细披露相应解决措施,并充分提示相关风险。

(2)采用市场法进行评估的,上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况,详细披露具有合理比较基础的可比交易案例,根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化,以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整,从而得出评估结论的过程。

(3)采用成本法进行评估的,上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况,现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的,还应当详细解释其原因。

(4)采用多种评估方法进行评估,并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产评估值的,上市公司还应当充分披露该等方法的合理性及其理由。

(五)如本次交易涉及债权债务转移,应详细介绍该项债权债务的基本情况,包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务,还应当说明已取得债权人的书面认可情况,以及交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。

(六)交易标的定价情况及公平合理性分析。主要说明确定成交价格的依据,成交价格与账面值、评估值(如有)、市场价格(如有)差异超过20%的,应当说明原因。

四、关联交易的主要内容和履约安排(协议未签署的,可暂缓披露与协议有关的未定事项,在签署后补充披露)

(一)关联交易合同的主要条款。应包括合同主体、交易价格、支付方式(现金、股权、承债、资产置换等)、支付期限(全额一次付清、分期付款)、交付或过户时间安排、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。如该协议附带有任何形式的附加或保留条款(如约定将来某种情况发生时资产需恢复原状等)的,应予以特别说明。

(二)关联方或他方向上市公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协

议签署期间的财务状况,上市公司董事会应当对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

(三)交易涉及上市公司向关联方支付款项的,必须说明是否已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排。截止公告披露日,上市公司已支付金额,是否符合合同约定的付款进度。

(四)如交易涉及债务重组,还应介绍债务重组协议的有关内容,包括债务重组的具体方式、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。债务重组方式为修改负债条件的,应当披露延长还款的期限、利率降低的幅度、免去应付未付的利息额或减少本金的数额等情况。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

(一)披露进行此次关联交易的必要性,阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。

(二)如出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额,对上市公司的影响和解决措施。

(三)如收购的为股权类资产且将导致上市公司合并范围发生变化的,应按照该项交易构成的不同企业合并类型,披露该项交易对公司财务状况和经营成果的影响。如收购的公司重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的,应当分析重大会计政策或会计估计的差异对交易标的的影响。如收购完成后,上市公司新增控股子公司的,还应当说明该公司对外担保、委托理财等情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序(如适用)

上市公司应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况,以及独立董事对本次关联交易的表决情况。

上市公司应当披露独立董事对该关联交易予以事前认可的情况,并披露独立董事关于董事会是否需要履行关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是否公平的独立意见。

对于需要提交股东大会审议的关联交易,上市公司应披露董事会审计委员会(或关联交

易控制委员会)对该关联交易的书面审核意见,并在公告中特别载明:“此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”

公司应当明确说明本次关联交易是否需要经过有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外,还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况:

(一)收购或出售资产、受让或转让股权的、对外投资等事项是否发生未按合同条款如期履约的情形,如有,请说明原因以及对上市公司的具体影响。

(二)收购资产的,应说明是近一个会计年度是否针对已收购资产计提减值准备,以及预付款支付情况等。

(三)收购股权的,应说明最近一个会计年度内被收购公司是否存在业绩下滑甚至亏损的情形,如是,请说明原因及对策。

(四)其他对上市公司产生负面影响的关联交易。

八、溢价100%购买资产的特殊情况(如适用)

拟购买关联人资产的价格超过账面值100%且需提交股东大会审议的关联交易,公司应当披露溢价原因,并为股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。

公司应当提供经会计师事务所审核的拟购买资产当年及下一年的盈利预测报告,无法提供的,应说明原因,并作出风险提示,详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

九、关联人补偿承诺函(如有)

拟购买关联人资产的价格超过账面值100%,并且以现金流量折现法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应披露关联人补偿承诺函内容。

十、独立财务顾问的意见(如适用)

主要披露独立财务顾问就该关联交易对上市公司及公司全体股东是否公平、合理出具的

结论性意见,以及得出结论的理由、主要假设和考虑因素。关联交易涉及无形资产及其他独特事项的,还应当披露独立财务顾问就其独特之处所发表的意见。

十一、上网公告附件

(一)经独立董事事前认可的声明

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见

(三)董事会审计委员会(或关联交易控制委员会)对关联交易的书面审核意见

(四)相关的财务报表和审计报告(如适用)

(五)评估报告(如适用)

(六)独立财务顾问报告(如适用)

(七)其他中介机构意见(如适用)

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 报备文件

(一)经与会董事签字确认的董事会决议

(二)经与会监事签字确认的监事会决议

(三)股东大会决议(如适用)

(四)意向书、协议或合同

(五)有权机构的批文

l 注意事项

(一)本指引所指同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人的法人或其他组织。

(二)需要股东大会审议的关联交易,上市公司董事会应当按照本指引要求披露关联交易后,方可发出召开股东大会召开通知。

(三)拟购买关联人资产的价格超过账面值100%,并且以现金流量折现法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,公司应当承诺在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异,并由会计师出具专项审核意见。公司应当披露与关联人签订的就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况获得相应补偿协议履行情况。

第十一号 上市公司日常关联交易公告

适用范围:

1、上市公司与关联人进行《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定的日常关联交易,适用本格式指引。

2、日常关联交易在实际执行中超出预计总金额的,上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议,并参照本格式指引进行信息披露。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 是否需要提交股东大会审议

l 日常关联交易对上市公司的影响(是否对关联方形成较大的依赖)

l 需要提请投资者注意的其他事项(如交易附加条件等)

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

上市公司应说明日常关联交易需要履行的审议程序,包括通过本次日常关联交易事项的董事会召开时间、届次、关联董事回避表决情况以及表决情况等;对于尚需提交股东大会批准的日常关联交易,应当说明关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决;独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见,若上市公司审计委员会(或关联交易控制委员会)对关联交易事项发表了书面意见,应披露该书面意见的主要内容。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

上市公司应对前次日常关联交易的预计和实际执行情况进行对比说明(可参考下表),与同一关联人进行同类交易前次预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的,应说明原因。

关联交易类别

关联人

上年(前次)预计金额

上年(前次)实际发生金额

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

向关联人购买原材料

甲

乙

…

小计

向关联人购买燃料和动力

甲

乙

…

小计

向关联人销售产品、商品

甲

乙

…

小计

向关联人提供劳务

甲

乙

…

小计

接受关联人提供的劳务

甲

乙

…

小计

委托关联人销售产品、商品 甲

乙

…

小计

接受关联人委托代为销售其产品、商品 甲

乙

…

小计

在关联人的财务公司存款

甲

乙

…

小计

在关联人的财务公司贷款

甲

乙

…

小计

其他

甲

乙

…

小计

合计

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

如果公司对当年度的日常关联交易金额进行预计,公司应披露预计发生的日常关联交易的主要内容(可参照下表),与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到300万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的,应说明原

因。

关联交易类别

关联人

本次预计金额

占同类业务比例(%)

本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 上年实际发生金额

占同类业务比例(%)

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 向关联人购买原材料

甲

乙

…

小计

向关联人购买燃料和动力

甲

乙

…

小计

向关联人销售产品、商品

甲

乙

…

小计

向关联人提供劳务

甲

乙

…

小计

接受关联人提供的劳务

甲

乙

…

小计

委托关联人销售产品、商品 甲

乙

…

小计

接受关联人委托代为销售其产品、商品 甲

乙

…

小计

在关联人的财务公司存款

甲

乙

…

小计

在关联人的财务公司贷款

甲

乙

…

小计

其他

甲

乙

…

小计

合计

二、关联方介绍和关联关系

对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明,内容包括但不限于:

(一)关联方的基本情况。企业名称、性质、法定代表人、注册资本、主要股东、历史沿革、主营业务、住所、最近一个会计年度的主要财务数据(总资产、净资产、主营业务收入、净利润)等。

(二)与上市公司的关联关系。说明具体的关联关系,该关联人符合《股票上市规则》或《关联交易实施指引》第几条第几款规定的关联关系情形。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。结合关联人主要财务指标和经营情况,按照关联交易类型对关联方的履约能力进行分析,如向关联人出售商品的,应对关联人的支付能力进行合理判断等。

三、关联交易主要内容和定价政策

上市公司应对日常关联交易的主要内容进行说明,披露日常关联交易价格的确定原则和方法,包括关联交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等。协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格、政府指导价、成本加成等方式确定的,上市公司应当提供明确的对比价格信息。参考市场价格的,应披露市场价格及其获取方法,实际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因;采用政府指导价格的,应披露明确的指导价格或价格范围;采用成本加成的,应披露主要成本构成、加成比例及其定价的合理性等。

披露日常关联交易协议签署情况,如已签署了日常关联交易协议,说明协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期及其他主要条款。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

分析关联交易的必要性、持续性,并说明选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因。

分析关联交易定价的公允性、结算时间和方式等的合理性,重点说明该类关联交易是否损害上市公司或中小股东的利益。

关联交易对上市公司独立性的影响,应重点说明公司主要业务或收入、利润来源是否严重依赖该类关联交易以及依赖程度,相关解决措施(如有)等。

公司应详细披露大额销货退回的详细情况(如有)。

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 报备文件

(一)经与会董事签字确认的董事会决议

(二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

(三)经与会监事签字确认的监事会决议(如有)

(四)审计委员会或关联交易控制委员会的书面意见(如有)

(五)股东大会决议(如适用)

(六)日常关联交易的协议书或意向书(如有)

(七)本所要求的其他文件

l 注意事项

(一)上市公司应尽量在本期会计年度结束前预计下一会计年度的日常关联交易情况,并履行必要的审议程序和披露义务。

(二)上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据《股票上市规则》的相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。

(三)日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的,上市公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。

(四)日常关联交易协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议并及时披露。 第十二号 上市公司分配及转增股本实施公告

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司分配及转增股本实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 每股分配比例,每股转增比例

l 扣税前与扣税后每股现金红利

l 股权登记日

l 除权(除息)日

l 新增无限售条件流通股份上市日

l 现金红利发放日

一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

股东大会通过分配、转增股本方案两个月内实未施方案的,公司董事会应当说明原因并向股东致歉。

二、分配、转增股本方案

发放年度、发放范围。以每股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应当以方案实施前的公司股本为准,并说明含税及扣税情况。如扣税的,说明扣税后每股实际分红派息的金额、数量。

三、相关日期

股权登记日(R日)、除权除息日(R+1日)、新增无限售条件流通股份上市日(R+2日)、现金红利发放日。

有B股的公司应当就B股的特别事宜作出专门说明。

四、分派对象

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)登记在册的本公司全体股东。

五、分配、转增股本实施办法

(一)如系现金红利的,说明“无限售条件流通股的红利委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利,未办理指定交易的股东红利暂由中登上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。”

按照中登上海分公司的有关规定,说明本次有限售条件流通股现金红利的派发方法,包括由上市公司直接发放现金红利的股东名单。

对于合格境外机构投资者(QFII)股东,如能在公告后规定期限内向上市公司提供相关合法证明文件,如:1.以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证;2.以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表;3.该类股东虽为非居民企业,但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。由上市公司确认有关股东属于居民企业股东后,则不代扣代缴企业所得税,并由上市公司向相应股东补发相应的现金红利款。如该类股东未能在规定时间内提供证明文件,则将按照规定代扣代缴QFII 股东的现金红利所得税。

(二)如系股票股利或转增股本的,说明按照中登上海分公司的有关规定,将所分派股份直接记入股东账户。

六、列示股本变动结构表(如无股本变动,免本项内容。如果某行没有数字,公司可予以省略,序号作相应调整。)

按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、变动后股本等项目列示。

单位:股

本次变动前

变动数

本次变动后

送股

转增

合计

有限售条件的流通股份

1、国家持有股份

2、国有法人持有股份

3、其他境内法人持有股份

4、境内自然人持有股份

5、境外法人、自然人持有股份

6、战略投资者配售股份

7、一般法人配售股份

8、其他

有限售条件的流通股份合计

无限售条件的流通股份

A股

B股

H股

其他

无限售条件的流通股份合计

股份总额

七、说明实施送转股方案后,按新股本总额摊薄计算的上年度每股收益或本年度中期每股收益(如无股本变动的,免本项内容)。

每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》的规定执行。

八、有关咨询办法

联系部门

联系电话

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 报备文件

关于审议通过分配、转增股本方案的公司股东大会决议

l 注意事项

权益分派涉及股本变动的,应同时提交“送股(转增股本)上市申请表”。

第十三号 上市公司召开股东大会通知公告

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司关于召开XXXX年度股东大会

(或XXXX年第XX次临时股东大会)的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 是否提供网络投票

l 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次

说明本次股东大会的类型,是年度股东大会或临时股东大会,以及届次。

(二)股东大会的召集人

(三)会议召开的日期、时间

列明现场会议召开日期、时间。

涉及网络投票的,需列明网络投票的起止日期和时间。

(四)会议的表决方式

说明本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式;还是现场投票与网络投票相结合

的方式;或采用现场投票、网络投票与征集投票权投票等相结合的其他方式等。 同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

股东大会提供网络投票方式的,应说明公司将选择通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统还是本所认可的其他网络投票系统进行投票。进行网络投票的日期应为交易日。

股东大会提供征集投票权投票方式的,应简要说明征集投票权的基本情况,并发布征集投票权公告。

(五)会议地点

列明现场会议的地点。

(六)公司股票涉及融资融券、转融通业务(如适用)

公司股票涉及融资融券、转融通业务的,相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(20xx年修订)》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

(一)逐一列明提交股东大会表决的议案,并说明各议案已披露的时间、披露媒体和公告名称。在发出股东大会召开通知之时,所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料(如中介机构的意见或报告等)应已经充分、完整地披露。

(二)需要以特别决议通过或逐项表决的提案,或者需要采用累积投票方式选举董事或股东代表监事的,应当予以特别说明。

三、会议出席对象

(一)在股权登记日持有公司股份的股东。应说明本次股东大会的股权登记日,于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股东大会的股权登记日应为交易日,且与股东大会召开日之间的间隔不得超过7个交易日。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

四、会议登记方法

应说明股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求。

五、其他事项

说明会议联系方式(包括会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮箱等)和会议费用情况等。

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

******股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 年 月 日召开的贵公司20**年年度(临时股东大会需说明第几次)股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托人持股数: 委托人股东帐户号:

委托日期: 年 月 日

序号

议案内容

同意

反对

弃权

1

……

2

……

…

……

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2:网络投票操作流程(如适用)

投资者参加网络投票的操作流程

说明在本次股东大会上,股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票,并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期:年 月 日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数:XX个(注:存在提案组的,组号不计入提案数量,仅计算子议案数。如:提案组2之下共有2.01-2.05共5个提案,2.00属于对该组一并表决的简化方式,但2.00不计入提案数。此外,全体提案一并表决的99.00也不计入提案数)

一、投票流程

(一)投票代码

投票代码

投票简称

表决事项数量

投票股东

738XXX/788XXX/752XXX/938XXX

XX投票(前二位一般取自股票简称,由上市公司根据其证券简称向上交所申请。) XX(总议案数)

A股股东(或B股股东)

上市公司A股代码前三位为“600”的,其A股投票代码为“738XXX”(XXX为其A股代码后三位)。

上市公司A股代码前三位为“601”的,其A股投票代码为“788XXX”(XXX为其A股代码后三位)。

上市公司A股代码前三位为“603”的,其A股投票代码为“752XXX”(XXX为其A股代码后三位)。

发行B股的上市公司其B股投票代码为“938XXX”(XXX为其B股代码后三位)。

(二)表决方法

1、一次性表决方法:

如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:

议案序号

内容

申报价格

同意

反对

弃权

1-XX号

本次股东大会的所有XX项提案 99.00元

1股

2股

3股

2、分项表决方法:

议案序号

议案内容

委托价格

1

…

1.00

2

…

2.00

2.01

…

2.01

2.02

…

2.02

3

…

3.00

3.01

…

3.01

3.02

…

3.02

4

…

4.00

5

…

5.00

…

…

…

注:股东大会同时有董事、监事选举议案的,必须将所有董事候选人、所有监事候选人各列一组。

(三)表决意见

表决意见种类

对应的申报股数

同意

1股

反对

2股

弃权

3股

(四)买卖方向:均为买入

二、投票举例

(一)股权登记日 XXXX年XX月XX日 A 股收市后,持有某公司A 股(股票代码600 XXX)的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

投票代码

买卖方向

买卖价格

买卖股数

738XXX

买入

99.00元

1股

(二)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《XXXXXX》投同意票,应申报如下:

投票代码

买卖方向

买卖价格

买卖股数

738XXX

买入

1.00元

1股

(三)如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《XXXXXX》投反对票,应申报如下:

投票代码

买卖方向

买卖价格

买卖股数

738XXX

买入

1.00元

2股

(四)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《XXXXXX》投弃权票,应申报如下:

投票代码

买卖方向

买卖价格

买卖股数

738XXX

买入

1.00元

3股

三、网络投票其他注意事项

(一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(二)统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

(三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

(四)同时持有同一家上市公司A股和B股的股东,应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。

l 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

第十四号 上市公司股东大会决议公告

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 本次会议是否有否决提案的情况;若有,应提示本次股东大会否决的议案名称 l 本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况;若有,应提示本次变更前

次股东大会决议的议案名称

一、 会议召开和出席情况

(一)介绍股东大会召开的时间和地点。

(二)出席会议的股东和代理人人数(包括网络和非网络方式),所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。(以表格方式列示有关统计数据):

出席会议的股东和代理人人数

其中:内资股股东人数(有外资股公司适用)

外资股股东人数(有外资股公司适用)

所持有表决权的股份总数(股)

其中:内资股股东持有股份总数(有外资股公司适用)

外资股股东持有股份总数(有外资股公司适用)

占公司有表决权股份总数的比例(%)

其中:内资股股东持股占股份总数的比例(有外资股公司适用)

外资股股东持股占股份总数的比例(有外资股公司适用)

通过网络投票出席会议的股东人数

其中:内资股股东人数(有外资股公司适用)

外资股股东人数(有外资股公司适用)

所持有表决权的股份数(股)

其中:内资股股东持有股份数(有外资股公司适用)

外资股股东持有股份数(有外资股公司适用)

占公司有表决权股份总数的比例(%)

其中:内资股股东持股占股份总数的比例(有外资股公司适用)

外资股股东持股占股份总数的比例(有外资股公司适用)

(三)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

(四)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况:公司在任董事XX人,出席XX人,逐一说明未出席董事及其理由:公司在任监事XX人,出席XX人,逐一说明未出席监事及其理由;董事会秘书的出席情况。其他高管的列席情况。

二、 提案审议情况

以表格方式披露每项提案的表决情况,包括同意、反对和弃权的具体情况以及占出席股东大会有表决权股份总数的比例。涉及逐项表决的提案,披露逐项表决的结果。 议案序号

议案内容

同意票数

同意比例

反对票数

反对比例

弃权票数

弃权比例

是否通过

1

2

3

……

涉及逐项表决的议案,应披露每个子议案逐项表决的结果;涉及以特别决议通过的议案,应说明该项议案是否获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过;涉及分类表决的议案,应说明社会公众股东对该议案的表决情况和表决结果;涉及关联交易的议案,应说明关联股东名称、存在的关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况;

发行境内上市外资股(B股)的公司,应分别说明内资股股东和外资股股东的表决情况。

三、律师见证情况

介绍股东大会见证的律师事务所名称和两名律师姓名,出具的结论性意见。若股东大会出现否决议案的,应披露法律意见书全文。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

XXXX股份有限公司

年 月 日

l 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

第十五号 上市公司变更募集资金投资项目公告

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司变更募集资金投资项目公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 原项目名称

l 新项目名称,投资总金额(合作投资项目需介绍合作对方)

l 变更募集资金投向的金额

l 新项目预计正常投产并产生收益的时间

一、变更募集资金投资项目的概述

简要介绍募集资金的时间、金额、拟变更募集资金投资项目(以下简称“原项目”)的名称、涉及变更投向的总金额及其占总筹资额的比例、已投入金额、变更后募集资金投资项目(以下简称“新项目”)的名称和拟投入的金额,是否构成关联交易等。

简要说明董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

(一)原项目计划投资和实际投资情况

介绍原项目计划投资情况,包括原项目立项批准时间、实施主体、拟投入金额和构成明细、计划进度、预计效益等情况。

介绍原项目实际投资情况,包括项目实际实施主体、累计已实际投入金额和构成明细、目前的进度、完成计划及实现效益、未使用募集资金余额及存储、建设已形成资产的后续使用安排等情况。

(二)变更的具体原因

对变更原因进行详细分析和说明,包括当时拟定原项目的原因、目前市场的变化、原项目可行性发生的重大变化、继续实施原项目存在的具体困难以及按原计划投入是否能够达到预期目标等。对变更原因的分析和说明,应提供有说服力的背景、依据及数据支持。

三、详细介绍新项目的具体内容

应详细披露以下相关内容:资金投向;投资方式;计划投资进度;回收期;预计的经济效益(包括产品产量、价格、收入、利税等);资金缺口处理;是否有专业机构出具的可行性研究报告;相关可行性研究报告的主要内容(主要包括投资估算、设备的购置、安装设施费及流动资金的估算等,经济效益包括产品产量、价格、销售收入、利税及投资回收期等)。

四、新项目的市场前景和风险提示

主要介绍新项目的市场前景,新项目可能存在的风险,如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险,股权投资及与他人合作的风险,项目管理和组织实施的风险等,以及拟采取的对策。

五、如新项目尚需有关部门审批,说明有关情况

说明新项目是否需要国家有关部门审批或者备案,以及履行审批或者备案程序等有关情况。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

上市公司仅变更募集资金投资项目实施地点的,可以免于提交股东大会审议,但应对新实施地点的可行性予以充分论证。

八、上网公告附件。

新项目的可行性研究报告(如有)

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 报备文件

(一)由与会董事签字确认的董事会决议

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见

(三)监事会对变更募集资金投资项目的意见

(四)保荐人对变更募集资金投资项目的意见

(五)关于变更募集资金投资项目的说明报告

(六)新项目立项机关、审批或备案机关的批文(如有)

(七)相关证券服务机构的报告(如有)

(八)新项目的有关协议或意向书(如有)

(九)终止原项目的协议(如有)

(十)本所要求的其他文件

l 注意事项:

(一)新项目如属于收购资产、关联交易、对外投资或者涉及矿业权的,还应当分别参照《第一号 上市公司收购、出售资产公告》、《第十号 上市公司关联交易公告》、《第三号 上市公司对外投资公告》、《第二号 上市公司取得、转让矿业权公告》的要求进行披露,并另行发布相应的专项公告。

(二)如果公司变更募集资金投资项目公告有关事项所披露的信息不够充分,公司应当待有关事项后续披露充分后,方可发布召开股东大会通知。

(三)如仅变更募集资金投资项目实施地点的,本格式指引的相关内容可以从简披露。 第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 募集资金存放是否符合公司规定

l 募集资金使用是否符合承诺进度

一、募集资金基本情况

说明扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

二、募集资金管理情况

说明公司募集资金管理制度的制定和执行情况,包括募集资金在银行账户的存储情况,公

司与保荐人及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》的时间、与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》是否存在重大差异,《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况及存在的问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司应在“募集资金使用情况对照表”(见附表1)中说明如下内容:

(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况(见附表1)。

募投项目出现以下情形的,应披露有关情况及拟采取的措施:(1)募投项目涉及的市场环境发生重大变化;(2)募投项目搁置时间超过1年;(3)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;(4)募投项目出现其他异常情形。

募投项目本年度实现效益与相关说明书描述存在差异的原因。若无法单独核算效益的,应说明原因,并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

(二)募投项目先期投入及置换情况。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应说明先期投入的金额、用募集资金置换先期投入的金额、时间和履行的决策程序。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的,应说明决策程序、批准使用金额、起止时间、实际使用金额、募集资金是否如期归还等内容。

(四)节余募集资金使用情况。公司将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的,应分别说明节余资金来源、履行的审批程序及披露情况。

(五)募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)募投项目发生变更的,应填制“变更募集资金投资项目情况表”(见附表2)。 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的,应当解释原因。

变更后的募集资金投资项目效益与变更募集资金公告中披露的相关情况存在差异的原因。若无法单独核算效益的,应说明原因,并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

(二)募投项目已对外转让或置换的(募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对

外转让或置换的除外),应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益,转让或置换的定价依据及相关收益,转让价款收取和使用情况,换入资产的运行情况(至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况)。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

说明公司是否存在未及时、真实、准确、完整披露相关信息的情况。存在募集资金管理违规情形的,应说明违规的原因、涉及金额及整改措施。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

七、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的,应在专项报告分别说明。 特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

附表1:

募集资金使用情况对照表

募集资金总额

本年度投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例

承诺投资项目

已变更项目,含部分变更(如有)

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)

截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

合计

未达到计划进度原因

(分具体募投项目)

项目可行性发生重大变化的

情况说明

募集资金投资项目

先期投入及置换情况

用闲置募集资金

暂时补充流动资金情况

募集资金结余的金额及形成原因

募集资金其他使用情况

注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2:

变更募集资金投资项目情况表

变更后的项目

对应的原项目

变更后项目拟投入募集资金总额

截至期末计划累计投资金额(1)

本年度实际投入金额

实际累计投入金额(2)

投资进度(%)(3)=(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

变更后的项目可行性是否发生重大变化

合计

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)

未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

l 注意事项

上市公司董事会须每半年出具上述专项报告,且须经公司董事会和监事会审议通过。每

个会计年度结束后,保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于上市公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。

第十七号 上市公司股票交易异常波动公告

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 说明公司核实股票交易异常波动的方式、对象及结果

(如同时涉及控股权变更或重大资产重组等内容的媒体报道或市场传闻的,公司应当表明是否已采取书面方式向公司控股股东或其他相关关联方函证。)

一、股票交易异常波动的具体情况

说明股票交易异常波动的具体情形及发生时间等。

例如,对触及《上海证券交易所交易规则》规定的异常波动指标的,应表述为“公司股票交易连续三个交易日内日收盘价格涨(跌)幅偏离值累计达XX%”等。

二、公司关注并核实的相关情况

(一)说明关注问题、核实对象、核实方式、核实结论等。

(二)说明公司对股票交易异常波动的合理解释。

(三)在关注、核实过程中发现涉及其他应披露事项的,应参照相关公告格式指引对有关事项逐项做出说明和披露。

公司董事会应进行自查,同时向公司控股股东或实际控制人发函询问是否存在应披露未披露的重大事项。

说明公司目前生产经营是否正常;是否存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜;公司、公司控股股东及实际控制人是否存在其他应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项,并承诺至少未来 3 个月内不会策划上述重大事项。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

上市公司董事会在核实并确认不存在相关问题后(见说明),方可做出如下声明:

“本公司董事会确认,(除前述第二部分涉及的披露事项外)本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。”

四、上市公司认为必要的风险提示(如适用)

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 报备文件

控股股东及实际控制人的书面回函

l 注意事项

上市公司应当至少核实以下问题:

1、前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处;是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻;公司及有关人员是否泄漏尚未披露的重大信息。

2、对公司有重大影响的情形是否已经发生、预计将要发生或可能发生重要变化。 影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜包括但不限于:公司控股股东、持股5%以上的大股东、实际控制人发生变动;公司债务人偿债能力发生重大变化;应披露的重要交易、原材料价格、产品价格、重要合作、重要投资、重大诉讼和仲裁、业绩信息、接受资助、重大

报批事项等。

3、根据《股票上市规则》第7.3条、第7.4条,公司是否存在对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件。

4、异常波动的类型,参照《上海证券交易所交易规则》和《关于进一步加强股票交易异常波动及信息披露监管的通知》(上证监字[2007]8号,2007-08-18)的相关规定。 第十八号 上市公司澄清公告

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 说明媒体报道或市场传闻的核心内容

l 是否存在媒体报道或市场传闻所述事项的明确声明,如无法做出判断的,应简要说明原因

一、传闻简述

(一)简要说明报道传闻的媒体、传播方式与时间、传闻内容。

(二)简要说明董事会针对报道传闻的起因、报道传闻内容是否属实、结论是否成立、报道传闻的影响、相关责任人等进行调查、核实的情况。

(三)因涉嫌违法犯罪,司法机关、行政部门或其他有权机构正在调查,不便于发表判断的,应说明具体受理案件的主体、受理的时间。

(四)无法判断报道传闻真实性的,公司应说明前述核实的情况,公司无法判断的理由,以及公司是否有采取相应措施进一步核实的计划。

二、澄清声明

(一)针对报道传闻中与上市公司实际情况不完全相符或无中生有、捏造事实的情况,公司应说明真实情况。

(二)针对传闻涉及控制权变更或重大资产重组等事项,公司应在书面征询控股股东或其他相关关联方之后,根据控股股东或其他相关关联方回函情况作出声明。声明中应明确表述:“经公司书面函证控股股东或其他相关关联方,控股股东或其他相关关联方回函明确表示,??”

(三)在公告中郑重提醒广大投资者:“本公司发布的信息以公告为准,请广大投资者理性投资,注意风险。”

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 报备文件

(一)报道传闻的书面材料

(二)公司董事会的相关说明

(三)公司向控股股东或其他相关关联方的书面征询函(如适用)

(四)公司控股股东或其他相关关联方的书面回函(如适用)

(五)董事会针对报道传闻的起因、报道传闻内容是否属实、结论是否成立、报道传闻的影响、相关责任人等进行调查、核实、处理的报告

(六)本所要求的其他文件

第十九号 上市公司变更证券简称公告

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXXXX股份有限公司变更证券简称公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 简称变更日期

l 变更后简称

(如公司全称发生变化的,列明同意变更公司全称的股东大会届次,并说明全称变更经工商行政管理部门登记的情况。)

说明经公司申请,并经上海证券交易所核准,公司证券简称变更的具体日期(一般为公告日后3-5个交易日)及变更后的证券简称,并说明公司证券代码不变。

特此公告。

XXXX股份有限公司

年 月 日

l 报备文件

(一)公司全称变更后的营业执照(如全称发生变更)

(二)变更证券简称的申请

l 注意事项

变更后的证券简称必须取自于公司的法定全称

第二十号 上市公司发行新股的董事会决议公告

适用范围:

本格式指引适用于上市公司境内发行新股,包括向原股东配售股份(简称“配股”)、向不特定对象公开募集股份(简称“公开增发”)和向特定对象非公开发行股份等情形。 证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司关于配股(公开增发或非公开发行股票)的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 发行对象

l 认购方式(现金或资产)

l 拟募集资金总额

一、有关董事会召开情况

介绍发出董事会通知的时间和方式;董事会的召开时间、地点和董事出席情况;监事和其他人员的列席情况;会议主持情况;如有董事委托表决的,应披露委托表决情况,以及与发行对象存在关联关系的董事的回避情况。

二、有关董事会决议情况

介绍董事会审议“发行股票议案 ”的逐项表决情况(说明每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,议案是否获得通过;董事对所审议案投反对票或弃权票的,应披露有关理由),包括但不限于:

(一)关于前次募集资金使用情况(如适用)

注明本议案需提交公司股东大会表决。

(二)关于公司符合发行股票条件

注明本议案需提交公司股东大会表决。

(三)关于公司发行股票方案

公司发行股票方案的以下内容逐项表决情况:

1、发行股票的种类和面值

2、发行方式

3、发行数量

发行股票的数量不确定的,应当明确数量区间(含上限和下限);涉及在定价基准日至发行日期间除权、除息的,应当明确发行数量是否相应调整。

4、发行对象、向原股东配售安排及认购方式

非公开发行股票无法确定具体发行对象的,应在公告中明确发行对象的范围和资格;确定具体发行对象的,应当明确发行对象的名称和认购数量或数量区间。

拟向公司持股5%以上股东及其一致行动人非公开发行股票的,或者发行对象将成为上市公司持股5%以上股东的,应在董事会公告中明确具体发行对象和发行数量上限,并简要介绍发行对象的基本情况。

5、定价方式或价格区间

涉及在定价基准日至发行日期间除权、除息的,应当明确发行价格是否相应调整。

6、本次发行股票的锁定期

7、募集资金用途

简单介绍募集资金投资项目和用途。

8、本次发行前的滚存利润安排

9、本次发行决议的有效期

应注明发行方案尚需提交公司股东大会表决通过,并经中国证监会核准后方可实施。

(四)关于本次发行股票募集资金使用的可行性报告

详细披露募集资金的投资项目,包括项目的基本情况、市场前景、投资总额、融资安排、项目建设期、对公司生产经营的影响等。如披露项目预测效益的,应明确披露有关预测的假设前提、计算所引用的参数、计算方法、可能影响项目预测效益的因素等。

(五)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票的相关事宜

三、上网公告附件

(一)本次募集资金使用的可行性报告;

(二)具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告(如适用);

(三)具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计或评估报告(如适用);

(四)律师事务所出具的法律意见书(如适用)。

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 注意事项

(一)上市公司募集资金用于购买资产,应视是否构成关联交易,另行披露《收购资产公告》或《关联交易公告》。

(二)上市公司发行股份购买资产构成重大资产重组的,应当按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定履行信息披露义务和相关审议程序。

第二十一号 上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

适用范围:

本指引适用于上市公司完成非公开发行股票、新增股份登记手续后,披露非公开发行股票发行结果暨股本变动事项。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 发行数量和价格

l 预计上市时间

l 资产过户情况

一、本次发行概况

(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号;

(二) 本次发行情况,包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、发行费用、保荐机构等;

(三) 募集资金验资和股份登记情况,注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见;

(四) 资产过户情况(涉及资产认购);

(五) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

二、发行结果及对象简介

(一) 发行结果,包括本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售期、认购股份预计上市时间等。

(二) 发行对象情况,包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围、是否与公司存在关联关系、业务联系等。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

说明本次发行是否导致公司控制权的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表(如果某行没有数字,公司可予以省略,序号作相应调整。)

单位:股

变动前

变动数

变动后

有限售条件的流通股份

1、国家持有股份

2、国有法人持有股份

3、其他境内法人持有股份

4、境内自然人持有股份

5、境外法人、自然人持有股份

6、战略投资者配售股份

7、一般法人配售股份

8、其他

有限售条件的流通股份合计

无限售条件的流通股份

A股

B股

H股

其他

无限售条件的流通股份合计

股份总额

五、管理层讨论与分析

公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析,包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

包括保荐机构、律师事务所、验资机构的名称、地址、联系人、联系电话等。

七、上网公告附件

(一)具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(二)资产转移手续完成的相关证明文件及律师事务所就资产转移手续完成出具的法律意见书;

(三)保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。

特此公告。

XXXX股份有限公司

年 月 日

l 报备文件

(一)中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料

(三)本所要求的其他材料

第二十二号 上市公司重大事项停牌公告

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司重大事项停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

因本公司(或者相关信息披露义务人)正在筹划XX重大事项(应当明确说明重大事项类型,如非公开发行股票、签订重大合同、对外投资、公司控制权变动等),鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自XXXX年XX月XX日起停牌。

公司(或者相关信息披露义务人)承诺:公司(或者相关信息披露义务人)将尽快确定是否进

行上述重大事项,并于股票停牌之日起的5个工作日内(含停牌当日)公告并复牌。 特此公告。

XXXX股份有限公司

年 月 日

l 报备文件

(一)公司董事会的停牌申请书

(二)公司董事会或相关信息披露义务人的承诺书

第二十三号 上市公司重大资产重组停牌公告

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司重大资产重组停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

因本公司(或者相关信息披露义务人)正在筹划XX重大事项,经公司申请,本公司股票已于XXXX年XX月XX日起停牌。(若前期无停牌,则该段省略)

经与有关各方论证和协商,本公司(或相关信息披露义务人)拟进行XX重大事项(简要说明重大事项的主要内容),该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自XXXX年XX月XX日起停牌不超过30日。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案,及时公告并复牌。

特此公告。

XXXX股份有限公司

年 月 日

l 报备文件

(一)公司董事会的停牌申请书

(二)公司董事会的承诺书

第二十四号 上市公司终止本次重大事项(重大资产重组)

暨复牌公告

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司终止本次重大事项(重大资产重组)暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

本公司于XXXX年XX月XX日发布公告:公司股票因公司(或相关信息披露义务人)筹划XX重大事项(重大资产重组),已于XXXX年XX月XX日起停牌。

按照规定,公司每五个交易日披露了公司重大事项进展公告(若不适用,该条可省略)。 公司应分段简要说明:

1、本次筹划的重大事项(重大资产重组)的基本情况

2、公司在推进重大事项(重大资产重组)期间所做的主要工作

3、终止本次重大事项(重大资产重组)的原因

鉴于目前推进该重大事项(重大资产重组)条件尚不成熟,根据有关规定,公司特申请公司股票于XXXX年XX月XX日复牌。

本公司及相关信息披露义务人承诺自公告之日起3个月内不再商议、讨论前述重大事项(重大资产重组)。

特此公告。

XXXX股份有限公司

年 月 日

l 报备文件

(一)公司董事会的复牌申请书

(二)公司董事会及相关信息披露义务人的承诺书

第二十五号 上市公司股改限售股上市流通公告

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 本次股改限售股上市流通数量为XX,XXX,XXX股

l 本次股改限售股上市流通日为XXXX年XX月XX日

l 本次上市后股改限售流通股剩余数量为XX,XXX,XXX股

一、股权分置改革方案的相关情况

(一“)公司股权分置改革于XXXX年XX月XX日经相关股东会议通过,以XXXX年XX月XX日作为股权登记日实施,于XXXX年XX月XX日实施后首次复牌。”

(二)公司股权分置改革方案是否安排追加对价:是或否

公司股权分置改革方案安排有追加对价的,应披露追加对价的履行情况;公司股权分置改革方案没安排追加对价的,应披露:“公司股权分置改革方案无追加对价安排”。

(注:追加对价是指股改说明书中披露的部分或者全部非流通股股东以股改实施后公司的业绩、股价等作为标准,在满足一定条件的情况下,向流通股股东追加支付股份对价,或者向公司以现金方式补足利润等的安排。公司在股改沟通期间修改方案、提高对价的,不属于追加对价。)

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

简要说明股权分置改革方案中有关股东对其持有的有限售条件的流通股本次上市流通做出的特别承诺,以及股东的履行情况。

如本次申请上市的股改限售股持有人无上市特别承诺,应予以明示。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

(一)股改实施后至今,公司股本数量是否发生变化:是或否

上市公司如仅有分配、公积金转增导致的股本数量变化,应披露:“本次限售流通股上市数量以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算”。

(二)股改实施后至今,各股东持有限售条件流通股的比例是否发生变化:是或否 简要说明股改实施后至今,股东持有限售流通股的变化情况,包括:

1、上市公司发行新股(增发、配股、非公开发行)、可转债转股、回购股份导致的股东持股比例变化情况,应披露:“本次限售流通股上市数量以股改实施时的股本扣除发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算”。

2、股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况,股东持股比例发生变化的,应披露:“原股东所持有限售流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让(或拍卖等)而发生变化”,并披露股份受让方名称、持股及股份上市流通数量情况。

四、大股东占用资金的解决安排情况(此条仅限于大股东及其关联方限售股上市的情形) 是否存在大股东占用资金:是或否

存在大股东占用资金的,说明解决安排情况,包括公司与相关股东签订的协议的有关条款,包括相关股东出售股票所得现金优先用于偿还占用资金等条款信息。

不存在大股东占用资金的,本项披露为:“公司不存在大股东占用资金”。

五、保荐机构核查意见

简要披露股改保荐机构名称、核查意见的主要内容。如发生过保荐机构或保荐代表人变更的,须简要说明相关情况。

六、本次限售流通股上市情况

(一)本次限售流通股上市数量为XX,XXX,XXX股;

(二)本次限售流通股上市流通日为XXXX年XX月XX日;

(三)本次限售流通股上市明细清单

序号

股东名称

持有有限售条件的流通股股份数量

持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

本次上市数量

(单位:股)

剩余有限售条件的流通股股份数量

合计

(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:

如不一致,说明不一致情况,包括名称变更、数量变化、部分股东可上市的股份本次未安排上市等;如完全一致,本项披露为:“本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致”。(注:上市时间比原定时间晚的,不视为不一致)

(五)此前限售流通股上市情况:

说明此前发生过限售流通股(仅限股改形成)上市情况;如未发生过限售流通股(仅限股改形成)上市情况,则应披露:“本次限售流通股上市为公司第一次安排限售流通股(仅限股改形成)上市”。

七、本次股本变动结构表(如果某行没有数字,公司可予以省略,序号作相应调整。) 单位:股

本次上市前

变动数

本次上市后

有限售条件的流通股份

1、国家持有股份

2、国有法人持有股份

3、其他境内法人持有股份

4、境内自然人持有股份

5、境外法人、自然人持有股份

6、战略投资者配售股份

7、一般法人配售股份

8、其他

限售流通股合计

无限售条件的流通股份

A股

B股

H股

其他

无限售流通股份合计

股份总额

八、上网公告附件

保荐机构核查意见书

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 注意事项

(一)应提供加盖董事会印章的“有限售条件的流通股上市流通申请表”(经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认)

(二)上海证券交易所要求的其他文件

第二十六号 上市公司非股改限售股上市流通公告

适用范围:

本指引适用于上市公司首次公开发行、非公开发行、内部职工股等形式的有限售条件流通股份(以下简称“限售流通股”)上市的信息披露。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司首次公开发行(非公开发行或内部职工所持等)限售股

上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 本次限售股上市流通数量为XX,XXX,XXX股

l 本次限售股上市流通日期为XXXX年XX月XX日

一、本次限售股上市类型

(一)首次公开发行限售股:简要说明公司股票首次发行的核准时间、批文、上市日期、本次上市限售股的锁定期安排。

(二)非公开发行限售股:简要说明公司非公开发行的核准时间、股份登记时间、锁定期安排。

(三)内部职工股:简要说明内部职工股的形成有关情况、上市依据、锁定期安排。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后,上市公司如发生因分配、公积金转增导致股本数量变化,应披露简要方案并提示本次限售股的同比例变化情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

简要说明有关股东对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺,是否存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

如本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺,应予以明示。

四、控股股东及其关联方资金占用情况(仅限控股股东及其关联方限售股上市流通)

(一)是否存在控股股东及其关联方占用资金:是或否

存在控股股东及其关联方占用资金的,说明解决方案安排,包括公司与相关股东签订协议的有关条款,相关股东出售股票所得现金应优先用于偿还占用资金等条款内容。

(二)不存在控股股东及其关联方占用资金的,本项披露为:“公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况”。

五、中介机构核查意见

简要披露相关中介机构名称、核查意见的主要内容。如发生中介机构和承办人变更的,须简要说明相关情况。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为XX,XXX,XXX股;

本次限售股上市流通日期为XXXX年XX月XX日;

首发限售股上市流通明细清单

序号

股东

名称

持有限售股数量

持有限售股占公司总股本比例

本次上市流通数量(单位:股)

剩余限售股数量

合计

七、股本变动结构表(如某行无相应数据,该行可予以省略,序号作相应调整。) 单位:股

本次上市前

变动数

本次上市后

有限售条件的流通股份

1、国家持有股份

2、国有法人持有股份

3、其他境内法人持有股份

4、境内自然人持有股份

5、境外法人、自然人持有股份

6、战略投资者配售股份

7、一般法人配售股份

8、其他

有限售条件的流通股份合计

无限售条件的流通股份

A股

B股

H股

其他

无限售条件的流通股份合计

股份总额

八、上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 注意事项

(一)同批次限售流通股如果不是一次全部上市,应提供加盖董事会印章的“有限售条件的流通股上市流通申请表”(经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认)

(二)上海证券交易所要求的其他文件

第二十七号 上市公司业绩预增(预减)公告

适用范围:

1、本指引适用于预计年度净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上情形。前期定期报告对本期业绩进行过预告的,无需再次发布业绩预告,如需对前期预告进行更正的,则需

及时发布业绩预告更正公告。

2、预计年度业绩与上年同期相比,上升或下降比例虽不到50%,但公司认为需要或本所要求发布业绩预告的,参照适用本指引。对第一季度、半年度、前三季度业绩发布预增或预减公告的,参照适用本指引。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司XXXX年年度业绩预增(或预减)公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

一、本期业绩预告情况

(一)业绩预告期间

XXXX年1月1日至XXXX年12月31日。

(二)业绩预告情况

经财务部门初步测算,预计XXXX年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期(法定披露数据)相比,将增加(或减少)XX %左右(或XX % 到XX %)。

如果上年同期财务报表经过重述,应同时披露与重述后的财务数据的增减幅度。

(三)注册会计师对公司本期业绩预告是否适当和审慎的专项说明(如适用)。

二、上年同期业绩情况

(一)归属于上市公司股东的净利润:XXXX万元。

(二)每股收益:XXXX元。

三、本期业绩预增(或预减)的主要原因

四、其他说明事项

(一)以上预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后

的XXXX 年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。

(二)本次业绩预告的有关决策程序(如适用)。

(三)其他。如存在可能影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素,应当予以说明,并对可能造成的影响进行合理分析。

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 报备文件

(一)董事会关于本期业绩预告的情况说明

(二)董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人关于本期业绩预告的情况说明

(三)注册会计师对公司本期业绩预告是否适当和审慎的专项说明(如适用)

(四)其他文件(如有)

l 注意事项

(一)如有董事明确提出对本公告有关内容持反对或保留意见的,应在特别提示中简单说明相关情况,并在公告的“其他说明事项”里予以详细说明。

(二)业绩预告变动幅度

上市公司应及时、谨慎、准确地进行业绩预告。业绩预增或预减的,应准确披露预增或预减比例。如确有原因无法预告准确比例的,可披露预增或预减的比例区间(XX%到XX%),但区间范围不得大于50%,还需说明无法预告准确比例的理由。

第二十八号 上市公司业绩预盈公告

适用范围:

1、本指引适用于预计年度净利润将实现扭亏为盈的情形。前期定期报告对本期业绩进行过预告的,无需再次发布业绩预告,如需对前期预告进行更正的,则需及时发布业绩预告更正公告。

2、对第一季度、半年度、前三季度业绩进行预盈公告的,参照适用本指引。 证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司XXXX年年度业绩预盈公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

一、本期业绩预告情况

(一)业绩预告期间

XXXX年1月1日至XXXX年12月31日。

(二)业绩预告情况

经财务部门初步测算,预计XXXX年年度经营业绩与上年同期相比,将实现扭亏为盈,实现归属于上市公司股东的净利润XXXX万元左右(或XXXX万元到XXXX万元)。

(三)注册会计师对公司本期业绩预告是否适当和审慎的专项说明(如适用)

二、上年同期业绩情况

(一)归属于上市公司股东的净利润:XXXX万元。

(二)每股收益:XXXX元。

三、本期业绩预盈的主要原因

四、其他说明事项

(一)以上预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的XXXX 年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。

(二)本次业绩预告的有关决策程序(如适用)。

(三)关于公司股票可能被撤销风险警示、恢复上市的说明(如适用)。

(四)其他。如存在可能影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素,应当予以说明,并对可能造成的影响进行合理分析。

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 报备文件

(一)董事会关于本期业绩预告的情况说明

(二)董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人关于本期业绩预告的情况说明

(三)注册会计师对公司本期业绩预告是否适当和审慎的专项说明(如适用)

(四)其他文件(如有)

l 注意事项

(一)如有董事明确提出对本公告有关内容持反对或保留意见的,应在特别提示中简单说明相关情况,并在公告的“其他说明事项”里予以详细说明。

(二)业绩预告变动幅度

上市公司应及时、谨慎、准确地进行业绩预告。预盈的,应准确披露预盈金额。实在无法预告准确金额的,可披露预盈金额区间(XXXX万元到XXXX万元),还需说明无法预告准确预盈金额的理由。

第二十九号 上市公司业绩预亏公告

适用范围:

1、本指引适用于预计年度净利润将出现负值的情形。前期定期报告对本期业绩进行过预告的,无需再次发布业绩预告,如需对前期预告进行更正的,则需及时发布业绩预告更正公告。

2、对第一季度、半年度、前三季度业绩进行预亏公告的,参照适用本指引。 证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司XXXX年年度业绩预亏公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

一、本期业绩预告情况

(一)业绩预告期间

XXXX年1月1日至XXXX年12月31日。

(二)业绩预告情况

经财务部门初步测算,预计XXXX年年度经营业绩将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润为-XXXX万元左右(或-XXXX万元到-XXXX万元)。

(三)注册会计师对公司本期业绩预告是否适当和审慎的专项说明(如适用)

二、上年同期业绩情况

(一)归属于上市公司股东的净利润:XXXX万元。

(二)每股收益:XXXX元。

三、本期业绩预亏的主要原因

四、其他说明事项

(一)以上预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的XXXX 年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。

(二)本次业绩预告的有关决策程序(如适用)。

(三)关于公司股票可能被实施风险警示、暂停上市或终止上市的说明(如适用)。

(四)其他。如存在可能影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素,应当予以说明,并对可能造成的影响进行合理分析。

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 报备文件

(一)董事会关于本期业绩预告的情况说明

(二)董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人关于本期业绩预告的情况说明

(三)注册会计师对公司本期业绩预告是否适当和审慎的专项说明(如适用)

(四)其他文件(如有)

l 注意事项

(一)如有董事明确提出对本公告有关内容持反对或保留意见的,应在特别提示中简单说明相关情况,并在公告的“其他说明事项”里予以详细说明。

(二)业绩预告变动幅度

上市公司应及时、谨慎、准确地进行业绩预告。预亏的,应准确披露预亏金额。实在无法预告准确金额的,可披露预亏金额区间(-XXXX万元到-XXXX万元),还需说明无法预告准确亏损金额的理由。

第三十号 上市公司业绩预告更正公告

适用范围:

1、本指引适用于披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的情形。差异较大的情形具体为:预增(或预减)公告披露后,预计预增(或预减)比例比预告的比例增加或减少的绝对数超过50%;预增(或预减)公告披露后,预计业绩将发生方向性变化即预增变为预减或反之;预盈(或预亏)公告披露后,预计业绩将发生方向性变化即预盈变为预亏或反之。仅在前期定期报告中对本期业绩进行预告,如需对该预告进行更正,也需及时发布业绩预告更正公告。

2、对第一季度、半年度、前三季度的业绩预告进行更正的,参照适用本指引。 证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司XXXX年度业绩预告更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

一、 本期业绩预告情况

(一) 业绩预告期间

XXXX年1月1日至XXXX年12月31日。

(二)前次业绩预告情况

公司于XXXX年XX月XX日披露了XXXX年年度业绩预增(或预减、预亏、预盈)公告,预计XXXX年年度??(参照业绩预告公告指引相关内容)。

(三) 更正后的业绩预告情况

经财务部门再次测算,预计XXXX年年度??(参照业绩预告公告指引相关内容)。

(四)注册会计师对公司本期业绩预告更正是否适当和审慎的专项说明(如适用)

根据注册会计师预审结果进行业绩预告更正的,还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。

二、上年度同期业绩情况

(一)归属于上市公司股东的净利润:XXXX万元。

(二)每股收益:XXXX元。

三、业绩预告更正的主要原因

四、其他相关说明

(一)以上更正后的预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的XXXX 年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。

(二)本次业绩预告更正的有关决策程序(如适用)。

(三)关于公司股票可能被实施或撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明(如适用)。

(四)其他。如存在可能影响本次业绩预告更正公告内容准确性的不确定因素,应当予以说明,并对可能造成的影响进行合理分析。

五、董事会致歉说明和对相关责任人的认定情况

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 报备文件

(一)董事会关于本期业绩预告的情况说明

(二)董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人关于本期业绩预告的情况说明

(三)注册会计师对公司本期业绩预告是否适当和审慎的专项说明(如适用)

(四)其他文件(如有)

l 注意事项

如有董事明确提出对本公告有关内容持反对或保留意见的,应在特别提示中简单说明相关情况,并在公告的“其他说明事项”里予以详细说明。

第三十一号 上市公司业绩快报公告

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司

XX年度(半年度、第一季度、前三季度)业绩快报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

本公告所载20XX年度(或半年度、第一季度、前三季度)主要财务数据为初步核算数据,未经会计师事务所审计,具体数据以公司20XX年年度报告(或半年度报告、第一季报、前三季报)中披露的数据为准,提请投资者注意投资风险。

一、20XX年度(或半年度、第一季度、前三季度)主要财务数据和指标

单位:

项目

本报告期

上年同期

增减变动幅度(%)

营业总收入

营业利润

利润总额

归属于上市公司股东的净利润

基本每股收益(元)

加权平均净资产收益率

本报告期末

本报告期初

增减变动幅度(%)

总 资 产

归属于上市公司股东的所有者权益

股 本

归属于上市公司股东的每股净资产(元)

注:1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。

2、编制合并报表的公司应当以合并报表数据填制;上年同期财务数据经过重述的,应同时披露重述后的相关数据。

二、经营业绩和财务状况情况说明

(一)应简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。

(二)上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的,应说明增减变动的主要原因。

三、上网公告附件

经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

第三十二号 上市公司业绩快报更正公告

适用范围:

本指引适用于业绩快报发布后,定期报告发布前,有关财务数据和指标与发布的业绩快报差异幅度达到10%的情形。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXX股份有限公司

XX年度(半年度、第一季度、前三季度)业绩快报更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

本公司董事会于20XX年X月XX日在《XX报》、《XX报》和上海证券交易所网站(.cn)披露了公司20XX年度业绩快报,现对相关内容修正如下,财务数据未经会计

师事务所审计,具体以公司披露的XX年度(半年度、第一季度、前三季度)的定期报告为准,提请投资者注意投资风险。

一、修正前后的主要财务数据和指标

单位:

本报告期

上年同期

修正后的增减变动幅度(%)

修正前

修正后

营业总收入

营业利润

利润总额

归属于上市公司股东的净利润

基本每股收益(元)

加权平均净资产收益率

本报告期末

本报告期初

修正后的增减变动幅度(%)

修正前

修正后

总 资 产

归属于上市公司股东的所有者权益

股 本

归属于上市公司股东的每股净资产(元)

二、业绩快报修正原因说明

应说明造成业绩快报差异的具体原因。

业绩快报项目差异幅度达到20%的,公司董事会应致歉,并说明对内部责任人的认定和处理情况。

三、上网公告附件

经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

第三十三号 上市公司实施权益分派时转股连续停牌的

提示性公告

适用范围:

发行可转债的上市公司实施送股、资本公积金转增、现金分红等权益分派,一般将触发可转债转股价格调整。上市公司在发布实施权益分派公告前,应按照本指引编制权益分派引起的转股价格调整提示公告。

股票代码: 股票简称: 公告编号:

转债代码: 转债简称:

XXXX股份有限公司实施

XXXX权益分派时转股连续停牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当

在公告中作特别提示。

重要内容提示:

权益分派公告前一交易日至权益分派股权登记日间,本公司可转债将停止转股。

一、简要介绍权益分派方案的基本情况

简要介绍权益分派方案的基本内容、股东大会日期、届次、相关决议的信息披露等情况。 提示权益分派方案实施后,将依据可转债募集说明书发行条款及相关规定对可转债当期转股价格进行调整。

二、本次权益分派方案实施时转股连续停牌的安排

(一)公司将于P日在指定媒体发布权益分派实施公告和可转债转股价格调整公告。

(二)自P-1日至权益分派股权登记日期间,可转债转股代码(XXXX)将停止交易,股权登记日后的第一个交易日起可转债转股代码(XXXX)恢复交易,欲享受权益分派的可转债持有人可在P-2日(含P-2日)之前进行转股。

三、其他

联系人、咨询电话等其他内容。

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 注意事项

(一)本公告中的日期均为交易日,公司应于P-4日刊登上述提示性公告。

(二)进入转股期的可转债上市公司,实施权益分派时须先发布上述提示性公告,再发布权益分派实施公告,以保证权益分派实施期间,上市公司股本保持不变,每股权益分派比例不变。 第三十四号 上市公司可转债开始转股公告

证券代码: 证券简称: 转股代码: 公告编号:

转债代码: 转债简称: 转股简称:

XXX股份有限公司关于“XX转债”开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 可转债转股代码:XXXX

l 转股简称:XXXX

l 转股价格:XXXX元/股

l 转股期起止日期:XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日

一、可转债发行上市概况

(一)可转债获中国证监会核准发行基本情况,包括核准机构、核准文号、发行数量、面值、发行总额等。

(二)可转债在上海证券交易所挂牌上市的基本情况,包括核准上市文号、上市日期、可转债交易代码、可转债简称等。

(三)根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定,公司该次发行的“XX转债”自XXXX 年XX月XX日起可转换为本公司股份。

二、XX转债转股的相关条款

(一)发行规模:

(二)票面金额:

(三)票面利率:

(四)债券期限:X年,自XXXX年XX月XX日起,至XXXX年XX月XX日止;

(五)转股期起止日期:XXXX 年XX 月XX 日至XXXX 年XX 月XX日。

(六)转股价格:

三、转股申报的有关事项

(一)转股代码和简称

可转债转股代码:

可转债转股简称:

(二)转股申报程序

1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定,通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的XX转债全部或部分申请转为本公司股票。

3、可转债转股申报单位为手,一手为1000元面额,转换成股份的最小单位为一股;同一交易日内多次申报转股的,将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分,本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

4、可转债转股申报方向为卖出,价格为100元,转股申报一经确认不能撤单。

5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报,按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

(三)转股申报时间

持有人可在转股期内(即XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日)上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股,但下述时间除外:

1、XX转债停止交易前的可转债停牌时间;

2、本公司股票停牌时间;

3、按有关规定,本公司申请停止转股的期间。

(四)转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)可转债持有人的转债余额,同时记增可转债持有人相应的股份数额,完成变更登记。

(五)可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份,可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

(六)转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费,由纳税义务人自行负担。

(七)转换年度利息的归属

XX转债采用每年付息X次的付息方式,计息起始日为本可转债发行首日,即XXXX年XX月XX日。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整

(一)初始转股价格和最新转股价格

可转债的初始转股价格和最新转股价格。

如开始转股前转股价格已经发生了调整,说明转股价格调整的具体情况。

(二)转股价格的调整方法及计算公式

应披露在可转债存续期内,当发生派息、送红股、公积金转增股本、增发新股、配股、股份回购、公司合并、分立或任何其他可能影响可转债持有人债权利益或转股衍生权益情形时转股价格的调整方法、计算公式等。

(三)转股价格向下修正条款

1、修正权限和修正幅度

2、修正程序

五、其他

联系部门、咨询电话等其他内容。

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

第三十五号 上市公司可转债转股结果暨股份变动公告

适用范围:

本指引适用于以下两种情形的信息披露:

1、转股期间每个季度结束后的2个交易日内,无论是否出现转股情况均须发布例行转股结果公告。

2、可转债转换为股份的数额累计达到可转债转股前公司已发行股份总额10%。 证券代码: 证券简称: 公告编号:

转债代码: 转债简称:

XXXX股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 转股情况(说明可转债转股的金额、因转股形成的股份数量以及占可转债转股前公司已发行股份总额的比例)

l 未转股可转债情况(说明尚未转股的可转债金额以及占可转债发行总量的比例) l 需提请投资者注意的其他情况

一、可转债发行上市概况

(一)可转债获中国证监会核准发行基本情况,包括核准机构、核准文号、发行数量、面值、发行总额等。

(二)可转债在上海证券交易所挂牌上市的基本情况,包括核准上市文号、上市日期、可转债交易代码、可转债简称等。

(三)公司应说明公司可转债开始转股的日期、转股价格等。

二、可转债本次转股情况

(一)公司应说明可转债的转股情况,包括转股期间、本次可转债转股金额、本次因转股形成的股份数量,累计因转股形成的股份数量以及占公司可转债转股前公司已发行股份总额的比例等。

(二)说明未转股可转债的情况,包括尚未转股的可转债金额以及占可转债发行总量的比例等。

三、股本变动情况(如披露期间无转股,应予以明示。)

公司应列表说明因可转债本次转股导致的股本变动情况

单位:股

股份类别

变动前

(20ⅹⅹ年ⅹⅹ月ⅹⅹ日)

本次可转债转股

变动后

(20ⅹⅹ年ⅹⅹ月ⅹⅹ日)

有限售条件流通股

无限售条件流通股

总股本

四、其他

联系人、咨询电话等其他内容。

XXXX股份有限公司

年 月 日

l 报备文件

发行人证券登记查询证明

l 注意事项

(一)可转债转股金额按可转债的面值计算。

(二)“因转股形成的股份数量”、“累计因转股形成的股份数量”以及“累计因转股形成的股份数量占公司可转债转股前公司已发行股份总额的比例”计算时,如期间曾实施送转股权益分派,应作相应调整。

第三十六号 上市公司可转债回售公告

适用范围:

本指引适用于上市公司在满足可转债回售条件时的信息披露。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

转债代码: 转债简称:

XXXX股份有限公司关于XX转债回售的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 回售代码:1009XX

l 回售简称:XX回售〔注:前两字与转债相同〕

l 回售价格:XX.XX元人民币/张(含当期利息)

l 回售期:XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日

l 回售资金发放日:XXXX年XX月XX日

l 回售期内可转债停止转股

XXXX股份有限公司(以下简称“本公司”)的股票自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日连续XX个交易日内有XX个交易日收盘价格低于当期转股价格的XX%。根据本公司《可转换公司债券募集说明书》的约定,可转债回售条款生效。

现依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《可转换公司债券募集说明书》,就回售有关事项向广大“XX转债(XXXXXX)”(以下简称“XX转债”)持有人公告如下:

一、回售条款

披露《可转换公司债券募集说明书》约定的回售条款,包括触发可转债赎回的条件、回售的程序、回售的价格等。

二、本次可转债回售的有关事项

(一)回售事项的提示

在回售条款生效后5个工作日内(即XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日五个工作日),本公司将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》[报纸根据公司情况选择]上和上海证券交易所网站(.cn)发布3次回售公告。

(二)回售申报程序

本次回售的回售代码为“1009XX”,回售简称为“XX回售”。

行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内,通过上海证券交易所交易系统进行回售申报,方向为卖出,回售申报经确认后不能撤销。

如果申报当日未能申报成功,可于次日继续申报(限申报期内)。

(三)回售申报期:XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。

(四)回售价格:XX.XX元人民币/张(含当期利息)。

(五)回售款项的支付方法

本公司将按前款规定的价格买回要求回售的XX转债,按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则,回售资金的发放日为XXXX年XX月XX日〔注:具体时间由公

司和中国结算上海分公司具体协商〕。

回售期满后,公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

三、回售期间的交易

XX转债在回售期间将继续交易,但停止转股。在同一交易日内,若XX转债持有人同时发出转债卖出指令和回售指令,系统将优先处理卖出指令。

回售期内,如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3000万元人民币,可转债仍将继续交易,待回售期结束后,本公司将发布相关公告,在公告三个交易日后XX转债将停止交易。

四、其它

XX转债持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。XX转债持有人有权选择是否进行回售,本次回售不具有强制性。

五、其他

联系部门:

联系电话:(XXXX)XXXXXXX

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 注意事项

(一)可转债发行人一般在可转债募集说明书中约定有回售条款。回售条款通常包括以下情形:股票价格在一定期限内持续低于可转债转股价格的一定比例;发行人变更可转债募集资金用途。

(二)可转债回售代码段为100900-100999,使用时顺序递增。

第三十七号 上市公司可转债赎回公告

适用范围:

1、上市公司满足可转债赎回条件并决定行使赎回权,赎回发行在外的全部可转债时,适用

本指引。

2、上市公司满足可转债赎回条件并决定行使赎回权,赎回发行在外的部分可转债时,应参照本指引。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

转债代码: 转债简称:

XXXX股份有限公司关于XX转债赎回的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 赎回登记日:XXXX年XX月XX日

l 赎回价格:XX.XX元/张

l 赎回款发放日: XXXX年XX月XX日

l 赎回登记日次一交易日起,XX转债将停止交易和转股;本次提前赎回完成后,XX转债将在上海证券交易所摘牌(赎回发行在外的全部可转债时)。

XXXX股份有限公司(以下简称“本公司”)的股票自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日连续XX个交易日内有XX个交易日收盘价格高于(或不低于)本公司“XX转债(XXXXXX)”(以下简称“XX转债”)当期转股价格的XX%,根据本公司《可转换公司债券募集说明书》的约定,已触发可转债的赎回条款。本公司董事会第XX会议审议通过了关于提前赎回“XX转债”的议案,决定行使本公司可转债的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的XX转债全部赎回。

现依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《可转换公司债券募集说明书》的有关条款,就赎回有关事项向全体XX转债持有人公告如下:

一、赎回条款

披露《可转换公司债券募集说明书》约定的赎回条款,包括触发可转债赎回的条件、赎回的程序、赎回的价格等。

二、本次可转债赎回的有关事项

(一)赎回条件的成就情况

公司股票自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日连续XX个交易日内有XX个交易日收盘价格高于(或不低于)XX转债当期转股价格的XX%,已满足XX转债的赎回条件。

(二)赎回登记日

本次赎回对象为XXXX年XX月XX日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)登记在册的XX转债的全部持有人。

(三)赎回价格

根据本公司《可转换公司债券募集说明书》中关于提前赎回的约定,赎回价格为XX.XX元/张(应列明计算方法和结果)。

(四)赎回程序

本公司将在赎回期结束前在本公司选定的中国证监会指定媒体上发布XX转债赎回提示公告至少3次(即XXXX年XX月XX日、XXXX年XX月XX日、XXXX年XX月XX日),通知XX转债持有人有关本次赎回的各项事项。

当本公司决定执行全部赎回时,在赎回登记日次一交易日起所有在中登上海分公司登记在册的XX转债将全部被冻结。

本公司在本次赎回结束后,在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对本公司的影响。

5、赎回款发放日:XXXX年XX月XX日

本公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款,同时记减持有人相应的XX转债数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款,未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。

6、交易和转股

赎回登记日次一交易日起,XX转债将停止交易和转股。

三、联系方式

联系部门:

联系电话:(XXXX)XXXXXXX

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 报备文件

(一)董事会关于满足赎回条款的说明

(二)董事会关于行使赎回权的决议

(三)本所要求的其他文件

l 注意事项

可转债发行人一般在可转债募集说明书中约定有赎回条款,如果股票价格在一定期限内持续高于可转债转股价格一定幅度,发行人有权利全部或部分赎回其发行在外的可转债。 第三十八号 上市公司可转债到期兑付及摘牌公告

证券代码: 证券简称: 公告编号:

转债代码: 转债简称:

XXXX股份有限公司关于XX转债到期兑付及摘牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 可转债到期日和兑付登记日:XXXX年XX月XX日

l 兑付本息金额:XX.XX元人民币/张

l 兑付资金发放日: XXXX年XX月XX日

l 可转债摘牌日: XXXX年XX月XX日

XXXX股份有限公司(以下简称“本公司”)经中国证监会XXXX号文批准,于XXXX年XX月XX日通过上海证券交易所向社会公开发行XXXX万元人民币可转换公司债券,期限为XX年(即XXXX年XX月XX日~XXXX年XX月XX日),XXXX年XX月XX日起在上海证券交易所挂牌交易,证券简称为“XX转债”,证券代码为“XXXXXX”。XX转债自XXXX年XX月XX日进入转股期,截至XXXX年XX月XX日(到期日)共有XXXX万元人民币已转为本公司股票,本次兑付的本金为XXXX万元人民币,利息为XXXX万元人民币,兑付总额为XXXX万元人民币。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《可转换公司债券募集说明书》,现将XX转债到期兑付摘牌事项公告如下:

一、兑付方案

披露公司《可转换公司债券募集说明书》的有关约定,说明每张可转债公司兑付金额以及本次兑付总金额。

二、兑付债权登记日〔可转债到期日〕:

本次兑付的对象为:截止XXXX年XX月XX日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)登记在册的XX转债全体持有人。

三、兑付本息金额:XX.XX元人民币/张,兑付资金发放日:XXXX年XX月XX日。

四、兑付办法

XX转债的本金和利息将由中登上海分公司通过托管证券商划入XX债券相关持有人资金帐户。

五、可转债和转股摘牌日:XXXX年XX月XX日

自XXXX年XX月XX日(可转债到期日前第10个交易日,含到期日)起,XX转债已停止交易。自XXXX年XX月XX日(可转债到期日的次一交易日)起,XX转债已停止转股。自XXXX年XX月XX日起,XX转债和XX转股将在上海证券交易所摘牌。

六、股本变动结构表

截至〔可转债到期日〕,本公司的股本结构变动情况如下:

单位:股

股份类别

变动前

可转债转股

变动后

有限售条件流通股

无限售条件流通股

总股本

七、其他

联系部门:

联系电话:(XXXX)XXXXXXX

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 注意事项

由于到期前可转债通常会集中转股,引起上市公司股本发生较大变动,公告注意不要遗漏“股本变动结构表”。

第三十九号 上市公司可转债停止交易公告

适用范围:

本指引适用于以下两种情形:

1、可转债流通面值少于3000万元人民币将停止交易。

2、可转债到期前10个交易日开始停止交易。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

转债代码: 转债简称:

XXXX股份有限公司关于XX转债停止交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

l 停止交易事由

l 停止交易起始日期:XXXX年XX月XX日

l 可转债存续期内不停止转股

一、可转债基本情况

XXXX股份有限公司(以下简称“本公司”)经中国证监会XXXX号文批准,于XXXX年XX月XX日通过上海证券交易所向社会公开发行XXXX万元人民币可转换公司债券,期限为XX年(即XXXX年XX月XX日~XXXX年XX月XX日),XXXX年XX月XX日起在上海证券交易所挂牌交易,证券简称为“XX转债”,证券代码为“XXXXXX”。

二、可转债停止交易原因

(一)截至XXXX年XX月XX日,公司XX转债尚未转股的转债面值总额为XXXX元人民币,少于3000 万元人民币,根据 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,XX转债将停止交易。

(二)公司XX转债将于XXXX年XX月XX日到期,根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《可转换公司债券募集说明书》的规定,XX转债到期前10 个交易日停止交易。

三、可转债停止交易相关事项说明

(一)停止交易起始日期:XXXX年XX月XX日。

(二)披露可转债的余额数据。

(三)说明在存续期内可转债仍可以转股。

四、联系方式

联系部门:

联系电话:(XXXX)XXXXXXX

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

l 注意事项

(一)公司可转债行使赎回权期间,可转债流通面值少于3000万元人民币的,可转债不停止交易。

(二)公司可转债回售期间,回售导致可转债余额少于3000万元人民币的,回售程序不中断,回售流程结束后启动可转债的停止交易程序。

第四十号 上市公司独立董事提名人和候选人声明公告

XXXX股份有限公司独立董事提名人声明

提名人XXXX,现提名XXX为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。

提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与XXXX股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 (未取得资格证书者,应做如下声明:

被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。)

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括XXXX股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形,请具体选择符合何种资格)。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人:

(盖章或签名)

年 月 日

XXXX股份有限公司独立董事候选人声明

本人XXX,已充分了解并同意由提名人XXXX提名为XXXX股份有限公司(以下简称“该公司”)第XX届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 (未取得资格证书者,应做如下声明:

本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。)

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领

导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形,请具体选择符合何种资格)。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人:

年 月 日

l 报备文件

(一)本人填妥的履历表

(二)独立董事候选人签署的声明

(三)独立董事提名人签署的声明

(四)独立董事提名人的身份证明

(五)经与会董事和记录人签字的董事会会议记录决议

(六)上海证券交易所要求的其他文件

l 注意事项

(一)此类公告只需上网披露,无需见报。

(二)各独立董事提名人、候选人声明内容无差别时,可以在披露文件中共同署名,以一份独立董事提名人、候选人声明的形式披露,不要求单独披露每一份声明。