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快速发展中的华谊兄弟

——华谊兄弟传媒股份有限公司财务状况分析

一、华谊兄弟传媒股份有限公司基本介绍

（一）公司基本介绍

华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”）原名浙江华谊兄弟影视文化有限公司，是经浙江省东阳市工商行政管理局批准，于2004 年11 月19 日正式成立的有限责任公司，领取了注册号为3307831002904 的《企业法人营业执照》，注册资本500 万元。

2009 年9 月29 日，经中国证券监督管理委员会核准，华谊兄弟向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,200 万股（每股面值1 元），发行价每股28.58元，本次发行共计募集资金净额为1,148,238,686.45 元，其中增加股本4,200 万元，增加资本公积1,106,238,686.45 元。至此，本公司股本增加至16,800 万元，于2009 年11 月17 日完成工商变更登记。公司股票代码为300027，于2009 年10 月30 日在深交所正式挂牌交易。

（二）公司的业务性质和主要经营活动

华谊兄弟主要从事制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代理、发行；国产影片发行；企业形象策划；影视文化信息咨询服务，影视广告制作、代理、发行；影视项目的投资管理，经营进出口业务。

（三）公司的基本组织架构

华谊兄弟设立股东大会、董事会和监事会，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构。公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，负责公司的重大决策的制定；为了公司日常生产经营和管理工作顺利进行，公司设立娱乐营销事业部、电影事业部、电视剧事业部、品牌运营部、质量控制部、人力资源部、财务部、审计部等相关部门。

二、华谊兄弟传媒股份有限公司20xx年上半年财务表现

20xx年上半年，华谊兄弟实现营业收入44,913.05 万元，较上年同期相比增长35.83%；实现营业利润8,449.20 万元，较上年同期相比增长13.64%；实现利润总额11,888.61 万元，较上年同期相比增长43.72%；归属于上市公司股东的净利润为10,549.85 万元，较上年同期相比增长65.75%。华谊兄弟营业收入、营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润较上年同期相比增长主要由于以下原因：

（一）华谊兄弟上市后，严格按照募集资金使用计划，扩大公司主要业务板块的生产规模，产品销售趋势良好。

（二）电影、电视剧及艺人经纪等核心业务稳健发展，产能扩大，营业收入较上年同期相比保持增长趋势。

（三）对外投资收益大幅增加，参股公司北京掌趣科技股份有限公司于报告内在创业板首发上市。

（四）6 月28 日上映的影片《画皮2》取得了良好的票房成绩。

三、华谊兄弟传媒股份有限公司资产负债表

（一）、资产结构

1、从静态方面分析。

就一般意义而言，企业流动资产变现能力强，其资产风险较小，非流动资产变现能力差，其资产风险较大。所以流动资产比例较大时，企业流动性强而风险小，非流动性资产较高时，

2 企业资产弹性较差，不利于企业灵活调动资金，风险较大。但华谊兄弟报告期末流动资产比重为76.53%，非流动资产比重为23.47%。根据公司资产结构，我认为其资产流动性较强，资产风险较小。

2、从动态方面分析。

报告期内华谊兄弟流动资产比重基本持平。结合资产项目变动情况来看，本期货币资金的比重上生升了11.03%，主要是因为该公司报告期内资金增加所致，包含正常业务应收账款的回款及收到银行借款及短期融资券款项。存货的比重上升了6.21%，主要是该公司正在拍摄的影视作品数量及投入增加所致。应收账款的比重下降了12.13%，预付账款的比重下降了15.78%。华谊兄弟的资产结构变动控制在一定的范围之内，从总体上来说，该公司的资产结构相对比较稳定。

（二）资本结构

1、从静态方面看，华谊兄弟报告期末股东权益的比重为52.78%，负债比重为47.22% ，资产负债率比较适中，有一定财务风险但相对较小。这样的财务结构对于发展中的影视公司来说还是比较合理的。

2、从动态方面来看，报告期内华谊兄弟股东权益的比重下降了23.86%，负债比重上升了53.92%。原因是该公司因业务发展所造成的负债增加，具体变化如下：

（1）预收账款：报告期末，公司预收账款为19,452.59 万元，较报告期初相比增加41.23%，主要是因为公司预收制片款增加所致。

（2）应付职工薪酬：报告期末，公司应付职工薪酬为913.74 万元，较报告期初相比增加203.69%，主要是因为报告期末公司业务规模扩大，尚未支付职工6 月份薪酬和保险及合并范围发生变化所致。

（3）应付利息：报告期末，公司应付利息为2,328.21 万元，较报告期初相比增加765.98%，主要是因为短期借款及短期融资券计提利息所致。

（4）其他流动负债：报告期末，公司其他流动负债为60,000.00 万元，较报告期初相比增加100%，主要是因为公司发行短期融资券所致。

以上原因造成的负债比重上升并未对股东权益造成影响。除此以外，其他项目变动不大，表明该公司资本结构还是比较稳定的，有多个项目已经或即将开始运作。

四、华谊兄弟传媒股份有限公司资产变现能力分析

（一）流动比率

根据华谊兄弟20xx年上半年资产负债表，可以计算出华谊兄弟的流动比率指标。 期初流动比率=1,902,280,894.49/755,809,539.90=2.52

期末流动比率=2,493,413,516.64 /1,384,168,455.04=1.8

华谊公司期初流动比率为2.52，短期偿债能力充足。期末的流动比率相比期初有所下降，但仍然维持在标准2:1的水平附近，说明华谊公司的偿债能力还是比较充足的。

（二）速动比率

根据华谊兄弟20xx年上半年资产负债表，可以计算出华谊兄弟的速动比率指标。 期初速动比率=（531,246,634.08+ 398,922,421.64）/755,809,539.90=1.23

期末速动比率=（779,979,067.60+476,001,004.69）/1,384,168,455.04=0.91

从计算结果可以看出，华谊兄弟期末短期偿债能力略低于期初，但仍接近1的安全边际。公司资产利用率较高，短期偿债能力略有不足。

（三）资产变现能力分析

根据流动比率和速动比率来看，华谊兄弟的短期偿债能力略有不足。但报告期内华谊兄弟负债增长主要由于：

1、预收账款：报告期末，公司预收账款为19,452.59 万元，较报告期初相比增加41.23%，主要是因为公司预收制片款增加所致。

3

2、应付职工薪酬：报告期末，公司应付职工薪酬为913.74 万元，较报告期初相比增加203.69%，主要是因为报告期末公司业务规模扩大，尚未支付职工6 月份薪酬和保险及合并范围发生变化所致。

3、应付利息：报告期末，公司应付利息为2,328.21 万元，较报告期初相比增加765.98%，主要是因为短期借款及短期融资券计提利息所致。

4、其他流动负债：报告期末，公司其他流动负债为60,000.00 万元，较报告期初相比增加100%，主要是因为公司发行短期融资券所致。

另外影视行业生产周期较长，成长性影视企业的流动比率、速动比率普遍不高。由此我认为华谊兄弟资产变现能力略有欠缺，但公司处于发展期，短期偿债能力还是有保障的。

五、华谊兄弟传媒股份有限公司经营现状分析

2012 年上半年，华谊兄弟经营情况良好，围绕年度经营计划有序开展工作。公司利用各种优势，完善产业链，加大市场拓展力度，主营业务呈现稳健上升发展的态势。

（一）影视业务

报告期内，华谊兄弟上映《逆战》《LOVE》《画皮2》共3 部影片，电影业务收入较上年同期相比增长2.27%；实现销售收入的电视剧主要为《连环套》《夫妻那些事》《川西剿匪记》《蝴蝶行动》等，电视剧业务收入较上年同期相比增长71.28%；

（二）艺人经纪及相关业务

此部分业务较上年同期相比稳定上升，截止报告期末，公司签约艺人数量已超过百人，艺人经纪收入较上年同期相比增长36.16%；

（三）影院投资业务

此部分业务正常运转，截止报告期末，已建成投入运营的影院为11 家，分别是位于重庆百联上海城购物中心的影院、位于重庆金源时代广场的影院、位于重庆市高新区袁家岗的影院、位于武汉黄陂广场的影院、位于咸宁市瑞融国际广场的影院、位于武汉东湖新技术开发区光谷坐标城的影院、位于合肥金源时代购物中心的影院、位于安徽铜陵县江南文化园的影院、位于无锡市县前西街的影院、位于上海市普陀区的影院及位于北京望京华彩商业中心的影院（参股），在建影院为4 家，影院收入较上年同期相比增长204.34%。

（四）对外投资方面

为进一步完善产业链条布局，在报告期内，除公司新设立的全资子公司外，公司对外投资的主要情况包括：公司通过全资子公司华谊兄弟国际有限公司投资设立 China Lion Entertainment Limited；公司以投资参股的方式获取北京随视传媒科技有限公司8%的股权；公司通过全资子公司华谊兄弟国际有限公司投资设立All’s WellMedia Company Limited 经营NOWPOP TV 频道，华谊兄弟国际有限公司持有All’s WellMedia Company Limited 21.66%的股权；公司拟通过全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司投资参股“观澜湖·华谊·冯小刚电影公社”项目。截止报告日，上述对外投资合作项目已签署相关协议或意向书，均处于协议履行或项目实施过程中。

六、华谊兄弟传媒股份有限公司发展预测

通过以上分析可综合得知：华谊兄弟目前正处于发展的上升期，流动比率维持在1.8，短期内没有偿债压力。纵向分析华谊兄弟的财务数据，我们可见看到该公司正处于发展壮大之中，从管理者的角度来看，需要把握公司的发展方向，保证公司走在正确的发展道路上，就目前公司47.22%的负债率来看，如果公司想要有更好的发展，在控制风险的同时，可以适当增加公司的负债比率，以获得更高的收益。

（一）2012 年下半年影视业务经营计划调整

1、2012 年下半年公司上映电影片情况如下：

《画皮 2》 2012 年6 月

4

《太极 1 从零开始》 2012 年9 月

《太极 2 英雄崛起》 2012 年10 月

《一九四二》 2012 年11 月

《十二生肖》 2012 年12 月

2、2012 年下半年公司计划形成收入的电视剧包括：《石光荣和他的儿女们》《唐山大地震》《双雄》《我们的生活比蜜甜》《红色宝藏》《良人》《踮起脚尖吻到爱》《圣天门口》总计8 部，约300 集。

（二）继续贯彻20xx年年度经营计划

华谊兄弟将贯彻年初制订的和本次调整的年度经营计划，通过加强影视剧及艺人经纪服务业务的开发和管理，加深业务领域的扩展，持续巩固并提升公司核心竞争力，力争完成2012 年度经营目标。会有如下具体举措：

1、通过提高优秀影视剧作品产量和增加知名签约艺人数量来巩固和提升公司在影视剧业务和艺人经纪业务上的优势。充分发挥电影、电视和艺人经纪之间的业务协同效应，以资本运作为支撑，加快多层次、跨媒体、跨地区方向的扩张。

2、凭借雄厚的品牌优势、管理优势和资源整合能力，积极延伸产业链和价值链，拓展包括影院放映业务、影院广告业务、品牌授权业务等影视娱乐相关业务。

3、通过外部引进和内部培养相结合的方式，提高员工素质，改善人才结构，组建一支与公司发展战略相适应的梯队人才队伍。

虽然华谊兄弟的娱乐版图已覆盖电影、电视剧、艺人经纪、音乐、手机游戏等衍生产业链，但电影业是一个非常强调规模效应和产业链完整性的行业，综合性电影企业代表着电影业的发展方向和趋势。谁先建立起全产业链的优势，谁就能在竞争中占得先机。产业链形成业务协同效应，有助于能提升企业议价能力和抗风险能力。

 

第二篇：华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会议事规则

华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会议事规则

华谊兄弟传媒股份有限公司

股东大会议事规则

（二○一○年五月修订）

二○一○年五月二十四日

华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会议事规则

目录

第一章 总则.................................................................1

第二章 组成.................................................................1

第三章 权限.................................................................1

第四章 分类和召开方式地点...................................................3

第五章 提案.................................................................4

第六章 会议通知.............................................................7

第七章 出席与登记...........................................................8

第八章 召开与主持...........................................................9

第九章 会议发言............................................................10

第十章 表决、决议和公告....................................................11

第十一章 临时股东大会......................................................14

第十二章 会议档案..........................................................17

第十三章 筹备与安全保障....................................................17

第十四章 附则..............................................................18

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华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第1条 为规范华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会及其参加者

的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第2条 本规则根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他有

关法律法规和《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)制定。公司股东大会及其参加者除遵守《公司法》及其他法律、法规和公司章程外，亦应遵守本规则的规定。

第二章 组成

第3条 股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。

第4条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利、

承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第5条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。上市后，公司依据证券登

记机构提供的凭证建立股东名册。

第6条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，

由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的登记在册股东为享有相关权益的股东。

第三章 权限

第7条 公司股东大会决定公司一切重大事务，依法行使下列职权：

7.1

7.2 决定公司经营方针和投资计划； 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

7.3

7.4

7.5 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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7.6

7.7

7.8

7.9 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7.10 修改公司章程；

7.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

7.12 审议批准公司下列对外担保事项：

(1) 公司或公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(2) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

(3)

(4)

(5) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

7.13 审议由董事会提交的、单独或合计持有公司3%以上股份的股东的临

时提案；

7.14 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

7.15 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产以及前款所述购买、出售

重大资产除外)达到下列标准之一的：

(1) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为

准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

(3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过300万元；

(4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入

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占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，

且绝对金额超过3,000万元；

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度所涉及的净利润 占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

过300万元。

7.16 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额

在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

的关联交易；

7.17 审议批准变更募集资金用途事项；

7.18 审议董事会、监事会及符合第7.13条所述条件的股东的提案；

7.19 审议独立董事的提案；

7.20 审议股权激励计划；

7.21 听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果报告；

7.22 审议批准由公司董事会拟定的股东大会议事规则；

7.23 审议批准由公司董事会拟定的董事会议事规则；

7.24 审议批准由公司监事会拟定的监事会议事规则；

7.25 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

第8条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不

与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四章 分类和召开方式地点

第9条 股东大会分为年度股东大会与临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

并于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第10条 股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的

要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

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10.1 公司增加或减少注册资本；

10.2 发行公司债券；

10.3 公司的分立，合并、解散和清算；

10.4 公司章程的修改；

10.5 利润分配方案和弥补亏损方案；

10.6 董事会和监事会成员的任免；

10.7 变更募集资金投向；

10.8 需股东大会审议的关联交易；

10.9 需股东大会审议的收购或出售核心资产事项；

10.10 变更会计师事务所；

10.11 法律、法规及规范性文件规定的不得通讯表决的其他事项。

第11条 公司召开股东大会及临时股东大会的地点为公司住所地或公司由董事会确

定的其他明确地点。

第五章 提案

第12条 股东大会的提案是针对由股东大会讨论的事项所提出的具体方案，股东大会

对具体的提案作出决议。股东大会提案应符合下列条件：

12.1 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司股东大会职

权范围；

12.2 有明确议题和具体决议事项；

12.3 以书面形式提交或送达董事会。

第13条 临时提案的提出程序为：

13.1 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表

决权股份总数的3%以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时

提案并书面提交召集人；

13.2 临时提案如果属于股东大会会议通知中未列出的新事项，同时这些事

项符合本规则第12条所列条件的，召集人应当在收到提案后二日内发

出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。

13.3 除上述情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改通知中已列

明的提案或增加新的提案。

第14条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审

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查：

14.1 关联性。董事会对股东提案进行审查，对于股东提案涉及事项与公

司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会

职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提

交股东大会讨论。

14.2 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将

提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意。原提案人不同意

变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决

定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第15条 提出涉及投资、财产处置和收购(含反收购)兼并等提案的，应充分说明该事

项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值，对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计的，董事会应在股东大会上公布资产评估情况、审计结果。

第16条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证券监督管理委员会核

准的事项，应作为专项提案提出。董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。

第17条 董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案做出决议，并作为年度股东

大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。董事会在审议股份派送或资本公积转增方案时，应披露派送或转增前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第18条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出

解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第19条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应在该次股东大会上进行解

释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并送达股东。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第67条的规定程序要求召集临时股东

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大会。

第20条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第21条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提名；以后每届的

董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或由具有提名权的股东以书面形式提交或送达董事会。董事、监事候选人的详细资料应在当期股东大会召开前披露，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

21.1董事候选人提名方式和程序：

(1) 董事候选人应符合法律法规对董事资格条件的要求；

(2) 除首届外，董事会的董事候选人由上一届董事会提名；

(3) 除首届外，董事候选人可由具有提名权的股东向董事会书面提

名推荐，由上一届董事会进行资格审核后，以提案形式提请股

东大会选举；

(4) 本届董事会增补董事的候选人由本届董事会或由具有提案权的

股东提名；

(5) 董事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行。差额选举时，

董事候选人名额应多于拟选人数的三分之四倍但不超过二分之

三倍；

(6) 属于董事会换届改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于

本届董事会增补董事的，由本届董事会进行资格审查，通过后

提交股东大会选举。

(7) 董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议形式作出。

21.2 独立董事候选人提名方式和程序

(1) 独立董事候选人应符合法律法规对独立董事资格条件的要求；

(2) 公司的董事会可以提名公司的独立董事候选人，并提出提案；

(3) 公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东

有权向股东大会提名公司独立董事候选人，并提出提案；

(4) 董事会向股东大会提名独立董事候选人应以董事会决议形式作

出；监事会向股东大会提名独立董事候选人应以监事会决议形

式作出。

21.3 监事候选人提名方式和程序

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(1) 监事候选人应符合法律法规对监事资格条件的要求；

(2) 除首届外，监事会中的股东代表监事候选人，由上一届监事会

提名；

(3) 监事候选人由具有提名权的股东向监事会书面提名推荐，由上

一届监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

(4) 监事会中的职工代表监事候选人由公司职工代表大会民主选举

产生；

(5) 本届监事会增补监事中的股东代表监事候选人由本届监事会或

由具有提名权的股东提名；

(6) 监事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行。差额选举时，

监事候选人名额应多于拟选人数的三分之四倍但不超过二分之

三倍；

(7) 前述股东提名的监事候选人由公司现任董事会进行资格审查，

通过后提交股东大会选举。

第六章 会议通知

第22条 公司召开年度股东大会，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的

事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日

前通知各股东；公司如发行了无记名股票，应当于会议召开三十日前公告会

议召开的时间、地点和审议事项。在计算前述起始期限时，不包括会议召开

当日。召开股东会议的通知按照各股东提供的身份证上住址或股东事先提供

的现行有效通讯地址以普通挂号信件或传真方式发出。通知按上述方式一旦

递出并经过十个工作日，即视为送达。

第23条 股东大会会议通知包括以下内容：

23.1 会议召开的日期、时间、地点和会议期限；

23.2 会议审议的事项；

23.3 有权出席股东大会股东的股权登记日以明显的文字说明；全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

23.4 股东如须委托代理人出席的，委托书的提交期限和地点；

23.5 会务常设联系人姓名，电话号码。

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第24条 董事会应在股东大会的通知中将董事会提出的所有提案的内容充分披

露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应完整，不能只列

出变更的内容。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项

的新提案，对原有提案的修改应在股东大会召开的十五天前再次通知公司股

东。否则，会议召开日期应顺延并保证至少有十五天的间隔期。列入“其他

事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。股东

大会不得对会议通知及临时提案通知中未列明的事项作出决议。

第25条 股东大会召开的会议通知发出后，除有特殊原因或者其它意外事件等原因，

董事会不得变更股东大会召开的时间。公司因上述原因必须延期召开股东大

会的，应在原定股东大会召开日期至少二个工作日前发布延期通知，董事会

在延期召开通知书中应说明原因及延期后的召开日期。

第七章 出席与登记

第26条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东 以

书面形式委托代理人，由委托人签署；委托人为法人的，应加盖法人单位印

章。

第27条 法人股东应由法定代表人或者该法人股东决策机构决议授权的的代理人出

席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位依法出具的书面委托书和持股凭证。

第28条 股东应当以书面形式委托代理人，并应在委托书(函)中载明下列内容：

28.1代理人的姓名、身份证号；

28.2委托权限，并明示是否具有表决权；

28.3分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

28.4对纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行

使何种表决权的具体指示；

28.5委托书签发日期和有效期限；

28.6委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。

28.7如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第29条 委托书至少在股东会议召开前二十四小时提交给公司董事会或会议召集人，

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存放于公司住所内，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书应由委托人签署，授权他人签署的授权书或者其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和委托书均需提交给公司董事会或会议召集人备置于公司住所内或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第30条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第31条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或

单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第八章 召开与主持

第32条 股东大会会议按下列程序依次进行：

32.1 会议主持人宣布股东大会会议开始；

32.2 董事会秘书向大会报告出席会议股东代表人数，所代表的股份数； 32.3 会议主持人主持推选监票人；

32.4 逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案讨论；

32.5 会议主持人宣布休会进行表决；

32.6 监票人对表决单进行收集并进行票数统计；

32.7 监票人宣读表决结果；

32.8 董事会秘书宣读股东大会决议；

32.9律师宣读所出具的股东大会法律意见书；

32.10公证员宣读股东大会现场公证书(如出席)；

32.11会议主持人宣布股东大会会议结束。

第33条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行职务或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主

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持。

第34条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第35条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第36条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第九章 会议发言

第37条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和

书面发言。

第38条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，向会议登记处进

行登记。发言顺序按登记先后顺序确定。

第39条 股东发言应符合下列要求：

39.1股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关提案有直接关系，围 绕本

次股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东

大会职权范围；

39.2言简意赅，不得重复发言；

39.3本规则对股东发言的其它要求。

第40条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第41条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应

当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。

第42条 股东发言时，应当首先报告股东姓名(或名称)及其所持有的股份数额。

第43条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场制

止该发言股东的发言。

第44条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东

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的质询和建议作出答复或说明。

第45条 在大会表决时，股东不得进行大会发言。

第46条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第十章 表决、决议和公告

第47条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司上市后，董事会、独立董事、经国家监管部门认定的或符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人应向被征集人充分批露相关信息，并以无偿方式征集。

第48条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

48.1董事会和监事会的工作报告；

48.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

48.3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

48.4公司年度预算方案、决算方案；

48.5公司年度报告；

48.6除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第49条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

49.1公司增加或者减少注册资本；

49.2发行公司债券；

49.3公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

49.4公司章程的修改；

49.5回购本公司股份；

49.6公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；

49.7公司与董事、总经理及其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的经营管理交予该人负责的合同；

49.8法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

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对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第50条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。否则，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第49条的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

本条所述的构成“关联交易”的关联关系，是指公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第51条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。累积投票制

是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中行使。

第52条 适用累积投票制选举公司的董事、监事的具体表决办法如下：

52.1独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举

独立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以

他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选

人。选举普通董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的

股份数乘以他有权选出的普通董事人数的乘积数，该票数只能投向普

通董事候选人；

52.2股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事、

监事，也可以分散投给数位候选董事、监事，并在其选举的每名董事、

监事后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多个候选人而选

举其他人的，则应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的投

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票权数；

52.3如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数

目，则该选票无效；

52.4如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权

数目，则该选票有效；

52.5表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候

选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董

事、监事人选；

52.6当选独立董事、普通董事、监事所需要的最低有效投票权数应达到出

席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份数的二分之

一；

52.7如果候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数，则根据每一名候

选董事、监事得票数按照由多至少的顺序依次确定 当选董事、监事，

但当选董事、监事所需要的最低投票权总数应达到公司章程所规定的

要求；

52.8如果得票相同的董事、监事候选人同时当选超过该类别董事、监事应

选人数，则需按照本规则对上述董事、监事候选人进行再次投票选举，

直至选出为止；

52.9如果一次累积投票未选出符合公司章程规定的类别董事、监事人数，

则需按照本规则对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票选举，

仍不够者，由公司下次股东大会补选。

第53条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第54条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第55条 股东大会采取记名方式投票表决。

第56条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票；对提

案进行表决时，应当由股东代表及监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东(或股东代理人)不得出任监票人、计票人。

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第57条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。在正式公布表决结果前，相关各方对表决情况均负有保密义务。

第58条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第59条 会议主持人根据表决权结果决定股东大会的决议是否通过，并在会上宣布表

决结果。决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第60条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大

会决议公告中作特别提示。

第61条 股东大会通过有关新任董事、监事选举结果的，首届董事、监事应在公司成

立之日就任。换届选举的新任董事、监事应在前一届董事会、监事会任期届满后正式就任。当届增补的新任董事、监事应在股东大会结束后就任。

第62条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大

会结束后二个月内实施具体方案。

第63条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以邀请律师见证或进行公证。

第十一章 临时股东大会

第64条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

64.1董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定

人数的三分之二，即6人时；

64.2公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

64.3单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上

的股东书面请求时(持股数按股东提出书面要求日计算)；

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64.4董事会认为必要时；

64.5二名或二名以上独立董事提议召开时；

64.6监事会提议召开时；

64.7法律、行政法规、公司章程规定的其他情形。

第65条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，具体程序为：

65.1以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，提案内容应符

合法律、法规和公司章程的规定；

65.2对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当依据法律、行

政法规和本规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见；

65.3董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的5日内发

出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的相关条款规

定；通知中对原提议的变更，应征得独立董事的同意；通知发出后，

董事会不得再提出新的提案，未事先征得提议独立董事的书面同意也

不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；

65.4董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告；

65.5若提议召开临时股东大会的独立董事人数满足本议事规则第64.5条的

规定，则董事会应当做出同意召开临时股东大会的决议；

65.6如果董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做

出反馈的，独立董事有权向监事会提议召开临时股东大会，以书面形

式向监事会提出会议议题和内容完整的提案，提案内容应符合法律、

法规和公司章程的规定；

65.7监事会应当依据法律、行政法规和本规章的规定，在收到提议后10日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；监事会同意

召开临时股东大会的，应在做出监事会决议后的5日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意，通知

发出后，监事会不得再提出新的提案，未事先征得提议独立董事的书

面同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；

65.8监事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第66条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。对监事会要求召开临时股东大

会的提议，按下列程序办理：

66.1以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案；

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66.2董事会应当依据法律、行政法规和本规章的规定，在收到提议后10日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；

66.3董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的5日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同

意；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告；

66.4如果董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做

出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会的职责，监事

会可以自行召集和主持，并须书面通知董事会。召集的程序应当尽可

能与董事会召集股东会议的程序相同。

第67条 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东有

权向董事会提议召开临时股东大会。对股东要求召开临时股东大会的提议，按下列程序办理：

67.1提议召开临时股东大会应当以书面形式向董事会提出会议议题 和内

容完整的提案；

67.2董事会应当依据法律、行政法规和本规章的规定，在收到提议后10日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；

67.3董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的

同意；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告；

67.4如果董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做

出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求；

67.5监事会应当依据法律、行政法规和本规章的规定，在收到提议后10日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。监事会同意

召开临时股东大会的，将在做出监事会决议后的5日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意；监事

会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告；

67.6如果监事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做

出反馈的，视为监事会不召集和主持临时股东大会，连续90日以上单

独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持。

第68条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决

议公告前，前条所述召集会议的股东的持股比例不得低于10%。

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第69条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合和必

要协助，董事会应当提供股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必须的费用由公司承担。

第十二章 会议档案

第70条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

70.1召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；

70.2会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

70.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司总

股份的比例；

70.4对每一议案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；

70.5每一表决事项的表决结果；

70.6股东的质询意见、建议及董事会、监事会及有关高级管理人员的答复

或说明等内容；

70.7计票人、监票人姓名；

70.8公司章程规定须载入会议记录的其他内容。

第71条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议

的董事、监事、召集人或其代表、董事会秘书、主持人和记录员签名，并应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案保存。

第72条 每次股东大会的会议记录与资料应按统一的顺序装订成册，装入统一的文件

盒，依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由董事会秘书进行集中保管。股东大会会议记录与资料的保管期限不少于十年。

第十三章 筹备与安全保障

第73条 股东大会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责。股东大会的

时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

第74条 股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关

人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。

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第75条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代

理人)任何经济利益。

第76条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，

不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

第77条 董事会、监事会应采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除

出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师、注册会计师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取安全保卫措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第78条 在股东大会召开过程中，如有人故意扰乱大会的正常程序或会议秩序，破坏

股东大会正常召开的，由会议主持人采取措施将该人清除出场并送交有关机关处理。

第十四章 附则

第79条 本规则所称“以上”“不超过”含本数，“高于”不含本数。

第80条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第81条 本规则与《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程相悖时，应按

法律、法规及公司章程的规定执行，并应及时对本规则进行修订。

第82条 本规则的修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过。

第83条 本规则的解释权属于董事会。

华谊兄弟传媒股份有限公司

二○一○年五月二十四日

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