天风证券股份有限公司 营业部 年 月 日
注:以上尽职调查内容均须有客户提供的真实有效的相关资料作为证明。
经办人(签名): 日期:
营业部经理(签名): 日期:
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№:JRLF-LIR-CB20101023-1
之
1号盛世国际3022室
130041
二〇一三年三月三十日
责任律师:刘一鸣
审 批:郭维东
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目录
导 言 ......................................................................................................................................................................... 3
尽职调查范围与宗旨 ......................................................................................................................................... 3
阶段报告的主要内容 ......................................................................................................................................... 3
简称与定义 ......................................................................................................................................................... 3
正 文一、 前期工作的主要内容二、 初步判断与结论 ................................................................................................................................. 4
三、 前期工作中发现的主要问题(一)签约主体(二)资产的取得(三)土地使用权(四)双城堡粮库范围内有属于第三方的房产 .(五)劳动方面(六)未来需要政府处理的事项本所律师声明 附件:
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律 师 尽 职 调 查 阶 段 报 告
导 言
尽职调查范围与宗旨
化工股份有限公司的委托,基于双方[单击此处添加日期] 签订的《[] 》及有关法律 阶段报告的主要内容
简称与定义
:
指由吉林融鉴律师事务所于二〇一〇年十一月二十五日出具的 《吉林省东良粮食(集团)有限公司之律师尽职调查阶段报告》。
“委托人”
“东良公司”
指吉林融鉴律师事务所及本次法律尽职调查律师。 指云南云天化国际化工股份有限公司。 指吉林省东良粮食(集团)有限公司 3
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正 文
一、 前期工作的主要内容
《资产转让框架协议》(草稿)内容,修正了原提供予委托人的尽职调查提纲,明确了主要的调查方向,并逐项展开调查。
本所律师主要采用了下述方法进行尽职调查:
?
? ?
?
但尚有部分细节资料需要近一步的核实与调。
二、
根据初步调查所获取的资料和信息,本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下:
1、 东良公司的延续以及改制工作程序基本合法,不会对并购产生大的不利影响;
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2、 东良公司原各下属子公司(粮库)的破产程序合法,不会对并购产生不利影响;
3、 东良公司的主要资产的取得从程序上基本合法,但可对应性较差且部分资产没有产权完整的取得手
续(需参考评估报告),但此类问题可通过后续工作加以解决(东良公司承诺不存在其他权利人); 4、 东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致(详见后文)5、 解决。
三、 前期工作中发现的主要问题
(一)签约主体
职责的机构。
(二)资产的取得
有效。
但是拟出售资产的对应性较差:房屋产权证无法准确一一对应具体房产,存在大量未登记建筑物(因未来范家屯粮库的建筑物我方可能拆除,因此政府部门实施行政处罚的可能性不大;其余粮库的未登记建筑物因处于非主要城镇,因此政府应当不会加以处罚)、设施,资产清单与资产实物无法对应。不排除某
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些资产日后发生纠纷的可能,但主要资产应当不会发生,且相关第三方可能也无法举证,主张权利。
关于资产的价值、盘点情况,应以评估报告为准。
初步结论:资产处置尚未发现重大法律障碍,应能实现我方交易目的。
(三)土地使用权
土地使用权存在两个问题:
1
2
(五)劳动方面
1难。
2、劳动合同签署不规范,工资标准和工时标准存在问题。
建议东良公司与原有人员解除劳动合同后,由新公司重新与相关人员签订劳动合同,避免纠纷,对未来新公司影响不大。
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(六)未来需要政府处理的事项
1、拆迁
宜,如此方能降低拆迁难度和成本。
2、规划调整
3、税收、规费等优惠政策
4、各项扶持资金的拨付
为准。
/人士审阅。未经本所律师书面同意,不得将本报告外传及用于佐证、
谨致
敬意!
吉林融鉴律师事务所 律师:郭维东 刘一鸣
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二〇一三年三月三十日
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