主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引

第一条 为规范和指导主办券商制作与管理推荐挂牌业务尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），根据《主办券商尽职调查工作指引》及其他有关规定，制定本指引。

第二条 主办券商应按照本指引的要求制作工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。

第三条 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。

工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。

第四条 本指引的规定，仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。

无论本指引是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。

拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的，主办券商应参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

第五条 工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、 1

能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件。

第六条 工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作记录内容至少包括：公司名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。

第七条 对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公章；如为第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。项目小组成员自行制作的附件，项目小组成员应签字确认。附件应直接附在工作记录后，使二者保持较高的关联性。

第八条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应以可独立保存的形式留存。

第九条 主办券商应按照本指引的要求，对工作底稿建立统一目录，该目录应便于查阅与核对。本指引中目录为基本要求，对于目录中未列明的，可按照顺序编号予以补充；对于目录中确实不适用的，应在工作底稿目录中注明“不适用”。

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第十条 工作底稿中的工作记录和附件均应标有索引编号。索引编号应统一规范、清晰有序。工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。

第十一条 主办券商应建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。

工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。

第十二条 主办券商及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。

第十三条 本指引自20xx年10月1日起施行。

附件：主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录

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附件

主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录

1 内部控制制度调查

1-1各项业务及管理规章制度

1-2有助于分析拟挂牌公司（以下简称“公司”）内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录

1-3会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、费用报销等内部规定）

1-4公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录

1-5公司主要业务流程相关文件

1-6对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录 1-7公司内部审计的建立与运行情况

1-8公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见

2 公司财务风险调查

2-1 财务指标

2-1-1 最近两年（一期）主要财务指标

2-1-2 主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比较分析

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2-2 应收款项

2-2-1应收款项明细表

2-2-2大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录 2-2-3应收款项余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 2-2-4应收款项账龄分析表及坏账准备明细表

2-3 存货

2-3-1存货明细表、存货账龄表、存货构成表

2-3-2存货实地查看记录与调整至资产负债表日存货账面余额过程

2-3-3存货真实性分析、账龄分析与构成分析

2-4 关联方与关联方交易

2-4-1关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料 2-4-2关联方交易管理制度

2-4-3关联方交易决策程序执行情况

2-4-4关联方交易价格的确定方法及其公允性判断，非关联方类似交易定价资料

2-4-5主要关联方交易合同

2-4-6关联方销售或采购在公司销售总额或采购总额中占比及其对公司独立性的影响

2-4-7对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例 2-4-8关联方交易产生的利润占公司利润总额的比重

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2-4-9关联方交易存在的必要性和持续性，公司关于减少和规范关联方交易的措施说明

2-5 收入、成本与费用的配比性

2-5-1收入分类明细表及其变动分析

2-5-2按产品类别、地域等特征计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析

2-5-3公司销售费用、管理费用、财务费用明细表

2-5-4销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析

2-5-5与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析

2-6 非经常性损益

2-6-1非经常性损益明细表

2-6-2大额非经常性损益真实性分析

2-6-3非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响

2-7 审计意见与更换会计师事务所情况

2-7-1审计报告

2-7-2公司董事会和监事会对非标准无保留意见相关事项的说明 2-7-3最近二年更换会计师事务所的原因、审批程序履行情况及前后任会计师事务所出具的专业意见情况

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公司会计政策稳健性调查

3-1 资产减值准备

2-1-3 各项资产减值准备计提方法

2-1-4 各项资产减值准备计提、冲销与转回的审批程序及执行情况

2-1-5 各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细

2-1-6 各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符合的分析

3-2 投资

3-2-1公司投资决策程序与实际执行情况

3-2-2投资会计核算情况

3-2-3纳入合并范围子公司基本情况

3-2-4对子公司财务状况的重要方面及财务报表真实性的核查记录

3-3 固定资产与折旧

3-3-1固定资产明细表

3-3-2按类别列示的固定资产及折旧明细表

3-3-3固定资产的计价政策、折旧政策、使用年限和残值率 3-3-4实地查看记录

3-3-5固定资产实际运行（使用）状况

3-3-6购建与处臵固定资产程序及实际执行情况

3-3-7固定资产折旧重新计算表

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3-3-8固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析

3-4 无形资产

3-4-1无形资产明细表

3-4-2无形资产权属证明文件

3-4-3无形资产计价政策、摊销方法与摊销年限

3-4-4对从第三方取得的无形资产的入账价值合理性的分析，及对取得无形资产方式的合法性的核查记录

3-4-5对公司内部研发形成的无形资产的确认时间及金额的核查记录

3-4-6与无形资产取得、处臵有关的审批程序及实际执行情况 3-5 收入

3-5-1公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析 3-5-2公司销售模式及其对公司收入确认的影响

3-5-3收入确认抽查记录及真实性分析

3-5-4结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析

3-5-5收入截止性测试

3-6 广告费、研发费与利息费用

3-6-1广告费、研发费与利息费用明细表

3-6-2主要广告合同与借款合同

3-6-3研发费、利息费资本化情况明细表及其合规性分析 8

3-7 合并财务会计报表

3-7-1合并范围及确定依据

3-7-2子公司会计政策、会计期间及为编制合并报表进行的调整情况

3-7-3合并会计报表抵销分录

3 公司持续经营能力

4-1 主营业务及经营模式

4-1-1访谈记录

4-1-2公司关于商业模式、销售模式、盈利模式的说明

4-1-3对公司经营模式主要风险及对未来的影响，是否发生或将发生转型等的核查记录

4-2 业务发展目标

4-2-1访谈记录

4-2-2相关董事会会议决议和会议记录

4-2-3待履行的重大业务合同

4-2-4公司业务发展目标与实现目标的主要措施

4-3 所属行业情况及市场竞争状况

4-3-1访谈记录

4-3-2所属行业及市场数据等资料

4-3-3公司对所处行业基本情况（监管体制、政策趋势等），面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施的说明

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4-4 对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力 4-4-1访谈记录

4-4-2前五名客户情况表（包括但不限于客户名称、销售额及其占当期主营业务收入的比例）

4-4-3前五名供应商情况表（包括但不限于供应商名称、采购额及其占当期采购总额的比例）

4-4-4研发费用投入及其占营业收入比重情况表

4-4-5公司对技术优势情况的说明（包括但不限于主要产品的技术含量、可替代性、核心技术来源及保护等）

4-4-6公司研发机构和研发人员情况

4 公司治理调查

5-1 公司治理机制的建立情况

5-1-1访谈记录

5-1-2公司章程

5-1-3组织结构图

5-1-4股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）、高级管理人员的构成情况和职责

5-1-5三会议事规则

5-2 公司治理机制的执行情况

5-2-1访谈记录

5-2-2三会会议决议、会议记录等

5-2-3管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价 10

5-2-4公司治理机制执行情况核查记录

5-3 股东出资情况

5-3-1访谈记录

5-3-2验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录 5-3-3相关工商变更登记资料

5-3-4公司股权结构图、股东名册、前十大股东关联关系 5-3-5重要会议决议、会议记录

5-3-6公司控股股东及实际控制人认定

5-4 公司的独立性

5-4-1访谈记录

5-4-2公司组织结构文件

5-4-3公司产、供、销系统，业务流程等业务独立性相关资料 5-4-4相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及#5@p等与固定资产权属有关资料

5-4-5房产证、土地使用权证等权属证明文件

5-4-6金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等资料

5-4-7股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证

5-4-8高级管理人员关于是否在股东单位双重任职的书面声明 5-4-9公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等

5-4-10关于设立相关机构的股东大会和董事会决议

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5-4-11各机构内部规章制度

5-4-12对公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公等的实地核查记录

5-5 同业竞争

5-5-1访谈记录

5-5-2控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况（包括但不限于企业名称、股东情况、营业执照、主营业务与主要产品、客户对象与市场等）

5-5-3实地走访生产或销售部门，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面核查是否存在同业竞争记录

5-5-4避免同业竞争采取的措施

5-6 对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况

5-6-1访谈记录

5-6-2管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明

5-6-3公司重要会议决议、记录和重要合同

5-6-4重要事项决策执行情况核查记录

5-7 管理层及核心技术人员的持股情况

5-7-1管理层及核心技术人员的股权凭证、公司股东名册等

5-7-2管理层及核心技术人员持股及其锁定情况表

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5-7-3管理层及核心技术人员变动情况及其影响分析

5-7-4公司为稳定管理层及核心技术人员已采取或拟采取的措施 5-8 公司及管理层的诚信情况

5-8-1公司管理层关于诚信状况的书面声明

5-8-2查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统记录

5-8-3咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构记录

5-8-4访谈记录

5 公司合法合规事项调查

6-1 公司设立及存续情况

6-1-1访谈记录

6-1-2公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件

6-1-3工商变更登记资料

6-1-4整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件

6-1-5整体变更合法合规性的专项意见

6-2 获得股份报价转让试点企业资格情况

6-2-1 北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函

6-3 最近二年重大违法违规行为情况

6-3-1访谈记录

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6-3-2已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件

6-3-3公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明

6-3-4向工商、税务部门等机关查询记录

6-4 股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构变化情况 6-4-1股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件

6-4-2公司股东名册、工商变更登记资料

6-5 公司股份存在转让限制情况

6-5-1访谈记录

6-5-2股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明

6-5-3对公司股份是否存在转让限制的核查记录

6-6主要财产的合法性，存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议情况

6-6-1公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料

6-6-2商标权、专利权、版权、特许经营权等权利期限及对其影响的核查记录

6-6-3访谈记录、实地查看记录、走访记录等

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6-7 重大债务

6-7-1访谈记录

6-7-2对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录 6-7-3其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录

6-8 纳税情况

6-8-1访谈记录

6-8-2公司税务登记证

6-8-3纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料

6-8-4有关税收优惠、财政补贴的依据性文件

6-9 环境保护和产品质量、技术标准情况

6-9-1访谈记录

6-9-2相关证书、相关部门出具的证明性文件或公司有关书面声明

6-9-3特殊行业资质许可文件

6-10 重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况

6-10-1访谈记录

6-10-2诉讼、仲裁等法律性文件

6-10-3管理层对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明

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第二篇：财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)

财务尽职调查指引

一、组织结构?

公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称

公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等

二、会计主体概况

财务组织

薪酬、税费及会计政策

会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

表外项目

（1）会计主体基本情况

取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；

了解目标企业历史沿革

对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。

（2）财务组织

财务组织结构（含具控制力的公司）

财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制） 财务人员结构（年龄、职称、学历）

会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

（3）薪酬政策

薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

缴纳“四金”的政策及情况；

福利政策。

（4）会计政策

目标企业现行会计政策；

近3年会计政策的重大变化；

与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

现行会计报表的合并原则及范围；

接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露。

（5）税费政策

现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证 税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。

关联交易的税收政策；

集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

税收汇算清缴情况；

并购后税费政策的变化情况。

?

三、损益表（一）

销售收入及成本

近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策 近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额

企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额

关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额） 成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等;? 制造费用明细。

对以上各因素的重大变化寻找合理的解释

四、损益表（二）

期间费用

近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因

企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化

其他业务利润

了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据

投资收益

近年对外投资情况，及各项投资的报酬率

营业外收支

有无异常情况

五、损益表（三）

对未来损益影响因素的研判

销售收入

销售成本

期间费用

其他业务利润

税收

六、资产负债表（一）

货币资金

可用资金、冻结资金

应收账款

是否可能被高估（特别关注内部应收账款）

账龄分析、逾期账款及坏账分析

近年变化趋势分析及原因

大客户应收账款分析

大额应收账款，可调阅销售合同；列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容

七、资产负债表（二）

其他应收款

账龄、坏账及费用性借款分析

大额款项的合同、协议

是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？

存货：存货记价原则, 制造费用帐务处理及存货控制政策/程序；主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表，? 存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐，存货余额, 分原材料、在产品、产成品类别, 及最近的存货帐龄分析；存货报废/损失明细，最近的存货数量调节表, 调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录数量

查阅最近一次盘点记录

存货分类及趋势变化

关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损

八、资产负债表（三）

长期投资，

控股企业验证其投资比例及应占有的权益，

参股企业了解其投资资料, 简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力（特别是国有企业）

固定资产

固定资产分类别的原值,累计折旧变动表(包括期初余额、本期增加、本期减少及期末余额)；若有分厂/车间，请按不同分布点列示；固定资产闲置情况；详细列出并提供已达成合约的资本性支出及提供有关文件；固定资产分类；在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；生产经营用和非生产经营用的区分；设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

九、资产负债表（四）

在建工程

工程项目预算、完工程度；是否存在停工工程；工程项目的用途；

无形资产

无形资产的种类及取得途径；无形资产的寿命；计价依据（关注土地使用权）

十、资产负债表（五）

借款

付息净负债的组成及到期日，债权人、借款性质、借款条件；是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）

应付账款

业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用；? 应付账款

账龄分析；? 预估材料款是否适当

十一、资产负债表（六）

资本公积，形成原因

未分配利润；? 历年利润及分配

资产负债结构分析

资产质量分析

十二、现金流量表

历年现金流量情况及主要因素分析

特别关注经营净现金流

经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额； 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何

调查分析实务——现金流

现金流是根本，最终代表企业价值;现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相;市场份额是现金流的关键;不要对企业付两次款

十三、财务报表以外的项目

对外担保

已抵押资产

贴现

合作意向

未执行完毕的合同

银行授信额度

诉讼

其他

保证提供,售后服务,员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等

公司章程, 各类法律文件, 包括保证, 抵押, 担保, 租赁, 投资, 技术转让协议, 主要或长期商业合同

请提供企业未来期间（根据企业实际情况）的发展规划或方案

十四、企业经营情况及其分析资料

（一）企业基本经营管理情况的了解（以下资料请各企业综合管理部门提供） 请用图表或文字描述的方式，简要描述所处行业的地区性特点，包括：

请说明截止目前，企业所属行业类别；所面对市场的基本需求层次，如高端市场所需产品或服务，中低端市场所需产品或服务？企业所处最主要市场的层级，如是向哪些高端市场提供产品或服务，还是向哪些中低端市场提供产品或服务？企业在同行业中的地位，如企业是属于垄断地位还是主要竞争者地位；企业主要竞争对手情况，包括他们的名称、与本企业相比的企业规模、估计的市场占有比例等；其他需要说明的行业资料。

请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的客户情况，包括：

截止目前，前5 位重要客户的情况，请列示其名称、相关期间的销售/服务量、销售单价/计费标准和销售收入/营业收入的明细资料（分年度列示）；如由于行业特点致使企业客户不明确或比较分散的，请列示相关期间的销售收入/营业 收入总量、平均年销售/服务总量和平均单价/计费标准，仍需分年度列示。 请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的采购与供应商情况，包括：

截止目前，前5 位重要原材料、设备供应商的情况，请列示其名称、采购物资的名称和规格、相关期间的采购量、平均采购单价/计费标准和采购成本的明细资料（分年度列示）；

请用图表或文字描述的方式，简要描述企业生产/服务的基本程序，其中资源和生产类企业（含房地产企业）请描述基本生产流程，服务类和贸易类企业请描述从接收客户到提供服务完毕的基本流程；

请简要说明近三年来，企业在开发和引进新产品、新技术、新项目或技术改造方面作出的努力和成果。

（二）企业基本经营情况的财务分析（以下资料请各企业财务部门提供）

请结合相关期间的财务资料、上述综合管理部门所提供的经营情况资料，简要说明下列情况：

相关期间企业产值的明细资料和变化情况分析，以及对2005 年度产值总额的预测及其说明；

相关期间企业毛利情况的分析，包括，分主要产品/服务的毛利变化情况及其变化的原因分析；

同时，生产类（含房地产企业）和资源类企业还应依据销售情况描述分主要产品的平均单价的波动及其对单位毛利的影响，以及依据各年度（2004 年度为实际数和预计数）的成本计算资料描述分主要产品的平均单位成本波动及其对单位毛利的影响。

相关期间企业利润情况的分析，包括，利润主要来源情况及其变化原因的分析，税收政策是否发生变化及其对净利润的影响分析；

相关期间资产结构情况（主要指资产中各类资产所占比例）的描述及其变化原因的分析；

相关期间负债结构情况的描述及其变化原因的分析；

相关期间股本、资本公积变化情况及股利分配情况的描述。

十五、企业财务风险状况及其分析资料

（一）企业财务风险状况的基本了解（以下资料请企业财务部门提供）

截止目前，企业主要到期债务的明细情况，包括应付款项和到期银行借款及其预计可能的展期情况的说明；

预计股东增资计划（如有），以及预计借入资金计划（指实际可实现部分）的说明；

截止目前，对外担保、法律诉讼事项、对外赔偿情况的说明。

（二）企业财务风险分析（以下资料请企业财务部门提供）

请对相关期间三年的资产负债率进行比较并分析其变动的原因。

十六、企业未来期间预测情况的描述

以下资料由企业综合管理部门和财务部门共同提供。

请简要说明预计2009 年度内，主要经营范围、产品/服务内容是否会发生重大变化（重大变化是指变化幅度占30％以上变化事项，例如，占20xx年度销售收入30％的产品不再经营而改为生产其他产品，或占20xx年末资产总额30％以上的固定资产将出售、报废等。以下同，如有重大变化的，请简要说明变化的内容，并请编制预计2009 年度的利润表。

请简要说明预计2009 年度内，很可能（可能性为50％以上，以下同）发生的对外股权投资、对外债权投资情况，包括增加和收回投资情况，投资项目名称、股权比例或债券份数、投资金额、预计收益金额等；

请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的固定资产、无形资产购建项目，包括投资项目名称、资金来源、投资金额、预计投入使用时间等；

请简要说明预计2009 年度内，很可能发生的重大融资项目，包括融资单位名称、金额、期限、利率等。

十七、管理人员及员工

员工分布信息(年龄,、地区及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同

包括主要部门职能的组织结构图、管理层教育背景、薪资制度、接替计划，员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析

人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目

与劳动局往来文件

高级管理人员雇佣合同

员工标准合同登记备案

提供集团之员工手册、安全和卫生及其他公司规定

十八、调查分析实务——审视出售原因

一个低增长、低市场份额的企业？需要外部资本促使增长或维持生存？个人财产变现？实现债权？逃避企业经营历史中应承担的社会责任和法律责任？技术淘汰的企业？

十九、其他注意的事项

关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。

了解其领导者对财务及税收的观点，以及该观点下财务资料的情况（关注多套报表、虚假报表等）；税收事宜在未来并购中带来的成本、风险、责任；设立关联公司以转移利润等。