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私募投资基金协议

CHINA MAPLE PE INVESTMENT FUND - AGREEMENT

_________________________________________________________________________________ 一、私募基金

本私募基金将根据《中华人民共和国合伙企业法》设立，属有限合伙企业。私募基金(暂定名为中国美枫私募投资基金，以下简称“本基金”或“基金”)包括3位“普通合伙人”（“GP” 或“管理人”）和其他“有限合伙人”（“LP”或“投资人”）。

二、投资目标

本基金的投资方向包括但不限于房地产、矿产资源、新能源、消费类等，需具有下列特征中的一个或几个：

1. 创新性的产品或服务

2. 突出的市场地位

3. 有效的专有技术

4. 独特的商业模式

5. 良好的经营业绩

6. 卓越的、能够持续创造企业价值的管理团队

7. 具有收购兼并价值的项目

三、“普通合伙人”（简称“GP”）

由具有成功投资经验的经理人担任“普通合伙人”，旨在管理本私募基金和其它潜在的汇集投资单位。从“普通合伙人”中推选出1位合伙人担任本基金的“首席合伙人”，负责领导“普通合伙人”执行合伙业务。

四、“有限合伙人”（简称“LP”）

“有限合伙人”指依法或依据认购协议、合伙协议、私募备忘录和补充文件等相关文件出资取得本基金权益的投资者，以其承诺投资于本基金的金额（“承诺投资”）为限承担责任，不参与执行合伙业务。

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_________________________________________________________________________________ 五、承诺投资总额

本基金的目标“承诺投资”总额为人民币50亿元。GP计划在筹集至少人民币3亿元的“承诺投资”后开始营业。同时，GP也可在其认为私募基金拥有充足“承诺投资”的任何时候开始营业。

六、最低承诺投资总额

任一LP的最低“承诺投资”为人民币2500万元，或承诺投资总额的1％。GP有权豁免LP满足此要求，但无义务为任一LP行使此权利。

七、交易完成

合伙协议将于本基金获得至少人民币2.5亿的“承诺投资”或GP确定私募基金已获得充足“承诺投资”后签订（协议签订日期为“最初截止日期”），合伙协议签订后由GP进行正式工商登记注册。私募基金取得营业执照之日为私募基金的“初始创立日”。

在“最初截止日期”后的6个月内，GP可接受新的LP及允许现有LP增加其“承诺投资”，GP可将该期限续延6个月。最后加入本基金的LP签订认购协议及其他必要文件之日为“最后交易完成日”。

在本基金“最初截止日期”后加入基金或增加其“承诺投资”的投资者在投入下述款项后方可被视为在“最初截止日期”当日签订合伙协议的LP（在投资者加入之前已变卖的投资除外，即投资者不对本基金在其加入之前由本基金完成的项目或交易享有权益）。该款项是该LP的“承诺投资”（且该资金并未返还）金额，再加上相应的以8%为年利率的利息，且所有款项应支付给本基金。

八、出资额

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_________________________________________________________________________________ 在“初始创立日”后的2周内，LP须将其“承诺投资”的50%汇入本基金的账户（“初始出资额”）。

“承诺投资”的余下50%应按2期（每期6个月，以“初始创立日”为计时起点）平均摊付。因此，各LP的“承诺投资”总额预计在12个月内全额汇入私募基金的账户。虽有上述规定，但GP保留在有资金需求的情况下向任一LP催缴“承诺投资”的权利。 LP应根据“认购协议”中的规定以人民币通过银行转账方式缴付“出资额”。

九、期限

本基金的期限为10周年，即该期限到“最后交易完成日”之后的第10个周年日终止，但GP可延长3个1年期限以确保本基金的投资清算顺利进行。在“期限”结束时，基金将解散并结束其事务。合伙人可在取得GP同意及通过LP根据其“承诺投资”比例表决并取得简单多数同意的条件下，选择延长私募基金的“期限”。

十、滚动投资期限

基金的滚动投资期限（简称“滚动投资期限”）将在“最后交易完成日”后的第4个周年日终止。GP若认为提前终止“滚动投资期限”对基金有利，则可提前终止“滚动投资期限”。

在“滚动投资期限”期间，任何本基金所获得的投资回报款项将可以并且应该划拨用于未来投资；“滚动投资期限”结束后，本基金将不进行新投资，但以下投资除外（简称“后续投资”）：

1. 用以保护或提升现有投资的后续投资 ；

2. “滚动投资期限”终止前已在本基金积极考虑范围内的投资。

“滚动投资期限”结束后的所有“后续投资”除非通过LP根据其“承诺投资”比例表决并取得简单多数同意，否则该“后续投资”总额不应超过“承诺投资”总额的15%。

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_________________________________________________________________________________ 十一、免设担保权益

所有合伙人均不得在其对本基金的投资、“出资额”或“承诺投资”上创设任何抵押、质押、留置权、担保利益或障碍。

十二、GP出资额

GP及其关联方，以及前述各实体的拥有人、董事、执行官、雇员、代理及代表（前述各方及各人士称“GP方”）可以按照LP投资于本基金的相同条款投资于本基金。

GP的“承诺投资”不超过“承诺投资”总额的1%。

十三、合伙人欠缴

若LP在规定期限未能按第8条的约定缴付全部或部分应缴“出资额”，GP将通知该LP（简称“欠缴合伙人”）其已违反了约定。除非GP自主决定以其他方式处理，否则该LP应赔偿未缴金额的利息如下：未缴金额的（i）10%或（ii）法律允许的最高利率，以较低者为准。GP同时可对“欠缴合伙人”采取以下措施：

1. 取消其已缴纳份额的收益分配权；

2. 在未来投资中排除“欠缴合伙人”的参与；

3. 将“欠缴合伙人”的权益变卖，价格由GP确定；

4. 将“欠缴合伙人”资本账户中的出资额减少不超过50%，并将其分配给其他LP；

5. 启动法律程序以收取应缴款项；

6. GP 的“承诺投资”如不能到位时，在按照以下第19条“分配收益”时，应扣除该部分未到位金额并加上每年8%的利息。

十四、管理与控制

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_________________________________________________________________________________ 本基金的管理及控制应独家授予GP，而GP应委任以下组织行使权利：

“投资委员会”

“投资委员会”应由GP组成，应有权控制私募基金的日常运作，对无须“LP理事会”批准的投资项目（简称“额度内投资”）的投资决策，须经“投资委员会”全票通过方可实施；但“投资委员会”在未取得“LP理事会”简单多数表决同意的情况下无权进行下列投资决策（简称“超额度投资”）或交易：

1. 单个项目的投资金额超过“承诺投资”总额的10%；

2. 对另一经营业务的收购，而该收购所需的现金或其他方式的投资超过“承诺投资”总额10%；及

3. 未向“LP理事会”披露或未获得“LP理事会”批准的与任何“GP方”的交易，包括：

（1）1个或多个“GP方”在任何阶段通过提供服务、投资、融资（包括提供担保）等方式参与的项目；

（2）第16及17条所述的业务活动及投资；

（3）其他

“LP理事会”

“LP理事会”由3位“承诺投资”比例最大的LP代表组成，且该LP并非GP的关联方。

在GP要求时，“LP理事会”为合伙企业的投资、与“GP方”可能的交易及其他法律规定事项提供意见及咨询服务。

“LP理事会”所做的决定对所有LP均有约束力。LP理事会有权对下列事项以简单多数表决通过：

1. 上述“超额度投资”；

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2. 与“GP方”的投资或交易是否应被拒绝。若有关投资或交易属于第16或17条所涵盖范围，则“LP理事会”应遵循该条款的规定；

3. 本基金“期限”的延续；

4. “投资委员会”建议私募基金解散或清盘

十五、投资顾问

GP可委任2名或以上投资顾问，在GP提出要求时为本基金的投资及其他事项提供意见与咨询服务。

十六GP其他活动

“滚动投资期限”期间，在“LP理事会”同意时，“GP方”可参与投资管理其他合伙企业，或与本基金拥有十分相似投资目的的其他投资单位（且该单位将以相同条件与本基金同步进行投资），但GP应尽最大努力在法律允许范围内让本基金及各LP享有对该投资单位进行投资的机会。前述义务在“滚动投资期限”结束后或“承诺投资”的75%已投入投资机会时终止。

十七、共同投资

“滚动投资期限”内的任何时候，“GP方”可在本基金之外对符合本基金投资标准的投资机会（且本基金应享有该机会）进行投资。GP将尽符合合理商业原则的努力允许本基金以与“GP方”相同或相似的条款进行共同投资。

在下列情况下，共同投资机会并不存在，且本基金或任何LP均不享有任何权利：

1. 作为某一“GP方”投资的部分或全部对价而由该“GP方”担任普通合伙人或相似责任的投资机会；

2. 在初始交易完成之前提交给任何“GP方”的投资机会（简称“基金之前的投资”）；或

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3. 于“滚动投资期限”期间提交给任何“GP方”但与“基金之前的投资”相关的新投资机会。

“滚动投资期限”结束后，本私募基金或其任一LP对任何“GP方”所做的任何投资均不享有任何共同投资机会。

十八、基金费用

本基金将支付GP“承诺投资”总额2.5%的年费作为管理费，于每一季度初预付。该年费的支付以已获“承诺投资”计算，直至“承诺投资”的100%已返还。

私募基金将负责的其他费用，包括：

1. 与推广本基金有关的所有费用，预计不超过“初始成立”时“承诺投资”总额的1%；

2. 与本基金投资及任何最终未被本基金采纳的建议投资相关的费用；

3. 本基金的所有一般费用，包括法律及审计费用，融资费用，与本基金财务报告及税务报表相关的费用，以及其他本基金的经营及管理费；

4. 所有与诉讼相关的费用及赔偿费用。

十九、提款及分配

提款：在本基金完成清算之前，任何LP均不得从本基金中提取任何款项。

分配金额及时间：本基金所有分配的金额及时间均由GP自主决定，GP对分配金额及时间的决定是最终的且对LP具有约束力。本基金并不是为创造定期或固定收入、利息或利润而设计的。本基金在“滚动投资期限”结束之前并无义务作任何分配。分配款项将于“滚动投资期限”结束后30天内发放，之后，每一季度将从本基金现金存款中扣除“后续投资”及与基金相关费用后的余额中拨出分配款项。

税务分配：虽有前述规定，GP将尽其最大努力向LP划拨足以支付由LP在本基金拥有的权益而引起的税务责任的款项。用于支付税务责任的款项将按下列的分配款项作为计算基数。

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_________________________________________________________________________________ 分配的优先顺序：私募基金的分配将由GP根据以下顺序进行（但须遵循第13条的规定及其他合伙协议条款中的考虑因素）：

1. 首先，支付给LP（i）其“出资额”100%的款项；加上（ii）该“出资额”按年复利8%的回报（LP的各项投资交易分别计算,各LP在其享有权益的投资项目中根据其“承诺投资”比例对该项目进行出资，以每一笔投资后的LP持有的剩余“承诺投资”为基数计算利息）；

2. 其后，80%分配给LP（LP根据其“承诺投资”比例分享），20%分配给GP。

在本基金解散之前，任何分配（若有）将以现金或有价证券支付。本基金解散后，分配也可包括实物资产方式。

二十、资本账户及分账

本基金应为每一位合伙人设立一个资本账户。合伙协议中应规定合伙人对利润、损失及其他税务项目的分账办法。基本而言，本基金的利润及利益分配将以同等优先顺序在LP及GP间进行分账。

任何合伙人均对其资本账户不享有利息。

二十一、合格投资者

GP可自主决定（部分或全部）接受或拒绝任何对权益的认购。

各投资者必须对投资事务有充分的认知及经验，以对投资私募基金的风险及优点进行评估。私募基金所拟定的投资将涉及重大风险。

有能力理解及承担此类风险的合格投资者方可考虑认购相关权益。

二十二、风险因素及利益冲突

本基金是否会实现其投资目标是无法保证的。本基金属机会性投资，并由于私募基金的投资性质及无公开市场出售权益而涉及重大风险。

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_________________________________________________________________________________ 此外，在管理私募基金的业务及事务时，GP及“GP方”将面对特定利益冲突。

二十三、保密

合伙人应对本基金的所有事项及其业务及事务（包括合伙人之间的所有沟通）保密，法律另有规定的除外。

二十四、解散

本基金将在下列事件发生时（以较早者为准）解散并进行清算：

1. 第8条所述“期限”终止时；

2. GP善意确定法律法规的改变将对本基金的存续有重大负面影响，或本基金的解散是为了满足相关的法律法规的规定或要求。

3. GP因任何原因停止作为本基金的普通合伙人；

4. 任何由于适用法律规定要求私募基金解散的事件。

解散后，GP将有序地对本基金进行清算。GP无须在任何特定时间内完成清算。

GP可自主决定，本基金的资产不在清算时进行分配，而是分配给一家清算信托公司并由其对本基金的资产进行清算，收回对本基金的欠债，及支付任何可能或未预见的本基金的债务或义务。

二十五、免责及补偿

GP及其任何委托人、关联方、代理，或任何前述各方的任何董事、管理层成员、股东、合伙人、雇员、代理、拥有人或代表（前述各方几各人士称“受补偿方”）均不对合伙协议或本基金的业务或事务导致（或与之相关）的损失、主张、损害或法律责任承担责任，但“受补偿方”因严重疏忽或恶意行为导致的损失、主张、损害或法律责任除外。

本基金将补偿各“受补偿方”任何合伙协议或本基金的业务或管理层成员导致或与之相关的损失、主张、损害或法律责任，并使其免于受害，但“受补偿方”因严重疏忽或恶意行为导致的损失、主张、损害或法律责任除外。

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_________________________________________________________________________________ 前述补偿权利可能需要LP在任何时候投入资金，最高限额不超出其未缴“承诺投资”的总额加上本基金向该LP所作的分配总额。该补偿权利将持续至本基金解散后2年，但权利期限对于特定情况的诉求可顺延。

二十六、转让

GP不得出售或转让其在本基金中任何部分的权益，受让方为“GP方”的关联方的，或该转让是因法律要求的，或该转让已取得LP理事会的明示批准的除外。

LP不得出售或转让其在本基金中任何部分的权益，该转让是因法律要求的，或该转让已取得GP明示批准的（GP可自主决定是否批准或拒绝）除外。LP不应期待GP对上述转让给予同意。

二十七、财政年度

为每年1月1日至12月31日。

二十八、报告

LP将：

1. 在每个“财政年度”结束后实际可行的最短时间里，获得一份未审计的年度财务报告；

2. 在每个财政年度每个季度（仅限首3个季度）结束后90天内，获得包含本基金投资财务信息摘要及简短说明的未审计季度报告；

3. 获得LP为准备税务报表所需的其他合理必要信息。

在LP通过其“承诺投资”比例表决并获得简单多数通过审计要求时，本基金将对其财务报告进行审计，费用由本基金承担。

二十九、税务

本基金就税务而言应视为一家合伙企业。

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_________________________________________________________________________________ GP在获得本基金投资的确定年度税务信息之前，将无法为LP提供确定的年度税务信息。由于本基金预计不会在每一年第一季度结束之前获得该信息，LP可能需要申请延期申报税务报表。

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