★★★★★★★有限公司

章 程

第一章 总 则

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理

条例》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第一条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程

中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章 公司名称、经营范围和住所

第二条 公司名称：★★★★★★★有限公司

公司住所：★★★★★★★。

第四条 公司经营范围：★★★★★★★。

第三章 公司注册资本

第五条 公司注册资本：★★★万元人民币。 各股东出资额及出资比例如下：

股东名称 出资额 出资比例

★★ ★★万元 100%

第六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。

第七条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章 公司股东、股东权利和义务

第八条 公司股东：★★,身份证号：★★★★★★★★， 住址：★★★★★★★；

第九条 股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式；

（三）任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；

（四）批准执行董事的报告；

（五）批准监事的报告；

（六）决定公司的年度财务预算方案，决算方式；

（七）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）决定公司增加或者减少注册资本；

（九）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；

（十）修改公司章程。

第五章 执行董事产生办法、职权和议事规则

第九条 公司设执行董事壹名，执行董事是公司的法定代表人，由股东委派，行使如下权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资；

（三）决定公司的年度财务预算方案、决算方案;；

（四）决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

1

（六）对聘用、解聘会计师事务所作出决定；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（八）修改公司章程；

（九）优先认缴公司新增资本；

第六章 经营管理机构

第十条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司经营情况设置管理部门。公司

经营管理机构经理由执行董事任免，任期三年，经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事长决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定任免除应由股东决定任免以外的管理人员；

（八）公司章程和股东授予的其他职权。

第七章 监事产生办法、职权和议事规则

第十一条 公司不设监事会，设监事壹名，监事由股东委任，任期为三年，监事任期届满前，股东不得

无故解除其职务，执行董事、经理及财务人员不得兼任监事。

第十二条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司

章程或者股东决议的执行董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理等高级管理人

员予以纠正；

（四）向股东提出有关改善公司监督管理水平的提案；

第十三条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，

费用由公司承担。

第十四条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第十五条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未

逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第十六条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第十七条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

2

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类

的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事、监事、经理等高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第九章 公司财务、会计和利润分配

第十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制

度。 公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交各股东。

第十章 公司解散和清算

第十九条 有下列情形之一的，公司可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，

可以请求人民法院解散公司。

第二十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自

接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会 3

确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

第二十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 其他事项

第二十七条 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第二十八条 公司的营业期限十年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十九条 公司的股东、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前

款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、

法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第三十一条 公司股东、执行董事的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第十二章 附 则

第三十二条 本章程下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。

（二）控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东；

出资额的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十四条 本章程一式 二份，并报公司登记机关一份。

股东签字（盖公章）：

年 月 日

4

 

第二篇：个人独资公司章程[1]1

唐山市开平区江鸿商贸有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 为了规范本公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》，制订本章程。

第二条 本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

第三条 公司的宗旨和主要任务是为了建立责权统一、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构，通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，创造出最佳经济效益，为国家提供税利。

第四条 申请人对办理公司登记的申请文件、材料的真实性负责。公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二章 公司名称、住所、经营期限和类型

第五条 公司名称：唐山市开平区江鸿商贸有限公司

第六条 公司住所：开平区建材市场21排3号

第七条 公司类型：有限公司（自然人独资）

第三章 公司经营范围

第八条 公司的经营范围：钢材及压延产品、铜铝才、生铁、铁精粉、焦炭、建材、不锈钢制品、耐火材料、电线电缆、仪器仪表、机械设备、五金交电、电子产品、汽车配件、陶瓷制品、化工产品（危险化学品除外）、润滑油、通讯设备、服装、日用品 批发零售** 批发零售**

第九条 公司经营范围中，无法律、行政法规规定必须报经审批的。

第四章 公司注册资本

第十条 公司注册资本：人民币50元

公司实收资本：人民币50元

第十一条 公司的注册资本全部由股东投资。

第五章 股东的姓名或者股东名称、住址和身份证号

第十二条 股东名称：贾志华

住址：唐山市唐山市路北区坤源里天元花园201楼4门601号 身份证号：13xxxxxxxxxxxx

第六章 股东的权利和义务

第十三条 公司股东依法享有资产收益权和法律、行政法规及本章程规定的其他权利。 第十四条 股东承担按照本章程的规定，按期足额缴纳出资、公司成立后不得抽逃出资以及法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。`

第七章 股东出资方式和出资额和出资时间

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第十五条 公司股东出资总额为50万元中：货币50万元；实物0万元。

1、货币出资50万元，占注册资本总额的100%；实物0万元，占注册资本总额的0%

以上出资由股东一次足额缴纳。

2、出资时间（验资报告出具的时间）：20xx年8月18日

第十六条 公司经公司登记机关注册后，股东不得抽回投资。

第十七条 公司有下列情形之一的，可以增加注册资本；

（一）股东增加投资：

（二）公司盈利；

（三）其他原因需要增加注册资本。

第十八条 公司有下列情形之一的，可以减少注册资本；

（一）公司因经营需要，股东减少出资；

（二）其他原因需要减少注册资本。

公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第八章 股权转让

第十九条 股东对公司的资产实施监督管理。

第二十条 股东可以向其他人转让股权。股权转让由股东依照法律、行政法规的规定，办理审批和转让手续。

第九章 公司的机构及其产生办法、职权，职权、议事规则

第二十一条 公司出资人为公司股东，股东行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、决定自任或聘任公司执行董事、监事及有关执行董事、监事的报酬事项；

3、审议批准执行董事的报告；

4、审议批准监事的报告。

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或减少注册资本作出决定；

8、对发行公司债券作出决定；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

10、修改公司章程；

11、《公司法》和公司章程规定的其他职权。

股东作出的决定，应采取书面形式，并由股东签名置备于公司。

第二十二条 公司不设董事会，设一名执行董事。执行董事由股东自任。

第二十三条 执行董事任期三年，可连任。

第二十四条 执行董事行使下列职权；

（一）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补损失方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的方案；

（五）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

2

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）公司章程规定的其他职权。

第二十五条执行董事作出的决定，采用书面形式签名。执行董事对所作决定承担责任。 第二十六条 公司设经理，经理由执行董事兼任。

第二十七条 经理对股东负责，行使下列职权；

（一）主持公司的生产经营管理工作；制定公司的具体规章；

（二）组织实施年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本管理制度；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司法》和公司章程规定的其他职权。

公司的高级管理人员，未经股东同意，不得在其他有限责任公司、股份有限责任公司或者其他经济组织兼职。

第二十八条 公司不设监事会，设一名监事。监事由股东聘任或解聘。监事的任期每届为三年。

执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第二十九条 监事对股东负责，行使下列职权；

（一）检查公司财务；

（二）对高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者公司章程或者股东会决定的高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员予以纠正；

（四）照《公司法》和本章程国务院规定的其他职权。

（五）《公司法》和本章程国务院规定的其他职权。

监事可以对执行董事的决定提出建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作。

监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

第三十条 监事作出的决定，应采用书面形式。监事应当在决定上签名。监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

第十章 公司法定代表人

第三十一条 执行董事为公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。执行董事依照《公司法》和本章程行使职权。

第十一章 公司财务、会计

第三十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和帐册、制度。公司应当在每一年度终了时，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后送交股东。公司的财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第三十三条 公司当年税后利润按下列顺序分配：

3

（一）提取法定公积金。法定公积金按税后利润的10%提取（法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取）。经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（二）弥补公司的亏损。公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）剩余利润，由股东处置。

公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司法定公积金转增为注册资本的，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第三十四条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第三十五条 公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐本位币。

第十二章 公司的解散与清算

第三十六条 公司的营业期限至20xx年8月17日《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第三十七条 公司有下列情形之一的。予以解散和清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）因不可抗拒力致使第一项情形的，可以通过修改章程而存续。

第三十八条 公司有前条（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司依照前条（一）项、第（二）项、第（四）项、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内，由股东成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第三十九条 清算组织在成立之日起十日内通知债权人，并于六十内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内向清算组织申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组织应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十条 清算组织在清算期间行使下列职权；

（一） 清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知或公司债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第四十一条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，指定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资和劳动保险、费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按规定清偿前，不分配给股东。

第四十二条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿公司债务十，应当向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组织将清单事务移交人民法院，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第四十三条 公司清算结束后，清算组织制作清算报告，报送公司登记机关办理公司注销手 4

续，清算组织负责公告公司终止。

第四十四条 清算组织成员应忠于职守，依法旅行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利，清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或者其他债权人造成损失的，承担赔偿责任。

第十三章 股东人为需要规定的其他事项

第四十五条 公司的监事、高级管理人员不得利用与其关联关系损害公司利益。监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事、高级管理人员不得利用职务收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

监事、高级管理人员不得有下列行为：

（一） 挪用公司资金；

（二） 将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立帐户存储；

（三） 违反公司章程的规定，未经股东同意，于本公司订立合同；

（四） 接受他人与公司交易的佣金归己有；

（五） 擅自纰漏公司的秘密；

（六） 违反对公司忠实义务的其他行为。

第四十六条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签定劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司研究决定改制以及经营的重大问题，指定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或者建议。

第四十七条 公司职工依据《工会法》，组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

第四十八条 依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。

第四十九条 在公司中，根据中国共 产 党党章程的规定，设立中国共 产 党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十四章 附则

第五十条 本章程规定和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。

第五十一条 本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规规定执行。本章程条款与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准。

第五十二条 本章程由股东制定，未尽事宜，由股东加以补充。本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分。

本章程解释权属于公司股东。

本章程自股东签名之日起生效。

股东：

年 月 日

5

唐山市开平区江鸿商贸有限公司

执行董事、经理、监事任职文件

根据《公司法》和本公司章程规定，经出资人与职工代表研究决定，贾志华为执行董事兼经理，聘任贾士友为监事。以上二人符合《公司法》及法律法规规定的任职条件。

出资人签字：

年 月 日

6

任 职 文 件

经出资人决定贾志华为唐山市开平区江鸿商贸有限公司执行董事兼经理，即公司法定代表人。

出资人签字：

年 月 7 日

聘 书

出资人决定聘任贾士友为唐山市开平区江鸿商贸有限公司监事。

出资人签字：

年 月8 日

出 资 人 决 议

时间：20xx年8月17日

地点：公司办公室

出资人就设立公司一事形成如下决议：

一、 起草通过公司章程。

二、 出资人贾志华担任公司执行董事兼经理。

三、 聘任贾志友为公司监事。

出资人签字：

年 月 日

9

公司股东身份证明情况表

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