原材料采购合同范本

（原材料）采购合同

本合同由以下双方于年月日在签订：

买方：

法定代表人：

地址：

卖方：

法定代表人：

地址：

买卖双方经友好协商，就买方向卖方购买本合同第2条及附件约定货物（本合同项下的货物也称为“产品”），卖方向买方提供上述货物及相关服务等事宜达成如下协议：

第1条双方声明和保证

1.1卖方声明和保证

1.1.1卖方保证自己具有为买方提供合同货物的一切合法资质（资质文件详见附件1），并保证其有权签署并履行本合同。

1.1.2卖方承诺不断改进其产品品质，愿意配合买方不断提高各自的品质管理体系，达到品质目标。要求卖方参照ISO9000:2001管理体系进行质量管理，需不需要进行认证由卖方自行决定，买方不做强制要求。

1.1.3卖方确保提供给买方稳定、合格的产品，保证在生产过程中：

1.1.3.1具有与生产加工、检验和试验、包装、储存等相适应的工作环境条件；

1.1.3.2生产中使用的计量器具、试验设备都必须具备有效的合格证书。

1.2买方声明和保证

买方保证其有权签署并履行本合同。

第2条货物名称、数量、规格、单价

买方向卖方采购下列第项所列货物（可根据实际情况选择适用）：

2.1

具体订货数量以买方的实际订单为准，订单作为本合同附件2，与本合同具有同等法律效力。（适用于分批订单订货）

2.2合同货物清单详见附件1。

第3条货物质量标准及包装要求（3.1和3.2条可根据实际情况选择适用）

3.1卖方向买方提供的货物质量应符合买卖双方书面确认的国际标准/国家标准/行业标准/企业标准及买方的要求，详见附件3《产品质量标准》。

3.2若买卖双方进行样品封样，合同货物的质量应同时与双方当事人当场封存并经签字确认的样品一致。

3.3若买方更改质量标准或工艺、配方的，应提前天书面通知卖方，卖方应在收到买方通知后日内书面回复买方，卖方未按照本条约定的时间书面回复的，视为同意买方的更改要求。在买方已通知卖方更改质量标准后，卖方提供的货物质量不符合更改后的质量标准的，视为卖方交付的货物质量不合格，卖方应按照本合同12.2条的约定承担相应的产品质量责任。

3.4若卖方更改质量标准或工艺、配方的，应提前天书面通知买方，由双方协商确定。若卖方未经买方书面同意，擅自更改质量标准或工艺、配方的，视为卖方交付的货物质量不合格，卖方应按照本合同12.2条的约定承担相应的产品质量责任。

3.5卖方对重要原材料（重要材料清单签订合同时提供给买方确认）应进行严格的定点采购，并进行严格的进货检验及批次管理；批量生产时必须采用与样品生产时相同的工艺。

3.6货物包装要求及包装物回收：

第4条验收标准及提出异议的期限

4.1本合同项下的货物的检验及验收标准按照下列第项的规定执行：

4.1.1按照本合同第3条规定的质量标准及包装要求进行验收。

4.1.2按照合同附件4《验收标准和/或验收方法》进行验收。

4.2卖方交货时必须提供证明货物质量的相关文献（包括但不限于重要材料证明、产品合格证，并标明执行标准，生产日期、自检报告等），否则买方有权拒收，因此带来的一切损失由卖方承担。

4.3卖方交货前应按本合同规定的检验标准和检验方法，对货物做出全面检测。其记录附在质量证明书内，随货物一并交给买方，作为买方验收和使用的技术条件依据。缺少出厂检测记录的货物买方有权不予收货，因此造成逾期交货的，卖方应按照本合同第12.1.1条的约定承担逾期交货的违约责任。卖方对货物进行的有关质量、规格、性能、包装、数量或重量的检验并非为最终检验，最终检验以买方检验的结果为准。

4.4货到指定地点后，买方根据需要组织入厂验收，根据本合同约定的质量标准及验收标准确认货物质量。验收范围包括但不限于货物的质量、规格、型号、数量、性能、包装等。

4.5买方在货到之日起个工作日（建议10个工作日）内完成货物验收工作，验收过程中，买方发现货物质量、规格、型号、数量、性能、包装等不符合合同约定的，应在货到之日起个工作日（建议14个工作日）内以《整改通知书》（附件5）的形式通知卖方；

4.6产品虽在合同约定的时间内检验合格，但产品的内在质量问题则不受4.5条所约定的提出异议期限的限制。在合同产品质量保证期内，买方有权随时提出异议，并要求卖方按照12.2条的约定承担相应的产品质量责任。

4.7检验费用，包括对批次供货货物进行抽检发生的费用，由承担（建议由卖方承担）。

4.8卖方对买方的质量异议不予认可的，由双方认可的权威检测机构进行检测，该机构的检测结果是最终结果。双方必须接受。检测费用由责任方承担。

第5条合同价款及付款方式

5.1合同价款按照下列第项确定

5.1.1本合同项下货物的总价款为（人民币/美元/ ）元。

5.1.2本合同项下货物金额详见买方订单。

5.2本合同价款包含 （例如包装费、运输费、税费），除本合同另有明确约定外，买方不再就本合同项下的货物支付任何费用。

5.3除非买卖双方通过书面补充协议进行变更，上述合同价款是确定的。

5.4付款方式：

5.5卖方应在买方付款前向买方提供相应金额的增值税发票，卖方未提供增值税发票的，买方有权拒绝付款并不承担任何违约责任。由此产生的一切后果和责任由卖方承担。

第6条交付日期、交付地点

6.1交付日期：

卖方按照下列第项约定的时间交付合同货物：

6.1.1具体交货时间或交货方式：

6.1.2具体交货时间按照买方订单规定的时间确定。

6.2交付地点：

收货人：

6.3运输方式及运费、装卸费用承担：

第7条质量保证条款

本合同项下的货物的质量保证期为自买方验收合格之日起月/年。

第8条权利担保

8.1卖方保证对其所交付的货物具有合法的转让权，并保证所交付的货物不受任何第三方追索；

8.2卖方保证其所交付的货物不存在侵犯第三方专利权、著作权或商标权等知识产权及其他合法权利的情形。

8.3如果卖方交付的货物存在侵犯第三方合法权利的情形，由此产生的一切责任由卖方承担。因此给买方造成损失的，卖方应赔偿买方全部损失，包括诉讼费、律师费、鉴定费等。同时，买方有权解除本合同，并要求卖方支付该批货物总金额％的违约金。

第9条风险承担及所有权转移

9.1货物在交付前的全部风险（如损坏、灭失等）由卖方承担，交付后的全部风险由买方承担。

9.2货物的所有权，自卖方交付完毕时起从卖方转移到买方。

9.3除本合同另有明确规定外，本合同项下的“交付”定义为：

（1）当货物由卖方送达买方指定地点时，以买方指定的收货单位或收货人验收合格并在收货凭证上签字盖章为交付；

（2）当货物由买方自提时，以买方代表或其委托的提货人在提货地点验收合格并在收货凭证上签字盖章视为交付；

（3）当货物由卖方代办托运时，卖方将货物交给第一承运人并取得有效付运单据即为交付。

第10条反商业贿赂条款

为保障双方合法权益不受侵害，保持买卖双方长久、良好的合作关系，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》及有关法律、法规的规定，买卖双方约定如下：

10.1买卖双方共同约定，不论在任何情况下，禁止提议、给予、索取或者接受任何形式的商业贿赂，亦不寻求通过给予商业贿赂或者其它酬谢而谋取任何利益。买卖双方均有义务拒绝对方员工的索贿、行贿行为。

10.2买卖双方员工按照商业惯例收取对方的礼品、纪念品，必须统一上交各自所在公司，由公司负责处理。双方互有义务将此事通知对方。

10.3在合作过程中，如出现买方员工索贿、接受贿赂的现象，卖方应及时向买方进行举报。

10.4卖方承诺愿意配合买方对其员工索取、接受贿赂的行为进行调查。

10.5如卖方为谋取商业利益给买方员工贿赂或者不拒绝买方员工索取贿赂的，卖方赔偿买方因此遭受的损失，并自愿接受买方从货款中扣除赔偿金。

10.6如卖方违反本条约定，买方有权单方解除与卖方的所有合同或协议，并不承担任何违约责任及赔偿责任。

10.7卖方积极全面履行合同，并向买方举报买方员工索取、收受贿赂事实的，买方将优先与其发展合作关系，给与在同等条件下优先采购其货物的优惠条件；如果举报与事实不符，买方有权终止与其商业合作关系。

10.8买卖双方均有义务约束本方员工不得以抬高对方采购商品的报价达到退给对方经办员工个人的一定比例的商品价款的行为发生；双方更不得以帐外方式暗中以现金、实物或者其他方式退给对方员工个人一定比例的商品价款。

第11条保密条款

买卖双方应对合作过程中的有关协议、价格、折扣、付款以及工艺技术等进行保密。一旦泄露应及时通知对方以便采取补救措施。如一方因故意或过失等原因泄密而给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。本合同终止或解除，本条规定仍然长期有效。

第12条违约责任

12.1逾期违约责任

12.1.1若卖方未能按照本合同第6.1条规定的日期交付货物，每逾期一天，卖方应当向买方支付逾期交付部分货物对应合同价款的％作为逾期交付违约金，逾期超过天，买方有权解除本合同，并要求卖方返还买方已支付的全部货款，同时向买方支付该批货物总金额％的违约金。在此之前，卖方仍应不迟延的向买方支付逾期交付的违约金，并履行交付义务。逾期交付违约金最高不超过该批货物总金额的％。

12.1.2 非因卖方原因或不可抗力导致外，如果买方未能按照合同约定的时间支付价款，买方应向卖方支付逾期付款违约金，每逾期一天，支付逾期付款金额的％作为违约金，逾期超过天，卖方有权解除本合同，并要求买方支付逾期付款金额％的违约金。在此之前，买方仍应不迟延的向卖方支付逾期付款的违约金，并履行付款义务。逾期付款违约金最高不超过逾期付款金额的％。

12.2产品质量责任

12.2.1验收不合格质量责任

12.2.1.1若卖方提供的货物经买方入厂验收不合格，买方有权选择换货、拒收或退货。卖方应补足数量或重新履行交货义务，因此产生的一切费用由卖方承担；因此造成逾期交付的，应按照12.1.1条的约定承担违约责任；因此给买方造成损失的，卖方还应赔偿买方损失。

12.2.1.2若买方按照本合同的约定向卖方发出《整改通知书》，卖方应在接单后24小时内予以书面回复，并与买方商讨，针对《整改通知书》出具买方认可的解决方案，并送达买方，于接到买方《整改通知书》后10个工作日内解决问题。卖方未在约定时间内答复的，视为同意买方的观点及处理意见；卖方未在约定的时间内解决问题的，买方可以放弃整改，要求违约赔偿，卖方应当赔偿因此给买方造成的全部损失。

12.2.1.3卖方交付的货物在合同期内验收不合格超过三次的，买方有权解除本合同，并要求卖方承担不合格货物所在批次货物总金额％的违约金，因此造成买方损失的，卖方还应赔偿买方损失。

12.2.2生产过程中的产品质量责任

12.2.2.1卖方提供的货物，如在买方成品生产过程中发现存在质量问题，买方有权选择换货、退货或发出《整改通知书》。买方要求换货或退货的，卖方应补足数量或重新履行交货义务，因此产生的一切费用由卖方承担；买方有权要求卖方承担该批货物总金额％的违约金；因此给买方造成损失的，卖方还应赔偿买方损失。若买方发出《整改通知书》的，按照12.2.1.2的规定执行。

12.2.2.2卖方交付的货物在买方生产过程中出现质量问题超过三次的，买方有权解除本合同，并要求卖方承担不合格货物所在批次货物总金额％的违约金，因此造成买方损失的，卖方还应赔偿买方损失。

12.2.2.3如出现因卖方交付的货物质量不符合本合同规定的质量标准，导致买方以之为原材料生产的成品出现质量问题，买方有权要求卖方支付出现质量问题的该批货物总金额％的违约金。给买方造成损失的，卖方还应赔偿买方全部损失（包括但不限于停产、返工、销毁不合格品造成的损失）。同时，买方有权决定是否解除本合同。

12.3卖方接到买方《整改通知书》后，应在指定的时间内到达买方指定地点共同确认后做出处理。卖方逾期不到的，前两周内买方每天对卖方的不合格产品收取货物价值 ‰的仓储费，以后每周按上周仓储费新增两倍收取仓储费用。超过规定时间一个月卖方仍不到买方处理的，买方有权报废处理，并且不必支付卖方该批货物相应的货款，报废所得资金划归买方。

12.4如买方发现卖方把退回不合格品（或其它同类不合格品）混入合格品中再次送货或整批不合格品再次送货时，卖方应向买方支付该批货物（再次送货批）价值两倍的违约金，并承担由此造成的全部损失。同时，买方有权单方解除合同。

12.5非因买方原因，卖方错运到货地点或错交收货人的，卖方应自负费用将货物运至指定地点，并承担该批货物总金额％的违约金。因此造成逾期交付的，还应按照本合同12.1.1条的约定承担逾期交付的违约责任。因此给买方造成损失的，卖方还应赔偿买方损失。

12.6卖方同意，买方有权直接从应付货款中扣除卖方根据本合同约定应承担的违约金、损失赔偿金等。

第13条不可抗力及免责条款

13.1本合同所述的“不可抗力”是指，任何其发生和后果均无法预防且避免、不可预见、不可克服的事件，诸如但不限于地震、台风、水灾、火灾、禁运、骚乱或战争等。

13.2任何一方面临不可抗力事件，致使本合同部分或全部不能履行，免除遭受不可抗力一方的违约责任。但一方逾期履行后发生不可抗力的，不能免责。

13.3受不可抗力影响的一方应在任何不可抗力事件发生之日起五（5）天内或尽可能早地以有效的通讯方式通知另一方该事件的发生及其发生日期。并向另一方提供当地权威机构出具的事故证明书。由双方协商继续履行、部分履行或不履行本合同。

13.4发生不可抗力的一方应采取有效措施避免损失扩大，因其未采取有效措施致使损失扩大的，应就扩大的部分向对方承担赔偿责任。

13.5双方同意，一方在任何时候对另一方违约行为的免责，不构成该方放弃其就另一方任何后续违约行为所享有的权利，亦不得影响另一方赔偿该方损失的责任。

第14条公平交易原则

14.1卖方应遵循平等、公平、诚实信用的商业原则，使买方获得与卖方其他客户（系指业务采购量与采购金额与买方等同的或相当的卖方客户，卖方的关联公司除外）同等的价格条件、服务标准以及业务批量折扣。如买方在相关的市场调研中发现本方的采购价格或服务等级有别于卖方的该类客户时，买方将保留在待付货款中收回全部利益损失的权利及至终止合同。

14.2买方在本合同项下享有的优惠价格及其他优惠服务，买方的关联公司同样享有。

第15条独家服务条款

本合同的签署不视为卖方为买方提供独家服务，买方有权在本合同期限内向第三方购买与本合同货物相同或类似的货物，或就相同或类似的货物与第三方签订采购合同。

第16条合同期限

本合同有效期自生效之日起年/月。

第17条合同的终止和解除

17.1合同期限届满/买卖双方全部履行合同及相关附件规定的义务后，本合同自然终止。

17.2 若发生以下情形，本合同可由一方书面通知另一方终止：

17.2.1另一方违约，经一方书面通知仍不纠正其违约行为的；

17.2.2另一方被政府主管部门处以停业、吊销营业执照等处分；

17.2.3另一方的大部分资产被抵押、出售、面临强制执行，履行合同有困难；

17.2.4另一方向法院申请或被债权人申请破产或启动公司的清算程序。

17.3若发生本合同规定的解除、终止情况，买卖双方就合同已履行部分及双方根据本合同应承担的违约责任进行清算后，双方互不承担责任。

第18条适用法律及争议解决

18.1本合同的解释适用中华人民共和国法律，并据其进行解释。

18.2基于本合同产生的或与本合同相关的任何争议，买卖双方应友好协商解决，协商不成的，可采取如下方式解决：

18.2.1应将争议提交 （合同签订地/买方所在地）人民法院诉讼解决，诉讼费等司法费用由法院的生效判决指定的承担方承担。

18.2.2应将争议提交仲裁委员会，按照申请时该会当时施行的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

18.3诉讼或仲裁期间，双方未涉诉内容应继续按照本合同的约定执行。

第19条通知条款

19.1通知本合同规定的任何通知或其他通信应以中文写成,并应以专人递送或挂号邮递、快递或传真至下述地址:

（1）买方:

地址:

传真:

收件人:

（2）卖方:

地址:

传真:

收件人:

或送交任何一方以书面形式向对方指定的其他人、地址或传真号码。

19.2收到日如无证据证实任何通知或其他通信在较早时收到,则下述情况被视为适当送达:

(a) 如以专人递送,在递送至19.1条所述的地址时；

(b) 如以挂号邮递或快递递送时,在实际送达日；及

第20条其他条款

20.1 除双方在合同中规定的条款外，此次交易的细节、货物的明细说明及买卖双方均认为有必要确定且双方均同意接受的与该交易相关的其他条款，均在以合同附件或补充协议等形式另行约定，并构成本合同不可分割之组成部分。

20.2本合同及相关附件任何条款之法律效力于尚未终止前，均及于双方当事人和各自的继受方。

20.3 本合同一经生效，非经买卖双方签署书面补充协议同意，任何一方以其他方式对合同条款的增减及其他变更均无约束力。

20.4 非经买卖双方书面同意，任何一方无权转让本合同及附件规定的全部或部分权利、义务。但买方向其关联公司转让本合同项下的全部或部分权利、义务不受本条约定的限制。

20.5本合同的内容及其有关的附件是买卖双方关于此次合作所最终确定的全部内容，双方均承认其已审阅、理解本合同及相关附件的内容，并同意取代买卖双方之间此前关于此次合作所做出的任何口头或书面的承诺。

20.6本合同为买卖双方长久合作的基本合同,在日后的每笔业务往来中,除另加说明外，其它均以本合同为基本依据。

20.7本合同自双方有权代表签字并盖章之日起生效。

20.8本合同及附件一式份，买卖双方各执份，各份具有同等法律效力。

20.9合同附件：（可根据实际情况进行增减）

附件1：卖方资质文件

附件2：买方订单

附件3：《产品质量标准》

附件4：《验收标准和/或验收方法》

附件5：《整改通知书》

（以下无正文）

买方：卖方：

（盖章）（盖章）

授权代表（签字）：授权代表（签字）：

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