公司章程范本

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：

公司住所：

第三条 公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投资组建。

第四条 公司依法在 工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为 年。（以登记机关核定为准）。

第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 公司的宗旨：××××××。

第二章 经营范围

第八条 经营范围：×××××××

（以登记机关核定为准）。

第三章 注册资本及出资方式

第九条 公司注册资本为人民币 万元。

第十条 公司各股东的出资方式和出资额为：

（一）×××××××以 出资，为人民币 元，占 ％。

（二）×××××××以 出资，为人民币 元，占 ％。

（三）×××××××以 出资，为人民币 元，占 ％。

第十一条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后 个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。

第四章 股东和股东会

第十二条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

（一）根据其出资份额享有表决权；

（二）有选举和被选举董事、监事权；

（三）有查阅股东会记录和财务会计报告权；

（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

（六）优先认购公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十三条 股东负有下列义务：

（一）缴纳所认缴的出资；

（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程规定。

第十四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十五条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十六条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。

第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第五章 董事会

第二十条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为 人（三至十三人，单数）。

第二十一条 董事会设董事长一人，副董事长 人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。

第二十二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十三条 董事任期 年（每届最长不超过3年）。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。

第二十六条 董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第

（三）、（八）、（九）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

第二十七条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

第二十八条 公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第六章 监事会

第二十九条 公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

第三十条 监事会由监事3名组成（不得少于3人，单数），其中职工代表 名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。

第三十一条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。

第三十二条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第三十三条 监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。

第七章 股东转让出资的条件

第三十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。

第三十五条 股东向股东以外的人转让出资的条件：

①必须要有半数以上（出资额）的股东同意；

②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让； ③在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章 财务会计制度

第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十九条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

第四十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章 公司的解散和清算办法

第四十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：

（一）营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并和分立需要解散的；

（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；

（五）其他法定事由需要解散的。

第四十二条 公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第四十三条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单， 制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。 第四十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章 附 则

第四十五条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

第四十六条 本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。

第四十七条 本章程由全体股东于金华市 签订。

×××××××（盖章） 代表签字

×××××××（盖章） 代表签字

×××××××（盖章） 代表签字

年 月 日

 

第二篇：注册『贸易公司』最好用的公司章程

福州 仓山区兴胜达贸易 有限公司章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规制定本章程。

第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规规定为准。

第三条 公司宗旨是：坚持以科学发展观为指导，坚持为人民服务、为社会主义服务的方向，促进国有资产的优化配置，提高国有资产的运营效率，保障国有资产的安全、保值和增值。

第四条 公司具有独立的企业法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任。公司的一切活动遵守国家法律法规的规定。公司在登记的经营范围内从事经营活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第五条 公司类型： 有限公司 。

第二章 公司名称和住所

第六条 公司名称： 福州市仓山区兴胜达贸易 有限公司（以下简称公司）。

第七条 公司住所：福州市 仓山 区 。邮政编码： 350007 。

第三章 公司经营范围

第八条 公司经营范围是： 家居日用 。

第四章 公司注册资本

第九条 公司的注册资本为人民币 万元。

第五章 出资人情况（股东）

第十条 出资人信息情况：

出资人名称： ，

住所： ，

证件名称： ，证件号码： 。

出资人名称： ，

住所： ，

证件名称： ，证件号码： 。

出资人名称： ，

住所： ，

证件名称： ，证件号码： 。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十一条 股东出资情况：

股东 ，以货币出资 万元，以 作价出资 万元，出资额为人民币 万元，占注册资本的 %，于 年 月 日一次性足额缴纳。

股东 ，以货币出资 万元，以 作价出资 万元，出资额为人民币 万元，占注册资本的 %，于 年 月 日一次性足额缴纳。

股东 ，以货币出资 万元，以 作价出资 万元，出资额为人民币 万元，占注册资本的 %，于 年 月 日一次性足额缴纳。

第十二条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第七章 组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

(一) 参加或推选代表参加股东会并根据出资份额享有表决权；

(二) 了解公司经营状况和财务状况；

(三) 选举和被选举为执行董事或监事；

(四) 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

(五) 优先购买其他股东转让的出资；

(六) 优先购买公司新增的注册资本；

(七) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

(八) 有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

第十五条 股东负有下列义务：

(一) 缴纳所认缴的出资；

(二) 依其所认缴的出资额承担公司债务；

(三) 公司办理工商登记后，不得抽回出资；

(四) 遵守公司章程规定。

第十六条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）聘任或解聘公司经理；

（十三）修改公司章程。

第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表三分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开10日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第二十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十二条 东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十三条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

第二十四条 会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十五条 不设董事会，设执行董事1人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期二年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一) 负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会决议；

(三) 拟订公司的经营计划和投资方案；

(四) 拟定公司的年度财务方案、决算方案；

(五) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

(七) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(八) 制定公司内部管理机构的设置；

(九) 提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 代表公司签署有关文件；

(十二) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

第二十七条 公司设经理１名，由股东会聘任或解聘。公司经理任期二年，任期届满，可连选连任。

第二十八条 经理对股东会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟定公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟定公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

(七) 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 经理列席股东会会议。

第二十九条 公司设监事１人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届二年，任期届满，可连选连任。

第三十条 监事对股东会负责，行使下列职权：

(一) 检查公司财务；

(二) 对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(三) 当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

(四) 提议召开临时股东会；

(五) 监事列席股东会会议。

第三十一条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章 股东转让出资的条件

第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第三十三条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第三十四条 在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第三十五条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之三十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之七十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十九条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

第四十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后的利润，弥补亏损和提取法定金的后剩余利润的15%作为年终红利，发放给参与公司经营管理股东的奖金，提取红利后的剩余利润按照股东出资比例分配利润。

第四十一条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第四十二条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第四十三条 公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第四十四条 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一) 股东会决议解散；

(二) 因公司合并或者分立需要解散的；

(三) 被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(四) 因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

(五) 宣告破产。

第四十五条 公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由出资人确定的人员组成。

第四十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

第四十八条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归出资人所有。清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。

第四十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 附 则

第五十条 本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东会通过的有关公司章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记、备案后生效。

第五十一条 本章程未规定到的其他事项，按照法律、行政法规和国务院决定执行。

第五十二条 本章程内容有违反法律、行政法规和国务院决定的无效。 第五十三条 经股东签名，在公司注册后生效。

第五十四条 本章程由公司股东会负责解释。

第五十五条 本章程一式 份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签名（盖章）

二○一○年 月

日