股权投资框架协议书

河南天坤律师事务所 任行军律师

（咨询请致电：186xxxxxxxx）

甲方：xxx科技有限公司

法定代表人：

住所地：xx省xx市

乙方：xxx股权投资基金管理有限公司

法定代表人：xxx

住所地：xxxxxx

甲方是一家专业从事________________________生产销售的科技公司。注册时间： ______年____月___日，注册资本金：_____ 万元，主要经营范围为：______________________生产销售。

股东及持股比例：

1、股东名称： ；持股比例： ％

2．股东名称： ；持股比例： ％

3．股东名称： ；持股比例： ％

4．股东名称： ；持股比例： ％

5. 股东名称： ；持股比例： ％

6. 股东名称： ；持股比例： ％

上述主要股东合计持有标的公司 100 ％的股权。

乙方是一家专业从事受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关资讯服务的专业公司。

根据《中国华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规的规定，各方本着平等、自愿、诚信、共赢的原则，在充分协商的基础上，就股权投资的相关事宜，达成如下协议内容：

第一条、风险提示

本协议签署双方已对本协议书的内容，如股权投资方式、投资运作方式、股权变动方式、投资撤回、责权利等均已了解清楚，签署本协议后，双方应按相关法律的规定承担法律责任。

第二条、合作目标以及融资用途

双方应共同努力，确保甲方在五年内成功上市。此次融资的主要用途：主要用于开展________加工项目以及征得投资方委派董事同意的其他用途。

第三条、投资方式

1、甲方为发展_______加工项目，使公司经营实现规模化、品牌化以及上市之目标，特需乙方投资入股；

2、乙方利用起自己管理的基金投资2000万元人民币购买甲方____%股份（甲方负责与持股股东协商各自股份转让份额），并由乙方负责向甲方投入后续的全部生产资金；

第四条、股权登记

1、本协议签订后7日内，甲方应将公司_____%的股份变更登记至乙方名下；

2、股权登记完成后三日内，甲方需向乙方出具股东身份证明书；

3、本协议签订后3日内，各方应完善公司章程的修订和变更。

第五条、合同期限和交割日

1、合同期限为两年，即从_______年_____月_____日至_______年_____月_____日；

2、交割日为投资方的资金到达融资方账户之日。投资方资金到达融资方账户的时间进度如下：_______________________________

___________________________________________________________

___________________________________________________________

第七条、利润分配及费用承担

1、对于以增资形式的股权投资，投资回报以分红的形式支付；对于债权形式的投资，投资回报以利息的方式支付;

2、自交割之日起，每三个月向投资方支付一次投资收益;

3、鉴于乙方是通过管理基金的形式向甲方入股，对于乙方投入的基金产生的相关费用，应列入公司的支出。

第八条、撤资方式

合同届期时，乙方从甲方公司中撤出全部投资，甲方应当收购乙方在甲方公司中所持有的股份，并按全部投资额的15%的比例向乙方发放红利。

第九条、特别约定

1、甲方应就本协议内容召开股东会，并对股东就本协议内容达成一致意见出具股东会决议，股东会决议作为本协议组成部分；

2、本协议期间或修订后的公司章程中应明确以下内容：

（1）乙方可按第八条约定的方式撤出所持的投资和股份；

（2）应允许乙方对外转让股份；

（3）公司对外提供担保或向外借款，必须经股东会有表决权的三分之二以上通过。

第十条、保密

协议有效期内，各方应采取适当措施对本协议项下的所有资料或信息予以严格保密，未经一方的书面同意，另一方不得将资料或信息泄露给第三方。

第十条、不可抗力

1、由于战争及严重的火灾、台风、地震、水灾和其它不能预见、不可避免和不能克服的事件而影响履行协议所规定的义务的，受事故影响的一方应当及时将发生的不可抗力情况以传真方式通知另一方；

2 、受影响的一方对因不可抗力而不能履行或延迟履行协议义务无需承担责任；受影响的一方应当在不可抗力情形消除后及时以传真方式通知另一方。

第十一条 仲裁

1、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当提请郑州仲裁委员会仲裁； 2 、除非另有规定，仲裁不得影响协议双方继续履行协议所规定的义务。

第十二条 适用的法律

本协议的法律含义、效力、履行等均受中华人民共和国法律管辖。

第十三条 协议的生效及其它

1、双方在本协议上的签字日期为协议生效日期;

2、协议期满时，协议项下的任何未了的债权债务不因协议期满而失效;

3、本协议的附件及合作过程中签署的备忘录为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力;

4、所有对本协议的修订、补充、删减或变更等，均以书面完成并经双方授权代表签字后生效；生效的修订、补充、删减、或变更构成本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力;

5、本协议正本一式_____份，双方各执_____份。

甲方：xxx科技有限公司

法定代表人：

乙方：xxx股权投资基金管理有限公司

法定代表人：

签约时间：

 

第二篇：股权投资框架协议(最新版)

股权投资框架协议

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币     　万元，经营范围为：　                      ；

2、 乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币      　万元，经营范围为：　                      ；

3、 乙方拟以［现金或其他］方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股份。

4、 乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行确定。

据此，甲乙双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向 ：

一、 交易概述

1.1     甲方同意将其     %股权转让给乙方，乙方同意受让。

1.2     乙方同意以甲方股票市盈率    倍受让甲方上述股权，最终转让价款将根据上述约定之市盈率条件协商确定。转让价款支付方式由双方在正式的交易协议中另行约定。

1.3     证券形式：          

1.4     预计交割日为     年    月     日（以下将实际完成时间简称为“交割日”）

1.5     在完成上述乙方股权投资行为后，甲方同意乙方在甲方之总公司（佛山市-------有限公司，甲方系其全资控股子公司，以下简称为“总公司”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌后，以股权置换方式进入其总公司，具体方式及细节双方另行约定。

1.6     为了实现股权投资的顺利进行与最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。

二、   交易安排

2.1     尽职调查

在本协议签署后      工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。

在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。

2.2     交易细节磋商

在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：

(1) 乙方入股的具体时间；

(2) 对乙方投资安全的保障措施；

(3) 乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜；

(4) 甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜；

(5) 各方认为应当协商的其他相关事宜。

2.3     正式交易文件

在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。

三、   双方承诺

3.1  资金用途

甲方承诺融资所获资金将被用于：                

3.2  新三板挂牌

     甲方承诺其总公司在交割日之后的    年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。

3.3  债权债务

     甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。

3.4  公司治理

     甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。

3.5  网络平台维护

     乙方承诺投资完成后每年至少投入        元对其销售甲方产品之网络平台系统进行更新维护以及升级，同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格，甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权，具体回购价格及细节由双方另行约定。

3.6  业绩要求

     乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同，就产品年销售额及年销售增长率等相关条款重新进行约定，如到时未能按新的合作协议履行，甲方有权回购其占有甲方之股权，具体细节双方另行约定。

3.7  投资退出

     甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。

四、   其他事宜

4.1     排他性（根据需要设定该条款）

在本协议签署之日起至　    年     月     日之前（“排他期”），乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的。

4.2   保密

双方方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务）。

4.3   交易费用

除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

4.4   协议有效期

若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

4.5   未尽事宜

若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4.6   违约责任

本协议生效后，双方应按照本协议及补充协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

4.7   指定联系人

甲方指定联系人：________ ,电话___________,电子邮箱______________；
   乙方指定联系人：________ ,电话___________,电子邮箱______________。

甲乙双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力，如有变更须及时通知对方。

4.8  争议解决

双方在本合同履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。如协商解决不成，则任何一方均可将争议提交        仲裁委员会裁决。

4.9  本合同一式两份，双方各执一份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。

（本页至此结束，以下无正文）

（本页为签字页，以上无正文）

各方同意并接受上述条款：

甲方：　                               （公章）

授权代表（签名）：_______________

乙方：　                                （公章）

授权代表（签名）：________________    

签署时间：　    年    　月  　  日

签署地点：