国有股权无偿划转协议

甲方： （划出方） 地址：

乙方： （划入方） 地址：

根据xx国有资产管理办公室下达的《关于同意xx转让股权的批复》，经甲乙双方协商，按照国家相关法律法规之规定，甲方将其所拥有的————（以下简称“被划转企业”）的股权无偿划转给乙方，约定协议条款如下：

一、被划转企业基本状况：

二、本次无偿划转的标的为甲方在被划转企业中拥有的全部———的股权。

三、划转基准日为——年——月——日。

四、被划转企业继续原有管理模式不变，无职工分流之需要。

五、甲方承诺：

1、甲方对标的股权拥有完整权利，标的股权不存在任何权利上

的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。

2、甲方协助乙方办理本次股权划转所需完成的各项工作，以保证本次股权划转依法顺利进行。

3、标的股权完成工商过户后，甲方将继续在各方面支持被划转企业的发展。

六、甲方自本协议签订日起，不向第三方转让标的股权，或对标的股权设置任何担保权利。

七、甲方应承担在标的股权完成工商过户前的包括公司债务、资产缩水等在内的全部股东责任。甲方在乙方获得标的股权的同时，将其享有的股东权利转移至乙方。被划转企业负责进行工商登记变更工作，并承担相应费用。

八、甲乙双方保证按照本协议约定划转股权，任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的的，违约方应赔偿守约方全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、及因追偿而产生的相应诉讼费、律师费、交通费等费用）。但因不可抗力导致无法履行协议的，遭受不可抗力的一方提交相应证明文件后得免除责任。

九、因协议本身及其履行而发生争议的，甲乙双方应友好协商解决。协商无法解决的，双方一致同意将争议提交惠水县人民法院裁决。

十、本协议由双方签字盖章，并根据国家相关法律法规之规定获得获得相应审批部门批准后生效。被划转企业附署本协议。协议正本一式五份，具有同等法律效力。甲乙双方各留存二份正本，被划转企

业留存一份正本。

划出方： 签章： 日期：

划入方： 签章： 日期：

被划转企业： 签章： 日期：

 

第二篇：锦化集团协议转让锦化动力国有股权的法律意见书

关于锦化化工（集团）有限责任公司协议转让所持葫芦岛锦化动力热电有限公司 2%国有股权事宜的法律意见书

致：锦化化工（集团）有限责任公司

北京市通商律师事务所（下称“本所”）受锦化化工（集团）有限责任公司（下称“锦化集团”）的委托，作为锦化集团将其所持葫芦岛锦化动力热电有限公司（下称“锦化热电”）2%国有股权协议转让至锦化化工集团氯碱股份有限公司（下称“锦化氯碱”）事宜的特聘专项法律顾问，就本次国有股权协议转让相关事宜，依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权转让有关事项的通知》及有关法律、法规和规范性文件的规定，对锦化集团本次申请国有股权协议转让的有关主体资格、转让条件、是否存在法律障碍等事项进行了必要的核查，并查阅了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料。

在前述核查过程中，本所及本所律师得到锦化集团如下保证：

1. 锦化集团提供给本所及本所律师的文件、资料上的锦化集团有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。

2. 锦化集团提供给本所及本所律师的文件、资料均是真实、准确、完整的，文件、资料所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件、资料的复印件均与其原件一致。

3. 锦化集团向本所及本所律师作出的书面的陈述、说明、确认

和承诺均为通商律师事务所国有股权协议转让法律意见书真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形。

4. 锦化集团向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与锦化集团自该等文件、资料的初始提供者处获得的文件、资料一致，未曾对该等文件、资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师的合理要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件、资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件、资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件、资料的合理理解、判断和引用。

5. 锦化集团除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向本所律师披露任何情况。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1. 本法律意见书依据锦化集团提供的有关文件和资料出具，其他与本次国有股权协议转让无关的文件、资料锦化集团并未提供，本所亦无法获取，本所因此无法依据该等其他文件、资料发表意见，亦不承担因此导致本法律意见不准确、不完整或不全面的相关法律责任。

2. 本所是依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实和我国现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求而出具本法律意见书。

3. 本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于锦化集团向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺，且其已向

本所保证该等文件、资料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖锦化集团提供的文件、资料、所作的说明、承诺、中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门出具的文件（以本法律意见书引用者为限）发表意见。

4. 本所指出，对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意见书出具之日的情况，锦化集团已向本所承诺，在此期间没有发生足以导致本法律意见书应当修改的事项。

5. 本法律意见书仅对本次国有股权协议转让所涉及的法律问题发表意见，并不对有关参与本次国有股权协议转让的其他中介机构所出具的诸如《审计报告》、《资产评估报告》等专业报告发表意见，于本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的上述专业报告的结论或涉及到上述专业报告内容的，本所律师均依赖于该等中介机构所出具的上述专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的上述专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。

6. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为锦化集团申请本次国有股权协议转让所需提交的申请材料之一，随同其他申请材料提交葫芦岛市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“葫芦岛市国资委”）、辽宁省国有资产监督管理委员会（下称“辽宁省国资委”），并依法对所出具的法律意见承担责任。

7. 本法律意见书仅供锦化集团本次申请国有股权协议转让之目

的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于以上声明与保证，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对锦化集团提供的文件、资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、转出方与转入方的主体资格

（一）转出方——锦化集团

1. 锦化集团系经葫芦岛市人民政府和辽宁省企业改革办公室于1996 年7 月18 日以葫政[1996]44 号《关于锦西化工总厂建立现代企业试点单位实施方案的批复》批准，由原锦西化工总厂整体改制设立的国有独资公司。根据最新工商登记文件，锦化集团现持有葫芦岛工商局核发的2114001100035 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币101，379 万元；法定代表人为陈世杰；住所为葫芦岛市连山区化工街；经营范围：化学原料、化工产品、水泥制造、普通机械、金属制品、专用设备制造维修；土木工程建筑、安装、设计；化工设备清洗、防腐；公路运输、装卸；室内外装饰，机械加工、劳务；投资、兼并、控股、参股、合资合作；经营外经贸部[1992]外经贸管体函字第1179 号批复允许的进出口业务；经营外经贸部[1999]外经贸政审函字第832 号批复允许业务；经营国家法律、法规允许经营的内贸业务；第一、二类、三类在用压力容器检验，运输（不含危险品、爆炸品）、其他印刷品、包装、辅材、废料、外转供水、电汽、暖等，物业管理服务（法律法规允许的范围内经营）。

2. 锦化集团持有葫芦岛市国资委于2005 年10 月31 日核

发、并于2006 年12 月30 日变更登记的《企业国有资产产权登记证》。经核查，截至本法律意见出具日，锦化集团的出资人为葫芦岛市国资委，投资金额为人民币101，379 万元，持有锦化集团100%股权。

3. 经核查，锦化集团自其设立之日起历年均通过了葫芦岛市工商行政管理局的年度检验，且截至本法律意见出具日，锦化集团不存在依法应当注销、解散的情形，是合法有效存续的公司法人。

（二）转入方——锦化氯碱

1. 锦化氯碱系经辽宁省人民政府以辽政[1997]80 号《关于同意设立锦化化工集团氯碱股份有限公司的批复》、中国证监会以证监发字[1997]426 号《关于锦化化工集团氯碱股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和证监发字[1997]427 号《关于锦化化工集团氯碱股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》批准，由锦化集团作为独家发起人，将其所属的氯碱厂全部经营性资产、树脂厂的乙炔车间、氯乙烯车间、聚氯乙烯车间、三氯乙烯车间的全部经营性资产和对葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司人民币1,500 万元的长期投资权益及相关的负债进行重组，以募集方式设立的股份有限公司。1997 年10 月17 日，锦化氯碱发行的8,100 万流通股股票获准在深圳证券交易所上市交易。

2.根据最新工商登记文件，锦化氯碱现持有辽宁省工商行政管理局核发的注册号为211400000016965 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币34,000 万元，锦化集团持有21,760 万股，占锦化氯

碱股本总额的60.9%。法定代表人为陈世杰；住所为连山区化工街；经营范围：氢氧化钠；氯（液化的）；氢气；氯苯；盐酸；丙二醇（中间产品环氧丙烷）；聚醚（中间产品环氧丙烷）；环氧丙烷；二氯丙烷；次氯酸钠溶液（含有效氧>5%）的生产、加工、销售（有效期限制至2009 年5 月21 日）及污水处理业务，技术开发与服务，资产经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。

3.根据《锦化化工集团氯碱股份有限公司二OO 八年度中期报告》并经适当核查，锦化集团为锦化氯碱的控股股东，持股总数为207,046,969 股，占锦化氯碱总股本的60.9%。

4. 经核查，锦化氯碱自其设立之日起历年均通过了辽宁省工商行政管理局的年度检验，且截至本法律意见出具日，该公司不存在依法应当注销、解散的情形，是合法有效存续的公司法人。

综上，本所认为，锦化集团与锦化氯碱均为依法设立、有效存续的企业法人，具有出让与受让国有股权的主体资格，不存在国家法律、法规及规范性文件所禁止转让或受让国有股权的情形。

二、标的公司及拟转让的国有股权

（一）标的公司——锦化热电

1. 锦化热电系于2004 年年12 月27 日经葫芦岛市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。根据最新工商登记文件， 锦化热电

现持有注册号为211400000012247 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币28,030 万元；法定代表人为李春玉；住所为葫芦岛国家专利技术园区精细化工园区；经营范围：发电（自发自用），工业蒸汽，交直流电；工业清水及民用饮用水，氧气（液氧）氮气（液氮），空气，采暖热源的供应及经营；电动机变压器等电器设备的维修；公路普通货物运输，锅炉检修；厂内铁路专线运输、普通仓装容器制造、普通材料仓储、电器仪表维修、劳务等。（法律法规允许的范围内经营）。

2. 经核查，锦化热电现持有葫芦岛市国资委于2006 年1 月31 日颁发的《企业国有资产产权登记证》，出资人锦化集团，投资金额为人民币560.6 万元，占锦化热电注册资本的2%；出资人锦化氯碱，投资金额为人民币27,469.4 万元，占锦化热电注册资本的98%。

3. 经核查，锦化热电自其设立之日起历年均通过了葫芦岛市工商行政管理局的年度检验，且截至本法律意见出具日，锦化热电不存在依法应当注销、解散的情形，是合法有效存续的公司法人。

（二）拟转让的国有股权

1. 本次拟转让至锦化氯碱的国有股权系锦化集团持有的锦化热电人民币560.6 万元的国有股权，占锦化热电注册资本的2%。

2. 经核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟转让至锦化氯碱的锦化热电2%国有股权为锦化集团合法持有，不存在质押、冻结等限制处置的情形。

本所律师认为，本次拟转让的国有股权的权属明确，不存在转让

权利受限的情形。

三、采用协议转让方式的合法性

经核查，本次国有股权转让的转出方锦化集团为葫芦岛市国资委所出资企业，锦化集团现持有转入方锦化氯碱60.9%国有股份，同时持有标的公司锦化热电2%国有股权；锦化氯碱现持有标的公司锦化热电98%股权。本次股权转让拟由锦化氯碱受让锦化集团所持有的锦化热电2%国有股权。即，本次国有股权转让属于所出资企业内部的资产重组行为，其转让方、受让方为所出资企业或其绝对控股企业，符合国务院国有资产监督管理委员会发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》第三十条及《关于企业国有产权转让有关事项的通知》中有关协议转让国有股权的法定情形。

综上，本所律师认为，本次国有股权转让经葫芦岛市国资委、辽宁省国资委批准后，可以采取协议转让方式。

四、关于本次国有股权转让的价格

1. 经核查，根据2008 年11 月28 日辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字［2008］第6087 号《葫芦岛锦化动力热电有限公司股权转让项目资产 评估 报 告》，截止评估基准日2008 年10 月31 日，在持续经营的前提下，锦化热电申报评估的账面账面总资产为1,000,698,645.54 元，总负债为601,689,430.56元，净资产为399,009,214.98 元；调整后账面总资产为

1,000,698,645.54 元，总负债为601,689,430.56 元，净资产为399,009,214.98 元；评估后锦化热电的总资产为

1,103,713,799.35 元，总负债为601,689,430.56 元，净资产为502,024,368.79元。增值103,015,153.81 元，增值率25.82%。本次拟转让的锦化热电2%股权的评估值为10,040,487.37 元。

2. 经核查，锦化集团与锦化氯碱拟签署的《国有股权转让合同》

2.1 条约定，双方同意转让的锦化热电2%国有股权以经资产评估机构评估结果和国资部门批准的价格为本合同的交易价格，锦化氯碱同意按此价格以支付现金方式受让2%国有股权。

综上，本所律师认为，本次国有股权转让以标的公司实际评估值为作价依据，转让价格公允，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》及有关法律法规的规定。

五、本次国有股权转让需要履行的法律程序

（一）本次国有股权转让已取得的法定授权或者批准

1. 2008 年11 月5 日，锦化集团董事会会议作出决定，同意锦化集团协议转 让所持锦化热电2%国有股权至锦化氯碱；

2．2008 年11 月11 日，锦化氯碱取得了葫芦岛市国资委葫国资[2008]45 号《关于股份公司收购大股东股权的批复》，原则同意锦化氯碱收购锦化集团持有 锦化热电2%的国有股权；

3．2008 年11 月20 日，锦化集团取得了葫芦岛市国资委葫国资[2008]50 号《关于股权转让的批复》，原则同意锦化集团拟将持有锦化热电2%的国有股权转让给锦化氯碱。

（二）本次国有股权协议转让尚需履行下列法律程序

1. 锦化氯碱将于2008 年12 月1 日召开董事会，审议本次协

议受让锦化热电2%国有股权事宜；

2．本次国有股权转让尚需锦化氯碱股东大会审议通过；

3．锦化集团与锦化氯碱尚需签署《国有股权转让合同》；

4．本次国有股权协议转让尚需取得辽宁省国资委的批准。 综上，本所认为，本次国有股权协议转让已履行的程序符合《公司法》及相关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定。

六、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次国有股权协议转让的相关方主体资格、标的股权、转让程序等均符合相关法律、法规的规定，在获得葫芦岛市国资委及辽宁省国资委批准后，本次国有股权协议转让可有效实施。

本《法律意见书》正本一式五份。

（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于锦化化工（集团）有限责任公司协议转让所持葫芦岛锦化动力热电有限公司2%国有股权事宜的法律意见书》之签署页）

北京市通商律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

刘 钢 魏 晓

徐京龙

签署日期：二零零八年十一月三十日