合同编号：【  】　　　　　　　

外贸代理合同

委托方：【          】公司

受托方：【          】公司

签订时间：【    】年【 】月【  】日

签订地点：【  】

目　　录

一、名词和术语的解释... 3

二、代理事项... 4

三、甲方权利义务... 4

四、乙方权利义务... 5

五、货物所有权转移... 6

六、代理费... 6

七、其他费用承担... 7

八、保密条款... 7

九、违约责任... 9

十、 不可抗力... 10

十一、 通知与送达... 11

十二、 法律适用和争议解决... 12

十三、 合同生效、终止及其他... 13

十四、 附件... 14

甲方（委托人）：

法定地址：【  】      

法定代表人：【  】

乙方（受托方）：               

法定地址：【  】

法定代表人：【  】

鉴于：

1、 甲方是一家依据中华人民共和国法律成立并持续经营的公司，现需就【  】项目购买【  】，拟委托具有外贸代理资格的机构担任外贸代理；

2、 乙方是一家依据中华人民共和国法律成立并持续经营的公司，具有外贸代理资格，具备外贸代理的各项资质，愿意并有能力接受甲方的委托，按照甲方的要求担任外贸代理；

3、 甲、乙双方已经就上述有关事项达成协议。

为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方经平等友好协商一致，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国对外贸易法》等相关法律法规的规定，共同订立本合同信守执行。

 一、名词和术语的解释

1.1　商务合同：指乙方根据本代理协议与国外供货商签订的购货合同。

1.2　供货商：指乙方签订的商务合同中的国外供货商。

1.3  货物：指商务合同项下的进口货物。

1.4  甲方关联公司”：[①]

【省公司适用以下条款】指甲方的各级分公司、中国移动通信集团公司、在中华人民共和国境内由中国移动通信集团公司直接或间接控股的主营移动通信业务的公司，以及上述公司的合法继承人。

【分公司适用以下条款】指甲方的总公司（中国移动通信集团公司浙江有限公司）、中国移动通信集团公司、中国移动通信集团公司浙江有限公司的其他各级分公司，以及上述公司的合法继承人。

二、代理事项

2.1　甲方委托乙方代理采购【  】，乙方同意接受这一委托。代理事项和范围包括：按照甲方的要求代理甲方进行对外采购、以乙方名义签订商务合同，按商务合同条款履行商务合同及安排相关货物运输。

2.2　有关甲方委托乙方采购的货物相关的【  】[②]等信息详见附件1。    

 三、甲方权利义务

3.1　甲方向乙方提供为进口本合同项下的货物所需的审批、海关以及减免税手续所需的文件。

3.2　书面通知乙方收货地址，联系人及联络方式；货物到达后，协助乙方卸货，共同清点货物，签署相关交接单据。

3.3　按商务合同要求和银行的相关要求，按时向乙方支付商务合同项下费用。

3.3.1   根据商务合同有关付款规定，甲方不迟于商务合同规定的乙方开具信用证的日期前【 】天，将合同规定的乙方开具信用证所需的人民币金额及相应比例的银行手续费付至乙方帐户 (相应费率详见附件2)。双方结算时按乙方对外付款之日甲方指定银行汇率卖出价计算。如商务合同未采用本项约定的信用证付款方式时，则本项内容不适用，甲方依商务合同约定的方式履行相应的付款义务。

3.3.2  不迟于货物到港前【   】天，将商务合同项下规定的进口所需有关费用，包括但不限于：【      】[③]按照乙方的书面通知付至乙方帐户(相应费率详见附件2)，乙方在收款时应提供收款传真及资金往来发票；乙方在对外支付上述税费及货款后，应立即开具正式结算发票，并根据乙方对外实际付款项目及付款金额按实际付款之日甲方指定银行汇率卖出价与甲方结算各项费用。

3.4　甲方按本合同规定支付乙方代理费。

3.5  如甲方收货后发现需要向供货商索赔的情况，甲方可以直接向供货商索赔，也可以要求乙方向供货商进行索赔。

四、乙方权利义务

4.1　商务合同的签订及履行。

4.1.1  按照甲方提供的技术规范对外询价，参与并协助甲方进行技术谈判，组织并参与商务谈判。与甲方及供货商签订商务合同。商务合同的条款和格式，须以甲方事先书面同意的为准。否则，商务合同对甲方无效且不具有约束力。

4.1.2  按照商务合同规定履行商务合同，包括对外开出信用证，履行货款支付义务，督促发运，查收外方发出的装船通知及其他有关文件等。

4.1.3  协助甲方申领进口批准文件（包括但不限于进口许可证、进口配额）并办理进口合同所需的各种手续，有关费用由甲方承担，但双方另有约定的除外。

4.2　国际运输

4.2.1  按商务合同规定的交货口岸接货，核对供货商提供的运输单据后签收。

4.2.2  通知甲方货物到达时间。

4.2.3  安排或办理国际货物运输保险。

4.2.4  货物到达中国口岸后，及时办理清关及查验手续，代缴海关关税、增值税及国家规定的各项费用并办理口岸各项检疫、商品检验等手续并负责提货。货物从口岸提出后，逐一清点，安排按站发运、短期储存。

4.2.5   及时同甲方或其指定的收货单位取得联系，使其做好清点货物并签署货物交接单的准备。

4.3　国内运输

4.3.1   负责安排货物国内运输，并将货物运达甲方指定地点，办理国内运输保险。

4.3.2  开箱检验时，如有货物短少、破损等情况，负责办理商检、保险、索赔手续。

4.4　乙方有权为履行本合同项下的代理事项向甲方收取代理费。

4.5  如甲方收货后发生需要向供货商索赔的情况，经甲方要求，乙方应向供商索赔，索赔收益由甲方享有。

五、货物所有权转移

5.1 当乙方将货物交到甲方指定交货地点，经甲方或其指定收货人验收合格并签署验收证明后，即视为货物所有权已转移。

六、代理费

6.1　作为乙方担任甲方外贸代理的对价，甲方应向乙方支付代理费用【      】元,甲方可按以下方式支付：[④]

6.1.1甲方应于合同签订后【  】日内支付代理费的【  】%，即人民币【  】元，

6.1.2于代理进口事项完成之日（即：货物经甲方或其指定收货人验收合格并签署验收证明之日）【  】日内支付其余【  】%，即人民币【  】元。

如货物经验收不合格，则于相关对外索赔达成有效协议或取得生效判决或裁决之日起【  】日内支付本条规定的其余费用。

6.1.3 乙方应于收取每一笔代理费【  】日前向甲方提供正式税务发票。

6.2    双方的账户如下：

       甲方：【     】

       开户行：【      】

       账户名称：【      】

       账号：【      】

       乙方：【      】

       开户行：【      】

       账户名称：【      】

       账号：【     】

     任何一方如需改变上述账户，应提前十（10）日以书面通知另一方。如一方未按本合同规定通知而使另一方遭受损失的，应予以赔偿。

七、其他费用承担

7.1　为执行本合同而发生的进口关税、增值税、港口费用、国内运输及商检费、保险费等税费由甲方承担,但双方另有约定的除外。

7.2　双方各自承担法律、法规规定应由其承担的与本合同执行有关的税费。

八、保密条款

8.1    本合同拥有信息的一方（“提供方”）根据本合同向另一方（“接受方”）提供的信息，包括但不限于技术性信息、商业性信息、文件、程序、计划、技术、图表、模型、参数、数据、标准、专有技术、业务或业务运作方法以及其他专有信息，本合同的条款和与本合同有关的其他商业信息和技术信息(以下统称“保密信息”)，只能由接受方及其人员为本合同目的而使用。除本合同另有规定外，对于提供方提供的任何保密信息，未经提供方的书面同意，接受方及其知悉保密信息的人员均不得直接或间接地以任何方式提供或披露给任何“第三方”。在本条中，“第三方”是指任何自然人、企业或其分支机构、代理、组织或其他实体，但不包括甲方关联公司。

8.2  提供方向接受方提供或披露的保密信息，仅可由接受方为执行本合同需要披露给指定的雇员，并且仅在为执行本合同所需的范围内进行该等披露；但是，接受方在采取一切合理的预防措施之前，不得向其雇员披露任何保密信息，该等预防措施包括但不限于告知该等雇员将要披露信息的保密性质，由该等雇员做出至少与本合同保密义务一样严格的保密承诺等，以防止该等雇员为个人利益使用保密信息或向任何第三方做出未经授权的任何披露。

8.3  接受方的律师、会计师、承包商和顾问为提供专业协助而需要了解保密信息时，接受方可向其披露保密信息，但是，其应要求上述人员签订保密协议或按照有关职业道德标准履行保密义务。

8.4  如相关政府部门或监管机构要求接受方披露任何保密信息，接受方可在该政府部门或机构要求的范围内做出披露而无需承担本合同项下的责任。但前提是，该接受方应立即将需披露的信息书面通知提供方，以便提供方采取必要的保护措施，且该等通知应尽可能在信息披露前做出，并且接受方应尽商业上合理的努力确保该等被披露的信息获得有关政府机关或机构的保密待遇。

8.5  在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。

8.6  本条规定的保密义务对以下信息不适用：

8.6.1 在一方披露时，已经是公众所知的信息，或者在披露后，并非由于接受方的雇员、律师、会计师、承包商、顾问或者其他人员的过失而成为公众所知的信息；

8.6.2 有书面证据证明在披露时已经由接受方掌握的信息，而且信息并非直接或间接来自提供方；

8.6.3 有书面证据证明第三方已向接受方披露的信息，而该第三方并不负有保密义务，并且有权做出披露。

8.7  当本合同解除或终止时，接受方应立即停止使用且不得许可第三方使用提供方的保密信息，同时，接受方应按照提供方的书面要求，将提供方提供的保密信息退还提供方或予以删除或销毁。

九、违约责任

9.1　 任何一方未履行本合同项下的任一条款的，应视为违约，违约方应在收到守约方发出的具体说明违约情况的通知后【  】日内纠正该违约行为，并承担合同规定的违约责任。如果在【  】日内违约方没有纠正违约行为，则守约方有权选择提前终止本合同，而且无需通知对方，并且违约方应赔偿守约方因此而遭受的一切损失。

9.2　 乙方作为专业的对外贸易代理机构，应确保本合同项下的货物进口严格符合中国法律、法规等规定的程序，如因乙方原因导致货物在进口、清关等方面违反中国法律、法规，视为乙方严重违约，乙方应承担相关法律责任。如甲方因此遭受了经济损失，乙方还应赔偿甲方的全部经济损失。

9.3　 本合同如因乙方违约而解除，甲方有权要求乙方退还其已经支付的所有款项（包括商务合同下的款项和本合同下的代理费），并不再支付尚未支付的款项。因乙方违约而解除合同而给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

9.4　 因供货商违约导致商务合同不能履行、不能完全履行、迟延履行或履行不符合约定条件的，乙方应依本合同及商务合同的约定及时对外索赔或采取其他补救措施。如甲方已向乙方支付了相关费用而乙方尚未支付给供货商，经甲方书面要求，乙方应停止相关费用的支付。甲方将根据乙方实际代理工作的进展情况支付乙方代理费。

9.5　 如乙方违反本合同的保密条款，则甲方有权要求乙方承担相当于代理费【  】％的违约金（甲方有权直接从应付的代理费中扣除）。

9.6　 如甲方未按本合同的规定支付代理费用，则每延迟一日向乙方支付延迟部分万分之【  】的违约金。

9.7  本合同所称之损失包括实际损失和合同履行后可以获得的利益、诉讼或仲裁费以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。

十、 不可抗力                                        

10.1   本合同所指不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

10.2  由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本合同项下的义务过程中遇到障碍或延误，不能按约定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力事件的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本合同：

10.2.1受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；

10.2.2受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；

10.2.3不可抗力事件发生，受阻方已立即通知了对方，并在不可抗力事件发生后的十五(15)天内提供有关该事件的公证文书和书面说明，书面说明中应包括对延迟履行或部分履行本合同的原因说明。

10.3   不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本合同，并应尽快通知另一方。受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。

10.4   如果不可抗力事件的影响持续达三十（30）日或以上时，双方应根据该事件对本合同履行的影响程度协商对本合同的修改或终止。如在一方发出协商书面通知之日起十（10）日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本合同而无需承担违约责任。

十一、 通知与送达

11.1   根据本合同需要发出的全部通知，均须采取书面形式，以（A）专人递送，（B）特快专递，（C）传真，或（D）挂号信件发出。特快专递或挂号信件的交寄日以邮戳为准。上述书面通知均须标明合同各方为收件人。

11.2   上述书面通知按对方在本合同第11.4条款中所列的地址发出，并按本合同第11.3条款规定时间视为已经送达。如任何一方的地址有变更时，须在变更前十日以书面形式通知对方。因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。

11.3   双方将按如下规定确定通知被视为正式送达的日期：

A) 以专人递送的，接收人签收之日视为送达；

B) 以传真方式发出的，以发件方发送后打印出的发送确认单所示时间视为送达；

C) 以特快专递形式发出的，发往本市内的，发出后第【  】日视为送达。发往国内其他地区的，发出后第【  】日视为送达。发往港、澳、台地区的，发出后第【  】日视为送达。发往境外其他国家或地区的，发出后第【  】日视为送达；

D) 以挂号方式发出的，发往本市内的，邮寄后第【  】日视为送达。发往国内其他地区的，邮寄后第【  】日视为送达。发往港、澳、台地区的，邮寄后第【  】日为视为送达。发往境外其他国家或地区的，邮寄后第【  】日为视为送达；

11.4   各方地址与联系方式如下

如致甲方：

【       】公司

地址：【    】

电话：【    】

传真：【    】   

邮政编码：【    】

如致乙方：

【    】公司

地址：【   】

电话：【   】

传真： 【   】

邮政编码：【    】

十二、 法律适用和争议解决

12.1  本合同的成立、有效性、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。

12.2  如果任何争议或权利要求起因于本合同或与本合同有关或与本合同的解释、违约、终止或效力有关，都应由双方通过友好协商解决。协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始。

12.3  如果在一方提出协商要求后的十(10)天内，双方通过协商不能解决争议，则各方同意按下列第【  】[⑤]种方式解决：

(A) 将该争议提交至【  】[⑥]仲裁委员会。该会依据其现行有效的仲裁规则在【  】[⑦]进行仲裁。

  本合同项下的任何仲裁裁决是终局的，并对双方具有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。

      (B) 向【    】人民法院提起诉讼。

12.4  诉讼【或仲裁】[⑧]进行过程中，除双方有争议的部分外，本合同其他部分仍然有效，各方应继续履行。

12.5  每一方同意使用本合同通知与送达条款规定的方式送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。本合同通知与送达条款中的任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。

12.6  本合同全部或部分无效的，本条依然有效。

十三、 合同生效、终止及其他

13.1  新闻发布及公告。除非法律规定或任何主管机关要求，或经由另一方书面同意（不应无理拒绝或拖延同意），任何一方不应对本合同或任何相关事项予以发布或公告。

13.2  第三方不受益。除各方及其各自的继任人和允许的受让人以外，本合同不应向任何个人或实体赋予权利或救济。

13.3  整体合同。本合同及其附件构成各方就本合同标的达成的完整协议，取代以前各方就本合同标的所达成的所有口头或书面的协议、协商、意向书以及其他协议和文件。

13.4  转让。未经合同另一方书面同意，一方不得转让本合同项下任何权利义务。

13.5  语言和文本。本合同以中文签署，一式【  】份，具有相同法律效力。合同中手写体与印刷体具有同等法律效力。

13.6  标题。本合同中加入的各章、条、款、项的标题仅为方便阅读而设，不应对本合同的含义或解释有任何影响。

13.7  弃权。一方未强制执行本合同的一条或若干条款，或未行使其在本合同项下的任何选择权或其他权利，或任何时候未要求另一方履行其在本合同中的任何义务，均不应被理解为该方放弃上述有关条款，或者以任何方式影响本合同的有效性或该方强制执行本合同各项条款的权利，也不应阻止该方在任何时候采取其原本有权采取的其他任何行动。

13.8  可分割性。本合同的任何条款或规定，如被有权机构判定为无效或不可执行，不应影响本合同其他条款或规定的效力或可执行性，也不应影响该条款或规定在其他情形下的效力或可执行性。

13.9  费用。本合同各方应各自承担其自身与本合同及本合同项下的交易有关的所有开支和费用（包括法律费用），本合同另有规定的除外。

13.10 鉴于条款纳入。本合同中的鉴于条款以引用的方式纳入本合同，是本合同的一部分。

13.11 无中间代理。双方确认，没有任何代理人、中间人或中介人直接或间接就本合同或本合同拟定的交易为任何一方行事，并且没有任何人基于任何一方做出的或代表任何一方做出的合同、安排而有权收取与本交易有关的任何代理费、中介费、中间人佣金或类似的佣金。

13.12 合同修改和补充。本合同未尽事宜，应由双方友好协商解决。如需对本合同及其附件作任何修改或补充，须由双方以书面做出方为有效。修改或补充文件与本合同有不一致的，以修改或补充文件为准。

13.13 签署授权。本合同签署前，双方将分别向对方提供其授权本合同签署人代表其签署本合同的授权文件。

13.14 合同效力。合同将保持其效力直至各方已完全履行合同项下的所有义务并且各方之间的所有付款和索赔已结清。

13.15 合同附件。合同附件为本合同的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。若合同附件与合同正文有任何冲突，以合同正文为准。

十四、 附件

14.1  附件一：甲方委托乙方对外采购货物相关信息清单；

14.2  附件二：相关费率。

本合同由双方授权代表签字并加盖公司印章，自双方签署之日起生效；如双方签署日期不一致，自较迟的签署日起生效。

【以下无正文】

【签字页】

合同名称：【       】

甲方：【               】（盖章）

签字：            

签字人姓名：       

职务：            

日期：            

乙方：【               】（盖章）

签字：            

签字人姓名：       

职务：              

日期：               

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[①] 根据最终用户是分公司还是省公司选择相应的“最终用户关联公司”的定义。

[②] 此处货物信息可以是货物名称、规格、技术性能及规范、产地、制造商、数量、价格、到货时间及地点等。

[③] 此处可根据实际情况填写相关费用。

[④] 此处可根据实际情况选择是一次性付款还是多次付款。

[⑤] 请选择争议解决的方式是仲裁还是诉讼。

[⑥] 填写仲裁委员会名称。

[⑦] 填写仲裁地。

[⑧] 根据实际争议解决方式填写。