股票期权方案

第一条    股票期权

    员工股票期权是指企业向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买的一定数量本公司股份的权利，是在满足公司事先约定条件的前提下，在一定期限内以事先约定的价格，认购约定数量的公司股票的一种权利。这是一种有条件的赠与行为，给予公司员工特定的权利而不是强加一种义务。

例如：某公司1999年l月1日推出股票期权计划：允许本公司部长在今后10年中的任何时候均可按1999年1月1日在股票市场价格1元购买20万股本公司股份。6年后，即20##年1月1日，由于经营有方，公司股票由当初1元/股涨到10元/股，此时，总经理可按1999年1月1日的1元/股购进，再按20##年1月1日10元/股的价格出售，获利180万元。如果预计经营状况良好，股票可进一步升值，他也可以暂时不出售，筹到更高价格再转让。

第二条 目的

股票期权的激励逻辑是使经营决策者、经营管理者、劳动生产者的预期收益与公司的利润最大化目标尽可能保持一致，同时经营者也承担相应的风险。股票期权制度的最大优点就在于它将公司价值变成了经营者收入函数中一个重要的变量，实现了经营者和股东利益实现渠道的一致性，相对有效地解决了企业内部由于"信息不对称"而导致的道德风险和逆向选择问题，尽可能地使经营者的长期报酬与股东的长期利益保持一致，从而完善了公司治理结构。

1、与基本工资和年度奖金等传统薪酬机制相比，股票期权等长期激励机制的激励效果更好；随着股票期权等长期激励机制使用规模的扩大，整体薪酬的业绩弹性增大，整体薪酬的激励效果将增强。企业的最优激励机制实际上就是能使"剩余所有权"和"控制权"最大对应的机制，最优的安排一定是一个管理者与股东之间的剩余分享制。

2、 协调企业所有者和经营者之间的矛盾，确保利益一致。在现代企业制度下，所有权与经营权相分离，产生了所有者与经营者之间目标不一致的问题。所有者希望企业保值增值，并实现企业利润最大化；而经营者由于不具有产权，不参与企业利润分配，因此，他更关心的是自己的报酬、闲暇以及如何避免不必要的风险。股票期权通过让经营者以优惠价格购买公司股份的方式，使企业经营者成为准资产所有者，协调了所有者和经营者目标不一致的矛盾，使经营者个人收益与企业经营状况高度相关，从而从产权上激励其对企业高度关心和负责。

3、 能充分发挥经营者才能，使他无后顾之忧。长期以来，所有者常采取许诺经营者高薪的办法以激励其发挥经营才能，但是，如果经营者个人收益与企业经营状况不高度相关，那么，即使再高的报酬，也不会对经营者形成激励作用。股票期权激励机制，不仅在于提高报酬，更重要的是这种高额报酬属于一种未来概念，即经营者只有通过自身努力使企业得到足够发展后才能获得这种权利并获得收益。因此，股票期权把经营者的个人收益与企业经营状况紧密联系在一起，有利于经营者充分发挥自身才能。

4、 有利于招募和挽留人才。股票期权是一种未来概念，期权拥有者只有在未来一定期限内，等企业股票价格上涨到一定区间后才会选择这种权利。也就是说，在未来的若干年内．经营者不会轻易放弃这种权利而另谋高就的。正因为期权是未来概念，在短时期内，不会因为经营者收入高而引起非经营者的不平，它还有利于使更多的人为成为经营者而不断努力。

第三条  股票期权薪酬委员会

公司股东大会、董事会下设股票期权薪酬委员会。负责全面实施，该委员会有权决定每年的股票期权额度、受益人、时机的选择及出现突发事件时对股票期权计划进行解释或作出重新安排，成员：董事长为主任、董事长行政助理为副主任、财务总监为副主任、人力资源部部长为常任秘书、其它人员(董事长任命的其它人员)。

第四条  适用对象

1、公司正式在编人员，服务年限二年以上，年平均考核分数90分以上者。

2、适用范围仅限于企业的经营决策者、经营管理者、劳动生产者和技术骨干。

3、具备以上资格者，不是理所当然条件，必须经期权薪酬委员会评审决议认定。

4、股票期权薪酬委员会决议通过的特殊人员。

第四条  股票期权的数量及分配原则

1、公司总股本为21,000,000股，股票期权占总股本的10%。

2、股票期权的分配依据如下表：(总股本21,000,000股,每股1元)

3、股票期权按照岗位、工作业绩的不同，按考核分数比例进行浮动分配，主要是依据“以岗定股、股随岗走”的原则。

4、股票期权的授予时机，可以一次全部授予，也可以根据受聘、升职、每年的业绩考核，根据公司当年整体业绩来决定股票期权的数量，具体事宜由股票期权薪酬委员会决定 。

5、股票期权的授予，公司应当与被授予人签署《股票期权协议》。股票期权计划的具体方案，均需在股票期权契约中明确约定。为了保障股票期权计划参与各方的利益，减少争议，公司应在有证券业从业资格的律师协助和公证机关的见证下与所有参与者分别签订股票期权协议。

第五条  股票价格的确定

1、公司未上市之前可按受益者签订股票期权合同及股票期权薪酬委员会决定的授权价即发行价为基准。

2、公司上市后，以公司与受益者签订股票期权合同当天的前一个股东的平均市价或前五天的交易日平均价的较低价格为基准。

第六条  股票期权的等待与行权

1、  股票期权的等待期。一般股票不能在授予后立即执行，正因为如此它才被视做是对受益人长期的激励措施。

2、  股票期权的实施。股票期权的有效期为十年，在公司上市前不允许行权，公司上市后，可以行权，行权的数量可以采取匀速时间表，也可以采取加速时间表，如果采取匀速时间表，每年可以行权10%。

3、  特殊情况者需行权者，经股票期权薪酬委员会决定，可按公司未上市时上年度未每股受益率、净资产收益率水平，公司资产、收入、利润的增长速度等综合指标为依据确定行权价格。

4、  公司上市行权时机的选择。期权的受益者中董事会成员及高级管理人员只能在"宙口"期，即年报或中报公布收入和利润等指标后的第三个工作日开始至6月、12月的第十天为止，因为他们比普通的受益者掌握更多的信息，其他人不受这个限制。

第七条  股票期权转让

　　

转让方法、转让的数量限制、时间限制等，报经股票期权薪酬委员会决议后执行。

　

第八条  股票期权的终止行权、取消行权

1、员工如果自愿离开、退休、死亡、丧失行为能力，可以对持有的股票期权可行权部分行权，公司有权收回认股权末执行部分，行权价格按第六条之3执行。

2、  股票期权被授予人有以下情形之一的，经股票期权薪酬委员会决议，取消其授予资格：

①违犯国家法律、法规，情节严重而被判定任何刑事责任的；

②公司有足够证据证明股票期权被授予人在任职期间，存在泄露公司秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的；

③严重失职、渎职给公司造成损失的；

④持股数量超过总股本一定比例(如5%以上)的个人；

⑤公司辞退或不再续聘、未达到绩效考核指标或被解雇者；

⑥薪酬委员会认定的其他问题。

第九条  监督机构

股东大会、董事会为员工股票期权计划的决定机构，监事会为计划的监督机构，股票期权薪酬委员会为执行机构。

第十条  附则

1、本办法未尽事宜由股东大会、董事会核准后实施。

2、本办法具体事宜由股票期权薪酬委员会负责解释。

　

 

第二篇：企业股票期权长期激励方案

企业股票期权长期激励方案

一、企业薪酬水平策略与股票期权的取舍：

所谓薪酬策略指的是企业根据自己的整体战略目标制定出的薪酬支付数量与支付方式。具体而言，薪酬策略包括两个主要方面：一个是薪酬水平，另一个是薪酬结构。首先需要明确的是，实行股票期权在本质上并不改变企业的薪酬策略的作用。它只是改变企业薪酬结构的一个方法，与企业的薪酬水平策略之间不存在直接的关系。

慧泉国际咨询顾问在研究中国十几家企业的基础上，得到了关于中国实行股票期权业绩优良企业的薪酬策略。我们发现，我国实行股票期权企业的薪酬水平目标是使CEO和高级经理人员报酬水平高于市场平均水平。如果我们将市场上各个公司包括CEO在内的高级经理人员的报酬从低到高排序，报酬水平中最低的1％定义为第一个百分位，次低的1％定义为第二个百分位，依次类推，那么，实行股票期权的公司通常将公司高级经理人员的薪酬水平总额定位在第75个百分位。

需要指出的是，企业实行股票期权与向高级经理人员支付高于市场的报酬水平之间存在着必然的联系。从报酬水平的策略看，企业有以下三种选择：一是向高级经理人员支付低于市场平均水平的总报酬，二是向高级经理人员支付等于市场平均水平的总报酬，三是向高级经理人员支付高于市场平均水平的总报酬。从对股票期权的态度来看，企业有以下两种选择：一是对高级经理人员实行股票期权，二是不向高级经理人员实行股票期权。于是，我们可以得到以下六种组合，如表所示。

企业报酬水平与股票期权计划的组合

组合定义 组合特征

组合1 低于市场平均水平的总报酬，不实行股票期权。

组合2 低于市场平均水平的总报酬，实行股票期权。

组合3 等于市场平均水平的总报酬，不实行股票期权。

组合4 等于市场平均水平的总报酬，实行股票期权。

组合5 高于市场平均水平的总报酬，不实行股票期权。

组合6 高于市场平均水平的总报酬，实行股票期权。

我们来分析表中的各种组合对应的不同的效果。在人力资源管理中存在着两个核心问题：

一是如何吸引最理想的员工来为组织服务。

二是如何最大限度地激励员工努力工作。

与股票期权相对应，上述的表述就成为如何吸引最理想的高级经理人员来为组织服务和如何最大限度地激励高级经理人员努力为组织工作。在上述六种组合中，发挥作用的第一层次是薪酬的总水平，第二个层次是实行股票期权。组合一和组合二都由于总报酬水平低于市场平均水平，因此不能吸引到高质量的高级经理人员。二者的区别在于组合一由于不实行股票期权，因此经理人员承担的风险比较低；组合二由于实行股票期权，因此经理人员承担的风险比较高。这两种组合都比较能够吸引那些权利需求比较强，同时由于资历和能力等因素决定的质量低到在经理市场上缺乏足够竞争力的经理人员。其中，风险回避程度比较高的经理人员愿意选择组合一，风险回避程度低的经理人员相对地愿意选择组合二。

组合三和组合四由于总报酬水平等于市场平均水平，因此只能吸引到中等质量的高级经理人员。二者的区别在于组合三由于不实行股票期权，因此经理人员承担的风险比较低；组合四由于实行股票期权，因此经理人员承担的风险比较高。组合三比较能够吸引有相当的资历但能力和才干比较一般的经理人员，组合四能够吸引能力比较强素质比较好但是由于资历比较浅的那些未来之星。

组合五和组合六都由于总报酬水平高于市场平均水平，因此能够吸引到最高质量的高级经理人员。这也是股票期权激励最能够发挥激励效能的前提。二者的区别在于组合五由于不实行股票期权，因此经理人员承担的风险比较低；组合六由于实行股票期权，因此经理人员承担的风险比较高。但是二者的区别在于那些风险回避程度比较高的年长的经理人员愿意选择组合五，同时组合五不利于鼓励经理人员谋求公司的长期价值最大化。而那些风险回避程度比较低的相对比较年轻的经理人员愿意选择组合六。

二、企业薪酬结构策略与股票期权的地位：

从薪酬结构策略的角度看，建议企业实施股票期权激励的做法是通过将高级经理人员固定薪水定位在市场平均水平上，同时将年度激励与长期的股票期权激励定位在高于市场平均水平之上的方法来达到使高级经理人员的总报酬水平市场的第75个百分位的目标的。但是，由于CEO与其他高级经理人员在公司中的责任和预期贡献的潜在差别，因此在股票期权方案的实际设计中一般对这两类人员的激励组合实行差别对待。在该问题上，企业可以采取以下对策：

CEO 核心人员

市场中

位数（%） 市场第75个

百分位（%） 市场中

位数（%） 市场第75个

百分位（%）

基本薪水目标定位 60 40 75 25

现金报酬总额的目标定位 40 60 75 25

报酬总额的目标定位 30 70 40 60

从表中不难发现，我们在对企业CEO和高级经理人员的薪酬策略设计中遵循了以下三个规律性特征：

第一，不管是对CEO还是对其他高级经理人员，在他们基本薪水的确定过程中，占主流的做法是将基本薪水定位在市场中位数水平上。

第二，不管是对CEO还是对其他高级经理人员，在报酬总额的目标定位过程中，大多数企业将包括CEO在内的高级经理人员的报酬总额定位在第75个百分位水平上。

第三，不管是对CEO还是对其他高级经理人员，在报酬的考察范围从固定的基本薪水向报酬总额变动过程中，定位在市场中位数水平的公司的比例逐渐减少；而定位在第75个百分位水平的公司的比例逐渐增加。而且，在这种此消彼长的变动过程中，对于CEO而言的变化幅度比较小，而对于高级经理人员的变化幅度比较大。

上述分析结果与CEO与其他高级经理人员在公司中的作用差别有关。企业中不同层级的经理人员对企业的长期价值与股东财富的影响方式不同。具体而言，经理人员的层级越高，他们对企业的长期价值与股东财富的影响就越大，而经理人员的层级越低，他们对企业的长

期价值与股东财富的影响就越小。另一方面，在经理人员的薪酬结构中以年度奖金为代表的短期激励与以股票期权为代表的长期激励的作用效果也有差别。因此，在股票期权的设计过程中，需要考虑经理人员的层级对应的预期的贡献与长期激励和短期激励组合之间的配合关系。

三、企业股票期权计划的设计：期权的份数与行权价格：

如果企业在分析自己的薪酬水平策略目标和结构策略目标之后决定采用股票期权，那么还需要根据股票期权机制的内在逻辑同时针对本公司的实际情况进行最优化设计。值得强调的是，本质上股票期权与我们已经非常熟悉的采用实际股票对员工进行激励的做法是相似的。只要我们将股票作为行权价格为零的股票期权，那么我们也可以将股票看作是股票期权的一个特例。但是，从激励的目标出发，股票期权为我们提供了一个杠杆，即非零的行权价格。正是这一行权价格及其相应的期权份数，才产生对经理人员强烈的激励作用。为了达到对高级经理人员的激励效果，在股票期权计划设计中需要重视授予期权的份数与行权价格之间不同组合所产生的不同的激励效果。这里需要指出的是，在股票期权方案的设计过程中，我们总是要保持经理人员持有的期权份数与行权价格之间同方向变动的关系。其中的理论依据在于，在股东与经理人员关于期权计划的谈判中，双方关注的核心是未来某一个合理的报酬水平，但是实际上有无数种期权份数和行权价格的组合可以产生相同的报酬期望值。在行权日企业普通股票的市场价格既定的情况下，行权价格越高，为产生特定收益期望值所需要的期权份数就越多。而在这一未来报偿水平既定的情况下，授予经理人员的股票份数少，所要求的行权价格就越低。但是，从强化对经理人员的激励效果出发，理想的期权激励计划都强调多股票份数和高行权价格的组合。为了便于理解，我们采用一个数字示例来说明这一点。假设公司股票现期价格是25元，下期股票价格可能是20元，也可能是30元，二者的概率都是50％。给某一位经理人员一份行权价格为25元的买进期权。于是，期望值为25元的期权份数和行权价格的组合就如表所示企业期权份数和行权价格的组合

行权价格 0.00 12.50 25.00 26.50 29.50

每份期权的期望值 25.00 12.50 2.50 1.25 0.25

所需要的期权份数 1 2 10 20 100

从上述分析可以发现，股票期权的行权价格越高，为产生特定收益期望值所需要的期权份数就越多，从股东的角度看，在授予股票期权的期望成本相同的情况下，不同的期权份数与行权价格的组合将产生不同的激励效果。具体而言，期权份数多同时行权价格高的股票期权比期权份数少同时行权价格低的股票期权具有更强的激励效果。换言之，多期权份数和高行权价格的组合能够将经理人员潜在的搭便车效应降到最低。在上述的数字示例中，假设管理人员采取某一承担风险的行动可能使企业的股票价格上升了0.25元，那么当行权价格为0时，经理人员采取行动的净价值只有0.25元；当行权价格为12.5元时，经理人员采取行动价值为0.5元；当行权价格为25元时，经理人员采取行动的净价值就增加为27.25元；行权价格为27.5元时，经理人员采取行动的净价值就为27.5元；当行权价格为29.5元时，经理人员采取行动的净价值则增加为37.5元。上述分析结果可以归纳为表

期权价格与期权组合的激励效应

行权价格 期权份数 不采取行动每份期权的期望值 采取行动每份期权的期望值 采取行动的净价值

0.0 1 25.00 25.250 0.25

12.5 2 12.50 12.750 0.50

25.5 10 2.50 2.625 1.25

27.5 20 1.25 1.375 2.50

29.5 100 0.25 0.375 12.50

由此可见，为了鼓励企业核心管理人员为了企业的长期利益而承担风险，实行股票期权的企业应该采取高行权价格和多期权份数的组合。在该数字示例中，如果将行权价格确定为

30元或者以上，那么该股票期权将由于行权价格高于或等于股票的最高可能价格而失去价值，这样的股票期权将因为不被经理人员接受而失去意义。因此，建议企业采取的原则是将股票期权的行权价格设定在未来股票的最高可能价格与最低可能价值之间，这样将鼓励经理人员通过最大化自己的利益而最大化企业的长期价值。

四：关于股权转让的管理规定

1、持股员工之间可以相互转让其全部股份或者部分股份，但必须经公司董事会讨论通过。持股员工向非持股员工转让其所持有的股份时，必须经股东大会批准通过（包括受让对象、转让数量和转让价格的确定）；不同意转让的持股员工应当购买该转让的股份，如果不购买该转让的股份，视为同意转让。经股东大会同意转让的股份，在同等条件下，其他持股员工有优先购买权。

2、持股员工所持有的股份在转让时，转让价格由转让和受让双方参照最近一次公司内部财务审计确定的每股净资产和分红比率自行商定。

3、持股员工依法转让其股份，转让与受让双方必须到董事会进行登记备案。

4、持股员工依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册。

5、公司的董事、监事、经理等高管人员及关键岗位人员在任职期间不得转让其股份。

6、未经董事会同意的转让行为可以被视为无效，公司在进行股权变更时不予支持，同时追究相关责任人责任，并有权追回全部收益。

五：关于股权回购的管理规定

1、本方案所涉及的股权回购之股权，是持股员工已出资购买的股份或已经从法律意义上确定的股权。

2、持股员工与公司终止合同，或自动离职经公司同意者，自离开公司之日起，视为自动退出员工持股计划，由公司参照公司最近一次内部财务审计确定的每股净资产回购。

3、因持股员工个人原因公司与其解除劳动合同、辞退、除名、开除，自离开公司之日起，股权必须转让给公司，转让价格参照基期认购价格与公司最近一次内部财务审计确定的每股净资产孰低的原则。

4、持股员工退休或丧失行为能力（指持股员工因公遭受严重伤害而无法继续履行应尽职责），此时所持有的股份可以按照公司最近一次内部财务审计确定的每股净资产进行转让（公司回购）。

5、持股员工自然死亡，其所持有的股份可由其继承人按照公司最近一次内部财务审计确定的每股净资产由公司回购。

6、持股员工如遇特殊原因提出退股并要求公司回购，可提出申请，报股东大会核准后予以办理。

7、在公司回购时，企业高层副职以上管理者持股员工转让股份所应得的现金应在离岗满两整年后兑现（并按照同期银行利率支付相应利息），在此期间，不能在同类企业中担任职务或顾问职位。同时企业应当给于一定的补偿。如在两年中发现因本人原因给公司造成损失的，经有关部门查实，公司应根据具体情况及该员工由此对公司带来的损失在兑现中扣除。

8、持股员工如发生违法行为给公司造成损失或在同类机构兼职或透漏商业秘密给公司造成损失，公司有权取消其持股计划，并追究其前期收益，其购买实股部分出资不予返还。

9、员工每年获得的投资收益要依法交纳个人所得税，并由公司在进行收益分配时一次性代为征收。

10、公司回购的员工持股股份和收回的员工持股干股股份转入盛高咨询员工持股计划预留股份帐户，用作以后各期员工持股计划。