浙江春江明珠律师事务所党支部先进事迹

党的基层组织，是党的全部工作和战斗力的基础。浙江春江明珠律师事务所党支部是一个团结进取，富有活力，讲奉献，能战斗的集体。律所现有人员13名，其中党员6名，占全所人员的46%。

近年来，律所党支部在思想政治上教育党员时刻保持清醒的头脑，坚持正确的政治方向，坚持以邓小平理论、三个代表重要思想为指导，深入贯彻科学发展观；在组织建设上能够不断增强党员的党性锻炼，很好地发挥基层党支部的战斗堡垒作用和党员的模范带头作用；在工作中能够遵守和执行各种管理规范，建立健全重大问题集体决议制度、学习制度、例会制度、民主生活制度，坚持开拓创新；在日常生活中能够坚持团结协作，以情感人，做入党积极分子贴心人，了解其对党的认识，帮助其不足；通过各种活动，营造良好和谐氛围的同时，增强了党支部的凝聚力和战斗力。

律所党支部坚持围绕工作抓党建，抓好党建促工作的原则，营造良好的工作氛围，不断地把各项工作推向新高潮，当前律所的发展出现很好的势头，涌现出许多先进事迹，孙建平律师当选为杭州市律师协会会长，胡忠斌律师被评为浙江省法律援助先进个人，律所被评为浙江省公众满意质量诚信单位和

二次获杭州市市级文明律师事务所称号，购置了新的办公楼，为律所提高核心竞争力奠定了基础。

下一步，我们将进一步完善工作目标和学习计划，狠抓落实，为构建和谐社会和推动律师工作的全面发展而努力！

20xx年12月8日

 

第二篇：浙江天册律师事务所

浙江天册律师事务所

关 于

浙江广厦股份有限公司

股权分置改革的

法律意见书

二00六年十二月

__________________________________________________________________________________

浙江天册杭州（总部）： 浙江天册上海（分部）： 杭州市杭大路1号

上海市浦东南路528号 上海证券大厦南塔22楼 电话：＋86 21 68821088 传真：＋86 21 68821089 黄龙世纪广场A座11楼 电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501

浙江广厦股权分置改革法律意见书 浙江天册律师事务所

浙江天册律师事务所关于

浙江广厦股份有限公司股权分置改革

的法律意见书

TCYJS2006H175号

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“管理办法”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就浙江广厦股份有限公司（若非另有所指，以下简称“浙江广厦”）股权分置改革事项提供专项法律服务。为此特出具本法律意见书。

第一部分 引 言

1、为出具本法律意见书，本所律师对浙江广厦本次股权分置改革事项的有关问题行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的书面资料，听取了浙江广厦相关工作人员的陈诉和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

2、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或有关单位出具的证明文件出具法律意见。

3、浙江广厦已向本所作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

4、本所律师仅依赖于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及本所律师对有关法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。

5、本法律意见书仅供浙江广厦本次股权分置改革使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为浙江广厦本次股权分置改革方案申报的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书中的法律意见承担法律责任。

7、本所承诺，本所及本法律意见书的签字律师并无持有浙江广厦任何性质的

1

浙江广厦股权分置改革法律意见书 浙江天册律师事务所 股票，也不存在前六个月内买卖浙江广厦流通股股份的行为，更不存在与浙江广厦存在可影响本法律意见书公正性的事实关系。本所律师系按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

第二部分 正 文

一、本次股权分置改革各相关主体的资格

（一）浙江广厦的主体资格

1、浙江广厦的设立

（1）浙江广厦系于19xx年经浙江省股份制试点工作协调小组以浙股(1992)55号《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司试点的批复》、浙股募（1993）6号《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司定向募股的批复》和浙江省经济体制改革委员会以浙经体改（1993）22号《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司调整股本总额的批复》批准，由浙江广厦建筑企业集团公司、中国人民建设银行浙江省信托投资公司和东阳市信用联社作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。浙江广厦设立时的总股本为10,000万股，其中：发起人股4,203.43万股，其他法人股3,796.57万股，内部职工股2,000万股。浙江广厦于19xx年7月13日在东阳市工商行政管理局登记注册，取得《企业法人营业执照》。 浙江广厦设立时的股份结构如下：

股份类别

发起人股

其他法人股

内部职工股

股份总数

股份数（万股） 占总股本的比例 42.03％ 37.97％ 20％ 100％ 4,203.43 3,796.57 2,000 10,000

2、浙江广厦设立至今的历次股份变动

（1）19xx年送红股

19xx年7月1日，浙江省经济体制改革委员会以浙经体改（1994）119号《关于同意浙江广厦建筑（集团）股份有限公司增资扩股方案的批复》批准公司以利润派送红股行为，即公司以20xx年度结余利润向所有股东每10股送红股0.5股。经过本次派送红股，公司总股本由10,000万股增加至10,500万股。

本次送股后，公司的股份结构如下：

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浙江广厦股权分置改革法律意见书 浙江天册律师事务所

股份类别 发起人股 其他法人股 内部职工股 股份总数

股份数（万股） 占总股本的比例 42.03％ 37.97％ 20％ 100％

4,413.6015 3,986.3985 2,100

10,500

（2）19xx年向社会公开发行股票

19xx年5月28日，公司召开第四次股东大会，该次会议审议通过了董事会提出的《关于公开发行股票并上市的决议》。

19xx年3月20日，经中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]89号《关于浙江广厦建筑集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》、证监发字[1997]90号《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司采取上网定价方式发行A股的批复》批准，公司向社会首次公开发行人民币普通股3,500万股。该等股票为流通股，于19xx年4月15日在上海证券交易所挂牌上市。

本次公开发行股票后，公司的股份结构如下：

股份类别 非流通股 发起人股 其他法人股 内部职工股 非流通股合计 流通股 社会公众股 流通股合计 股份总数

股份数（万股） ——

占总股本的比例 —— 31.53％ 28.47％ 15％ 75％ —— 25％ 25％ 100％

4,413.6015 3,986.3985 2,100 10,500

—— 3,500 3,500 14,000

（3）19xx年送红股和公积金转增股本

19xx年6月23日，公司召开第五次股东大会，该次会议审议通过了《96年度利润分配方案和公积金转增股本方案》，决定公司向全体股东每10股送红股2.5股，另以资本公积金向全体股东每10股转增5.5股，共计新增股本11,200万股。公司以上送股和资本公积金转增股份行为，业经浙江省人民政府证券委员会以浙政委{1997}131号《关于核准浙江广厦建筑集团股份有限公司19xx年度利润分配方案和公积金转增股本方案的通知》批准。

3

浙江广厦股权分置改革法律意见书 浙江天册律师事务所

经过本次送股和资本公积金转增股份后，公司的股份结构如下：

股份类别 非流通股 发起人股 其他法人股 内部职工股 非流通股合计 流通股 社会公众股 流通股合计 股份总数

股份数（万股） ——

占总股本的比例 —— 31.53％ 28.47％ 15％ 75％ —— 25％ 25％ 100％

7,944.4827 7,175.5173 3,780

18,900 —— 6,300 6,300 25,200

（4）19xx年股权转让

19xx年4月28日，发起人之一东阳市信联实业总公司与上海邦联投资有限公司签订《股权转让协议书》，东阳市信联实业总公司将其持有的浙江广厦法人股1890万股以每股1.27元转让给上海邦联投资有限公司。

本次股权转让后，公司的股份结构如下：

股份类别 非流通股 发起人股 其他法人股 内部职工股 非流通股合计 流通股 社会公众股 流通股合计 股份总数

股份数（万股） ——

占总股本的比例 —— 24．03％ 35．97％ 15％ 75％ —— 25％ 25％ 100％

6,054.4827 9,065.5173 3,780

18,900 —— 6,300 6,300 25,200

（5）19xx年配股

19xx年1月19日，公司召开19xx年第一次临时股东大会，该次会议审议通过了《浙江广厦建筑集团股份有限公司增资配股预案》，决定以19xx年度总股本25,200万股为基数，向全体股东每10股配售3股。

浙江广厦以上增资配股方案业经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）

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浙江广厦股权分置改革法律意见书 浙江天册律师事务所

31号《关于浙江广厦建筑集团股份有限公司申请配股的批复》核准，该次配股的实施结果为：实际配股数量3,024万股，其中向内部职工股配售1,134万股，向社会公众股配售1,890万股，法人股东放弃配股权。

本次配股后，公司的股份结构如下：

股份类别 非流通股 发起人股 其他法人股 内部职工股 非流通股合计 流通股 社会公众股 流通股合计 股份总数

股份数（万股） ——

占总股本的比例 —— 21.45％ 32.12％ 17.41％ 70.98％ —— 29.02％ 29.02％ 100％

6,054.4827 9,065.5173 4,914

20,034 —— 8,190 8,190 28,224

（6）19xx年股权转让

19xx年9月1日，发起人建行浙江省信托投资公司与东阳市房地产综合开发公司签订《法人股转让协议书》，根据协议约定，建行浙江省信托投资公司将其持有的浙江广厦法人股178万股以每股1.27元的价格转让给东阳市房地产综合开发公司。

本次股权转让后，公司的股份结构如下：

股份类别 非流通股 发起人股 其他法人股 内部职工股 非流通股合计 流通股 社会公众股 流通股合计 股份总数

股份数（万股） ——

占总股本的比例 —— 20.82％ 32.75％ 17.41％ 70.98％ —— 29.02％ 29.02％ 100％

5,876.4827 9,243.5173 4,914

20,034 —— 8,190 8,190 28,224

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浙江广厦股权分置改革法律意见书 浙江天册律师事务所

（7）20xx年内部职工股上市流通

根据证监发字[1997]89号《关于浙江广厦建筑集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》， 中国证监会批准浙江广厦内部职工股在19xx年首次公开发行股票之日期满三年后上市流通。

据此，公司内部职工股于20xx年4月3日上市流通，公司股本总额不变，股份结构如下：

股份类别 非流通股 发起人股 其他法人股 非流通股合计 流通股 社会公众股 流通股合计 股份总数

股份数（万股） ——

占总股本的比例 —— 20.82％ 32.75％ 53.57％ —— 46.43％ 46.43％ 100％

5,876.4827 9,243.5173

15,120 —— 13,104 13,104 28,224

（8）20xx年送红股和公积金转增股本

20xx年5月18日，公司召开19xx年度股东大会，该次会议审议通过19xx年度利润分配方案，决定以19xx年度结余可分配利润132,247,949.82元向全体股东每10股送红股3股，并提取资本公积56,448,000.00元转增资本，向全体股东每10股转增2股，共计新增股本14,110万股。

本次送股和资本公积金转增股份后，公司的股份结构如下：

股份类别 非流通股 发起人股 其他法人股 非流通股合计 流通股 社会公众股 流通股合计 股份总数

股份数（万股） ——

占总股本的比例 —— 20.82％ 32.75％ 53.57％ —— 46.43％ 46.43％ 100％

8,814.724 13,865.276

22,680 —— 19,656 19,656 42,336

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浙江广厦股权分置改革法律意见书 浙江天册律师事务所

（9）20xx年配股

20xx年3月31日，公司召开20xx年度股东大会，该次会议审议通过公司20xx年度增资配股预案，决定以公司20xx年末的总股本42,336万股为基数，向全体股东按10：3的比例配股，可配售股份为12,700.8万股，最终确定配售股份6,027.3492万股。其中法人股可配售6,804万股，认购130.5492万股，其余法人股股东放弃配股权；社会公众股配售5,896.8万股。

20xx年7月17日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2001）75号《关于核准浙江广厦建筑集团股份有限公司配股的通知》核准同意公司上述配股方案。 本次配股实施完成至今，公司的股份结构如下：

股份类别

非流通股

发起人股

其他法人股

非流通股合计

流通股

社会公众股

流通股合计

股份总数 股份数（万股） —— 占总股本的比例 —— 17．87％ 29．29％ 47．16％ —— 52．84％ 52．84％ 100％ 8,642.445 14,168.1042 22,810.5492 —— 25,552.8 25,552.8 48,363.3492

3、浙江广厦的现有基本情况

浙江广厦现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001000957的《企业法人营业执照》，公司住所为浙江省东阳市吴宁西路21号，法定代表人为楼江跃，公司注册资本48,363.34万元，公司为永久存续的股份有限公司，公司经营范围如下：房地产投资、经营，实业投资，建筑材料、建筑机械制造、销售，水电开发。

浙江广厦已于20xx年5月25日通过浙江省工商行政管理局20xx年度企业法人年检。

4、浙江广厦的日常运行

（1）根据浙江广厦公开登载的信息披露资料、浙江广厦的书面说明及本所律师的合理审查，浙江广厦自成立以来无重大违法违规行为，公司的实际控制人也不存在因证券重大违法违规行为而被中国证券监督管理委员会立案调查或行政处罚的行为。

（2）根据浙江广厦成立以来的工商年检资料、股东大会会议记录与决议，截

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浙江广厦股权分置改革法律意见书 浙江天册律师事务所 止本法律意见书出具日，浙江广厦尚未出现根据法律、法规及《浙江广厦股份有限公司章程》的规定需要终止的情形，即不存在下列情形：（1）营业期限届满；（2）股东大会决议解散；（3）因合并或者分立而解散；（4）不能清偿到期债务依法宣告破产；（5）违反法律、法规被依法责令关闭。

5、浙江广厦具备股权分置改革的主体资格

综合对浙江广厦设立、其后公司股份变动过程及日常运营事项的调查分析，本所律师认为，浙江广厦系合法成立并有效存续的股份有限公司，其流通股股份在上海证券交易所上市交易，非流通股股份暂不上市交易，浙江广厦具有本次股权分之改革的合法主体资格。

（二）浙江广厦参与本次股权分置改革的非流通股股东主体资格

1、提出本次股权分置改革动议的非流通股股东

（1）广厦建设集团有限责任公司

A、广厦建设的持股情况

广厦建设目前持有浙江广厦86,424,450股股份，占浙江广厦总股本的17.87％，为浙江广厦的第一大股东。该公司系浙江广厦发起人浙江广厦建筑集团公司更名而来，目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001011845《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市玉古路166号，法定代表人为楼明，注册资本为30,000万元，公司类型为有限责任公司。

B、广厦建设的实际控制人

截止本法律意见书出具日，广厦建设注册资金为30,000万元，由两名股东共同出资。其中，广厦控股创业投资有限公司出资25,500万元，占注册资金85％；自然人楼明出资4,500万元，占注册资金15％。另经本所律师核查，广厦控股成立于20xx年2月5日，注册资金85,000万元，由三名自然人股东共同出资。其中，自然人楼忠福出资68,000万元，占注册资金的80％；自然人楼明出资8,500万元，占注册资金的10％；自然人楼江跃出资8,500万元，占注册资金的10％。

根据以上分析，本所律师认为，广厦建设的实际控制人为自然人楼忠福。

C、广厦建设持有浙江广厦股份的权属状态

截止本法律意见书出具日，广厦建设持有的浙江广厦86,424,450股股份现已被广东省深圳市中级人民法院、广西壮族自治区高级人民法院裁定冻结及轮候冻结，相应的冻结依据分别为（2006）深中法立裁字第211号《民事裁定书》、（2006）深中法立裁字第213号《民事裁定书》及（2006）桂民裁初字第4-3号《民事裁定书》。

经本所律师合理审查，以上股份被冻结均系因广厦建设为广西北生集团有限责

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浙江广厦股权分置改革法律意见书 浙江天册律师事务所 任公司银行贷款提供担保所致，广厦建设作为担保人被相关债权人追溯，相关案件正在审理之中。

D、广厦建设作为股权分置改革提议人及参与人的主体资格

本所律师认为，广厦建设持有浙江广厦股份被司法冻结的事实影响了广厦建设作为浙江广厦股东的权利完整性，但并不能否认广厦建设本次提出股权分置改革动议的资格，也不能否认广厦建设参与本次股权分置改革方案的资格。鉴于本次股权分置改革方案并不涉及广厦建设被冻结股份须处置给流通股股东的情形，故本所律师认为以上股份被司法冻结的事实并不能对本次股权分置改革构成实质性障碍。

（2）金华泰恒投资有限公司

A、金华泰恒投资有限公司的持股情况

金华泰恒投资有限公司（以下简称“金华泰恒“）目前持有浙江广厦32,602,500股股份，占浙江广厦总股本的6.74％，为浙江广厦第二大股东。

金华泰恒目前持有金华市工商行政管理局核发的注册号为3307001901770号《企业法人营业执照》，公司住所为金华市八一南街588号12楼，法定代表人为金乐清，注册资本为8,000万元，公司类型为有限责任公司。

B、金华泰恒持有浙江广厦股权的权属状态

z 20xx年6月8日，金华泰恒分别与自然人斯新巧、吴正明签署一份《浙

江广厦股份有限公司股权转让协议书》，金华泰恒分别将其持有的浙江

广厦16,602,500股股份（占总股本3.43％）和16,000,000股股份（占

总股本3.31％）转让给斯新巧及吴正明。以上股份转让的价格均为每

股1.5元，即斯新巧须支付24,903,750元股份转让款，吴正明须支付

24,000,000元股份转让款。根据股权转让协议书，以上股份转让款均

系在相应标的股份过户给受让人后三日内，由受让人一次性支付。截止

本法律意见书出具日，金华泰恒以上转让之股份尚未实际过户给相应受

让方。经合理审查，本所律师认为，从相应股权转让协议书的表象上判

断，本次股份转让系基于当事人自身的真实意思表示，股份的转让行为

属于平等民事主体之间的合同行为，应属合法有效。故此，虽然股份尚

未过户给受让方，但金华泰恒作为浙江广厦股东的权利完整性也已受到

影响。经本所律师核查，金华泰恒作为浙江广厦股东提起并参与本次股

权分置改革的行为，业经股份受让人斯新巧、吴正明的书面授权及同意。

z 20xx年6月19日，金华泰恒与中国光大银行股份有限公司杭州建国支

行签署编号为2006063s219的《质押合同》，金华泰恒将其持有的全部

浙江广厦32,602,500股股份质押给中国光大银行股份有限公司杭州建

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浙江广厦股权分置改革法律意见书 浙江天册律师事务所

国支行，为浙江龙翔大厦有限公司与中国光大银行股份有限公司杭州建

国支行签署的编号为2006063d219的《借款合同》项下5,000万元银行

贷款提供担保。质押期限自20xx年6月26日至20xx年6月26日。经

本所律师审查，前述股份受让人斯新巧、吴正明已经同意了金华泰恒的

以上股份质押行为。本所律师认为，以上股份质押事实也影响了金华泰

恒作为浙江广厦股东的权利完整性。

C、金华泰恒作为股权分置改革提议人及参与人的主体资格

本所律师认为，金华泰恒因其持有的股份存在转让给第三人及质押给其他第三人的情形而使股东权利受到一定限制，但均不能影响金华泰恒作为本次股权分置改革动议提起人的主体资格。又鉴于本次股权分置改革方案的内容并不涉及金华泰恒持有股份须处置给流通股股东的情形，故以上股东权利受限的事实并不能对本次股权分置改革构成实质性障碍。

（3）杭州股权管理中心

经本所律师合理审查，杭州股权管理中心系杭州市国有资产监督管理委员会下属的一家事业法人，其作为浙江广厦股东身份的由来，系基于其托管了浙江广厦历史上产生的部分定向募集法人股。根据浙江广厦提供的股东名册，杭州股权管理中心目前持有浙江广厦15,790,154股股份，占浙江广厦总股本的3.26％。杭州股权管理中心以上持有的浙江广厦股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。

本所律师认为，杭州股权管理中心作为股份托管人，其行使浙江广厦股东权利应受到股份托管权人的一定限制，但不能否定杭州股权管理中心对外作为浙江广厦合法股东的身份，杭州股权管理中心具备本次股权分置改革动议提起人及参与人的主体资格。又鉴于本次股权分置改革方案的内容并不涉及杭州股权管理中心托管之股份须处置给流通股股东的情形，故以上股东权利受限的事实并不能对本次股权分置改革构成实质性障碍。

（4）浙江万福建材有限公司

根据浙江广厦提供的股东名册，浙江万福建材有限公司目前持有浙江广厦18,752,900股股份，占浙江广厦总股本的3.88％。经本所律师合理审查，浙江万福建材有限公司作为浙江广厦股东身份的由来，系基于其作为名义上的挂靠人，实际替杭州股权管理中心挂靠了18,752,900股股份，该等股份本应以杭州股权管理中心名义持有，但现因浙江广厦的信息披露需求而挂靠在浙江万福建材有限公司名下。浙江万福建材有限公司以上持有的浙江广厦股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。

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浙江广厦股权分置改革法律意见书 浙江天册律师事务所

本所律师认为，浙江万福建材有限公司作为股份挂靠人，其行使浙江广厦股东权利应受到杭州股权管理中心以及相应的股份托管人的一定限制，但不能否定浙江万福建材有限公司对外作为浙江广厦合法股东的身份，浙江万福建材有限公司具备本次股权分置改革动议提起人及参与人的主体资格。又鉴于本次股权分置改革方案的内容并不涉及浙江万福建材有限公司挂靠之股份须处置给流通股股东的情形，故以上股东权利受限的事实并不能对本次股权分置改革构成实质性障碍。

2、其他非流通股股东

根据浙江广厦提供的股东名册，除了前述提起本次股权分置改革动议的四名非流通股股东，尚有97名非流通股股东。

浙江广厦本次提起股权分置改革动议的四名非流通股股东合并持有浙江广厦153,570,004股股份，占浙江广厦非流通股股份总额的67.32％，已经达到管理办法

第五条规定的三分之二标准。

本所律师认为，其他96名非流通股股东虽非本次股权分置改革的动议提起人，但该等非流通股股东也应具备本次股权分置改革的参与资格。但鉴于本次股权分置改革方案并未涉及到该等96名非流通股股东支付对价或其持有股份的处置，故本所律师并未核查该等非流通股股东的主体资格，本所律师同时认为该等非流通股股东的主体资格并不会对本次股权分置改革构成实质性影响。

二、浙江广厦股权分置改革方案的内容

（一）股权分置改革方案的核心内容

根据《浙江广厦股份有限公司股权分置改革说明书》，浙江广厦本次股权分置改革方案的核心内容为：

浙江广厦向广厦建设的控股股东即广厦控股创业投资有限公司（以下称“广厦控股”）非公开发行股票并购买其优质资产；经过以上行为，以改善浙江广厦的资产质量，提高盈利能力，改善财务结构，早日改变上市公司目前亏损状况。

广厦建设、广厦控股拟以上述行为作为浙江广厦本次股权分置改革的对价。

（二）为股权分置改革方案实施所签署的交易合同

1、20xx年10月31日, 浙江广厦和广厦控股签署《定向增发资产收购合同》；双方并于20xx年12月10日签署《关于<定向增发资产收购合同>之补充合同》。根据上述合同，浙江广厦拟向广厦控股购买其持有的通和置业100％股权、南京投资35％股权。

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浙江广厦股权分置改革法律意见书 浙江天册律师事务所

2、根据《定向增发资产收购合同》及《关于<定向增发资产收购合同>之补充合同》，“通和置业100％股权”、“南京投资35％股权”转让的价格参考通和置业、南京投资截止20xx年8月31日经评估后的净资产为依据，据此，本次交易合计作价1,365,085,520.69元。

3、根据《定向增发资产收购合同》及《关于<定向增发资产收购合同>之补充合同》，浙江广厦以向广厦控股定向发行A股股票的方式，作为支付以上股权转让的对价。根据《上市公司证券发行管理办法》，本次浙江广厦向广厦控股定向发行股票的价格为每股4.05元。据此，广厦控股有权自浙江广厦处获得337,058,153股股票。经双方一致同意，浙江广厦本次共向广厦控股发行337,050,000股股票，广厦控股放弃其余应得的8,153股股票。

6、根据《定向增发资产收购合同》的约定，《定向增发资产收购合同》一经双方签署即成立，待以下条件全部成就后生效：

z 合同所涉之资产转让事项及股票发行事项经浙江广厦董事会、浙江广厦股东

大会依据《浙江广厦股份有限公司章程》及现行国家法律法规及规章的规定

审议批准。

z 合同所涉之资产转让事项及股票发行事项经中国证券监督管理委员会审核

批准。

z 合同所涉之股票发行事项触发了广厦控股向浙江广厦全体股东发出要约收

购之义务，广厦控股向中国证监会申请豁免要约收购义务并得到中国证监会

批准。

z 因合同所涉之资产转让事项及股票发行事项系作为浙江广厦股权分置改革

方案内容之一，故该等股权分置改革方案获得浙江广厦相关股东会议的审议

批准。

（三）《定向增发资产收购合同》及本次股权分置改革方案的合法性

经本所律师合理审查后认为，《定向增发资产收购合同》的签署双方具备合法的主体资格，且合同标的物合法，待合同生效条件全部成就后，《定向增发资产收购合同》及以其为核心内容的股权分置改革方案应属合法有效，且切实可行。以上法律结论的所依赖的分析详见本所另行出具的《浙江天册律师事务所关于浙江广厦股份有限公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书》。

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三、浙江广厦本次股权分置改革的批准授权及相关程序

（一）提出动议的非流通股股东对浙江广厦董事会的委托

截止本法律意见书出具日，浙江广厦提起本次股权分置改革动议的四名非流通股股东已经签署了《关于浙江广厦股份有限公司股权分置改革的协议书》并一致同意：

1. 同意参加公司股权分置改革，并愿意通过某种形式的对价补偿给公司的流

通股股东，以此获得非流通股股东持有的非流通股股票的流通权。

2. 由公司董事会按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行股权分置

改革相应的信息披露，履行相应的法律程序；

3. 由公司董事会与流通股股东就股权分置改革方案进行具体磋商，根据政策

变化、专家意见、市场状况以及与流通股股东进行协商的情况，对股权分

置改革中对价的形式、数量和金额进行调整；

4. 由公司董事会最终确定股权分置改革方案，并由其召集公司A股市场相关

股东大会会议，审议股权分置改革方案，及具体处理一切与该等股东大会

召集、召开相关的具体事宜。

5. 不论其是否在公司股东大会上投票，也不论其在公司股东大会上对股权分

置改革方案是否投赞成票，均接受由公司股东大会表决通过的股权分置改

革方案并履行方案所规定之非流通股股东的全部义务。

（二）各方利益主体保密协议的签订

截止本法律意见书出具日，浙江广厦、提起动议之非流通股股东、保荐机构、本所及本所律师均已签订书面协议明确了保密义务，各方均承诺在股权分置改革方案公开前不得泄漏相关事宜。

（三）浙江广厦为本次股权分置改革尚需履行的法定程序

本所律师认为，为本次股权分置改革顺利进行，浙江广厦尚须履行以下必须的法律程序：

1、《浙江广厦股份有限公司股权分置改革说明书》所附的股权分置改革方案获得由浙江广厦董事会召集召开A股市场相关股东会议依分类表决方式合法批准；

2、浙江广厦向广厦控股非公开发行股票并购买资产的行为得到浙江广厦股东大会、中国证监会的批准；

3、因非公开发行股票致使的广厦控股向浙江广厦全体股东发出要约收购之义务得到中国证监会豁免。

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四、浙江广厦本次股权分置改革的相关法律文件

为本次股权分置改革，各方主体签署或出具了“保密协议”、“关于股权分置改革的协议书”、“非流通股股东承诺函”、“股权分置改革说明书”、“股权分置改革保荐意见书”等法律文件，经本所律师合理审查该等文件的正稿或初稿，该等文件符合《管理办法》的要求，应为合法可行。

第三部分 综 合 结 论

综上所述，本所律师认为，浙江广厦和提起股权分置改革动议的非流通股股东均具备实施本次股权分置改革的合法主体资格；本次股权分置改革方案不违反法律法规禁止性规定且切实可行。本次股权分置改革方案尚需经过本法律意见书第二部分“正文”第三项所述的各项程序，尚可正常实施。

第四部分 结 尾

一、本法律意见书的日期及签字盖章

本法律意见书于20xx年12月15日由浙江天册律师事务所出具，经办律师为徐春辉律师、刘斌律师。

二、本法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本伍份，无副本。

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浙江广厦股权分置改革法律意见书 浙江天册律师事务所 （本页无正文，为TCYJS2006H175号法律意见书的签章页）

浙江天册律师事务所(公章)

负责人（签字）_______________

经办律师：

徐春辉（签字）_______________

刘斌（签字）_______________

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