1. 斯达改革成功对国有企业改革的启示。

管理者对管理对象、管理过程的各个环节清楚有数是管理的基本要求。利用现代化的信息技术可以迅速传递、交换信息，可以打破黑洞、提高透明度。只有重塑生产、经营和管理体系，建成责权清晰、制度规范、机制灵活、管理科学的现代企业，形成一套构筑于信息技术基础上严密的决策、控制、约束机制，才能有效地利用现代化的信息技术。

黑龙江斯达造纸有限公司运用信息化改革传统企业的管理方式，全面带动了企业体制和机制的创新，在短短的5年时间里，使一个严重亏损的老国有企业在困境中迅速崛起。这一在实践中创造的“斯达模式”，为我国众多传统企业带来解困的曙光，展示了国有企业改革发展的前进方向。

斯达造纸公司的改革成功给对于国有企业的改革具有极大的借鉴性，从它的成功经验可以给国有企业一些启示：

(1) 资产重组，减轻企业负担

斯达引进外资,不但解决了企业资金短缺的困难,而且引进了先进技术、先进机制、先进管理经验。利用外资投入和国内的多元投资改造了生产线,释放出了前端技改积蓄的4万吨制浆能力,形成规模效益。

(2)提倡创新精神,在制度和流程方面实施改革

在销售、生产、财务、质量、能源、物资、仓储、合同、工资制度、价格控制、款项往来、原材料验收、人事制度管理等方面斯达均进行了一系列重大改革。

(3)引进先进管理理念

斯达组织学习部钢经验,向全体员工灌输市场观念、效益观念和成本管理意识,开展目标成本管理,运用部钢倒推法对各车间、部门提出降低成本硬指标,提出不换思想就换人。

(4)成功的企业信息化改革

斯达公司通过组织结构改造、内部流程改造、实现企业信息化三个环节成功地实施了信息化改革，通过信息化改革，斯达公司获得了良好的收益，从而获得国内外资本市场的认可，通过资本市场融进大量资金，新建具有现代水平的生产线，进一步扩大企业的盈利能力和竞争能力。

2. 斯达如何实现信息化

斯达公司是通过三步走来实现信息化的：

(1) 组织结构改造：

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? 压缩冗员:合资后的斯达公司通过实现企业全面信息化来提高业务处理效率，利用软件程序来替代重复作业的职能，压缩了冗员。 事业部制：组织结构上取消了过多的中间层，采取事业部制结构，分别是生产部、技术开发部、财务

部、企管部、销售部和事务部。

经过这些改革，斯达成功实现了组织的扁平化。

(2) 内部流程改造：

按照供需链的基本要素,即信息流、物流、资金流、价值流和工作流,对内部流程进行重新设计。与此同时,对企业内部资源进行深度开发,在科学配置物流、资金流的基础上,对供应、生产、销售、财务、人力资源等十几个企业内部系统进行信息化改造。

再造后的流程以顾客订单为起点，根据销售信息，自动制定出排产计划，同时系统可以根据排产计划同步给出质量标准、操作工艺、品种成本、物资需求、能源计划和作业计划等。

(3) 实现企业信息化：

完成组织结构的改造和内部流程重新设计之后，斯达着手信息化的实现，最终达到以数据信息为基础，通过网络把握两个市场，以旬成本电算化为中心，逐步形成两级控制、两级制约，促进定性管理向定量管理转变，静态管理向动态管理转变，事后管理向超前控制转变的目标。

斯达实现企业信息化有以下几个要点：

? 观念创新是开展信息化建设的先导。思想决定行动。信息技术体现和主要标志。若要实现

用信息技术改造和提升传统产业的目标，首先要解放思想，更新观念，要认识到一次革命性的变

革。为了帮助广大员工不断解放思想，更新观念，他们通过举办学习班、召开各种会议、利用厂报、板报、内部电视等各种形式学习和宣传企业信息化管理的意义，改善员工的“心智模式”，融入企业文化，使之人人皆知。同时，结合企业实际，先后组织了以信息化建设为专题的大讨论，广泛开展“敢为人先，争创一流”活动。在全体员工中营造了以信息化带动企业发展的浓烈氛围，从思想上不断推倒计划经济时期形成的种种障碍，增强了风险意识、信息观念和效益观念。宣传教育的深入，对加速企业信息化建设进程，起到了积极的先导作用。员工对企业经营理念的认同，成为推进斯达信息化建设的巨大源动力。

? 体制创新是开展信息化建设的动力。斯达利用合资契机，对产权体制进行了改革，并按照

企业制度要求运作，明晰了企业产权，优化了生产要素配置，增强了干部职工对改革的承受能力，为斯达大力进行信息化改革创造了有利条件。

? 机制创新是开展信息化建设的基础。计算机网络技术运用于企业管理，使经营者、生产者

置于严密的监控之下，堵塞了一些人的灰色收入和消极怠工现象。但激励和约束是一个统一体，通过深化人事、劳动、分配制度改革，建立有效的激励机制和竞争机制。同时建立严密的控制制约机制，为实现企业信息化打下了坚实的基础。

? 扎实的基础管理是开展信息化建设的关键。企业信息化建设是一个逐步深化，不断完善提

高的发展过程，但它时刻也不能脱离基础管理这个操作平台。“三改一加强”为基础管理工作的改进和加强提供了保障，它与企业的信息化建设是相互促进的；“三改一加强”是基础，信息化是它的发展与延伸，并赋予了它新的内涵，对它起到了一种明显的放大和加速效应。在实践中我们深刻体会到，只有把基础管理与信息化相结合，企业管理水平才能实现质的飞跃。

? 企业信息化建设是一把手工程。所谓“一把手工程”并不是说，企业的一把手一定是计算

机专家，这只是优势条件，并不是必要条件，这可以借助外脑解决；“一把手工程”特指的是企业的领导班子特别是一把手要有“大信息”的观念和超前思维，要有进行企业管理革命的思想准备，对信息化建设要全力支持，倾情投入，为其提供良好宽松的建设环境。

4.斯达信息化的特点

（1）硬件、软件建设：购买200多台计算机,购买高效计算机网络数据信息处理系统。购买高效计算机网络数据信息处理系统。软件方面，采用完全自主开发的方式，共编制程序1万多个，逐步扩展为包括旬成本电算化、生产管理、物资管理、销售管理、能源管理、质量管理、ID卡工资考勤、办公自动化及浮动工资考核等16个子系统。

（2）信息系统结构：

斯达管理信息系统逐步形成了数据管理中心和文件管理中心两个中心,局部工控计算机网络、监控计算机网络和管理计算机网络三个网络。 斯达公司信息化管理形成了相互关联的集成信息系统。通过这个高效的集成系统,斯达经营者对外能够从容应对市场变化,对内能够掌握和控制公司运营,达到科学决策、科学管理的目标。

5. 领导人在对斯达改造中的作用

企业信息化建设是不折不扣的“一把手工程”，没有企业“一把手”的坚决推行、科学督导及授权，很难调动全局，推动信息化系统成功上线。 领导人在斯达改造中的作用是不可磨灭的：

（1）领导作用：斯达造纸董事长兼总经理董鹰在导入信息化管理伊始，按照现代企业制度的要求，坚持推行“三改一加强”，以流程定岗，为信息技术的应用提供了组织保障，；另外，针对企业地处偏僻、人才匮乏的缺点，在斯达浩普公司的配合开发下，在网络上构建起了自己的“数据管理中心”——包括20个子系统的P M E A S 系统，并不断完善。

（2）上下互动：绝对“一把手” 对企业信息化建设的进程密切关注、矢志推动，企业的相对“一把手”——各部门主管从业务的角度积极配合，通过上下互动推动企业信息化建设向业务需求驱动性转变。

（3）组织协调、排除障碍、推进信息化的发展：信息化过程中，部门和人员之间的协调十分重要。然而，在大多数企业中常见的现象是，市场人员、生产计划人员、机械设计工程师和工人都认为库存管理是其他

人的事情，与自己无关。生产控制人员、财务人员都认为质量控制是其他人的事情，与自己无关。计算机程序员、电话接线员都认为客户服务是销售人员的事情，与自己无关。从而，企业的各个部门呈分割、甚至竞争的局面，而不是为了统一的目标相互配合。所以，企业高层领导必须下决心搞好协作，如果出现问题，则应排除障碍来保证信息化的进展。

（4）落实决策：实践证明，既使正确的决策，如果落实不到底，或者在落实中出了偏差就达不到预期的目的，因此在斯达的改造中，领导人在重视决策的同时还特别重视抓决策的落实，通过抓决策的落实来实现决策的目的、决策的效益。

 

第二篇：公司法案例分析

公司法案例分析

募集设立的股份有限公司

[案情]

19xx年x月，某市经济协作发公司与长征汽车集团公司（私营）等3家公司订立了以募集方式设立某汽车配件股份有限公司的发起人协议，公司注册资本5000万元，募集设立。同年x月x日，省有关部门批准同意组建该公司。3家发起人公司按协议制定章程，认购部分股份，起草招股说明书，签订股票承销协议、代收股款协议，经国务院证券监督管理机构批准，向社会公开募股。由于该汽车配件公司发展前景光明，所以股份募集顺利，发行股份股款缴足后经约定的验资机构验资证明后，发起人认为已完成任务，迟迟不召开创立大会，经股民强列要求才在2个月后召开创立大会，发起人为图省事，只通积了代表股份总数的1/3以上的认股人出席，会议决定了一些法定事项。

[问题]

1．汽车配件公司的募集设立存在什么问题？ 2．本案中召开创立大会的程序存在什么样的问题？

[分析]

1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所，国有仩灶改建为股份有限公司的，发起人可少于5人，但应采取募集设立方式。本案中，不属于国企改建的形式 ，发起人只有3家公司，不符合法定条件。

2．关于创立大会，我国《公司法》有下述有关规定：发起股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明，发起人应当在30日内召开公司创立大会，创立大会由认股人组成。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举行，本案中，汽车配件公司的发起人在股款缴足并验资后不及时召开创立大会，拖延两个月，损害了股东与公司的利益。同时，创立大会的股东人数低于法定比例，创立大会的组成不合法。

股份有限公司的上市发行与新股发行

[案情]

宏达网络股份有限公司是一家IT业的著名企业，发起设立注册资本4000万元。公司开业1年来经营业绩节节攀升，为抓住机遇，扩大公司规模，实现公司的大发燕尾服，公司董事会决定，向国务院授权部门及证券管理部门申请公司上市发行新股，拟发行新股总额为人民币6000万元，每股面额2元。为吸引投资，其中20xx万元股份为优先股，优先股股东享有下列权利：（1）优先股股东可以用8．5折购买股票。（2）预先确定优先股股利11%，且不论盈亏保证支付。（）优先股股东在股东大会上享有表决权。其余4000万股份为普通股，溢价发行，并将股票发行溢价收入列入公司利润中。

[问题]

1．宏达股份有限公司申请公司上市级发行新股，能否获得批准，为什么？

2．宏达公司对优先股的规定合法吗？

3．新股发行方案中还存在什么问题？

[分析]

1．我国《公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份比例达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（6）国务院规定的其他条件。从本案来看，宏达公司申请公司上市，第一，注册资本4000万元，低于公司法要求的5000万元人民币；第二，该公司系发起设立，不具备股票可向社会公开发行的条件；第三，宏达公司开业不足3年，也不符合持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人的规定，所以申请公司上市不会被批准。

宏达公司开业不足3年，不具备最近3年盈利的条件而发行的新股的申请不会被批准。我国《公司法》对公司发行新股有下旬条件限制：（1）前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；（2）（公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；（4）公司预期利润率可达同期存款利率。

2．优先股是指与普通股相比，在分配收益及分配剩余资产方面比普通股股东享有优先权的股份。但优先股事先确定的红利率能否实现有赖于公司能否有盈利及盈利是否足以保证优先股红利获取，盈利不足或无盈利时优先股是无法保证的。宏达公司向优先股股东承诺不论公司是否盈利，都按固定利率支付股利，这违背了法律规定。此外优先股股东一般不享有股东会的表决权，宏达公司承诺优先股股东享有表决权也是错误的。《公司法》规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以越过票面金额，但不得低于票面金额，宏达股份公司的优先股股东以8．5折购买股份，违反了上述规定。

3．《公司法》规定，以超过票面金额发行的股票所得溢价款应列入资本公积金。宏达公司将溢价发行的普通股的溢价收入款列入公司当年利润，显然是错误的。

股份有限公司经理与公司的交易

[案情]

赵某某系天恒电子股份有限公司总结理，19xx年x月，赵某某向专利局申请一项非职务发明专利并获批准。第二年，赵某某与天恒电子股份公司的股东们协商后，决定将该专利在某地区的独占实施权转让给本公司。赵某某与天恒公司副总经理李某某在合同上签了字，李某某作为公司法定代表人的代理人。合同约定，在某地区由天恒公司单独使用本项专利技术，赵某某不得再向该地区的其他任何单位或个人转让本项技术，赵某某本人也不得再使用该项专利技术，在该地区以外赵某某有权自己使用或再行向他人转让。赵某某负责解释本专利实施中所有的技术问题，包括生产过程中出现的各种问题。在本专利技术形成产品，取得效益后，公司每年从产品总销售额中提取5%的现金支付给赵某某，专利实施期间的专利维持年费由公司负责按期缴纳。如赵某某在其他地区再许可他方实施时，年费由各家负担，双方还约定了其他必要事项。公司在实施该专利形成产品后，产品投入市场销量很好，取得了良好的经济效益，天恒公司按合同约定向赵某某支付了专簢实施许可费。不久，天恒公司临事会提出异议，认为赵某某这种行为属利用职权，谋取私利，是违法的，因此要求赵某某返还许可费。

[问题]

根据你所学的《公司法》知识，分析案情，判断这笔许可费应归何方。

[分析]

各国公司法在原则上均禁止公司董事、经理与公司进行交易，同时又从实际出发，认可符合法律或公司章程规定的条件而为的交易行为。我国《公司法》规定，公司董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得向本公司订立合同或进行交易，也符合世界惯例。

本案中，赵某某与天恒公司签订合同是有效的，理由如下：（1）赵某某与公司签订专利实施许可合同是与公司股东协商后才签订的，经得了股东同意。（2）赵某某在签订合同时，一方为赵某某，另一方由公司副总李某某代表公司签约。（3）从实际情况来看，该合同内容公平、合理，合同履行后公司获利。因而可以说，赵某某与天恒公司的专利实施许可合同合法有效，该笔专利许可费应归赵某某所有。

临时股东大会

[案情]

某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的1/4，公司董事长李某决定在19xx年x月x日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。董事长李某在19xx年x月x日发出召开19xx年临时股东大会会议的通知，其主要内容如下：为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份10万股（含10万股）以上的股东直接参加股东大会会议，小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开，会议议程为两项：（1）讨论解决公司经营所遇困难的措施。（2）改选公司监事二人。出席会议的有90名股东。经大家讨论，认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决结果，80名股东，占出席大会股东表决权3/5，同意解散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。

[问题]

1．本案中公司召开临时股东大会合法吗？程序有什么问题？ 2．临时股东大会的通知存在什么问题？ 3．临时股东大会的议程合法吗？作出解散公司的决议有效吗？ 4．该小股东的什么权益受到了侵害？

[分析]

1．我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。本案中，公司亏损占股本总额的1/4，未到法定未弥补亏损占股本总额1/3的下限。召开临时股东大会系董事长李某的决定而非董事会决议。在临时股东会的召开上不符合法定条件。

2．股东大会会议由董事会依法负责召集，由董事长主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。本案中，临时股东大会的通知发出时间不符合法定条件，通知发出人应为董事会而非董事长李某。尤为严重的是，该通知违反了股东平等的原则，不允话小股东参加临时股东大会，严重损害了小股东的合法权益。

《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。本案中，通知中是讨论解决公司目前亏损问题，而会议议程又增加了讨论改选公司监事2人的任务，与通知规定不符。

3．我国《公司法》规定，股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。计算表决权应依照持有股份，不应依人数。本案中解散公司决议未得到出席会议股东所持表决权2/3以上多数同意，因而是无效的。此外，公司的解散应由股东大会产议，而不能由董事会决议通过，本案的公司解散由董事会决议，因而也是错误的。

4．该小股东被侵害的权益有股东的平等权和股东的知情权、股东参与公司管理的权利等。