公司章程

公司名称：鹤壁市          有限公司

 

 

 

 

有限公司章程

章       程

         

 第一章  总则

第一条          公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条          公司名称：

第三条          公司住所：公司由一个自然人股东出资设立，股东以出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

经营范围： 销售：

第四条          公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章          注册资本、认缴出资额

第七条  公司注册资本为伍拾万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

第八条 股东名称、出资方式、出资比例、出资时间、一览表。

第九条   公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、交付的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

  第十条  公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章         股东的权利、义务和转让出资的条件

第十一条  股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十二条  股东的权利：

一、     决定公司各种重大事项；

二、     查阅各项会议记录和公司财务会计报告；

三、 按期分取公司利润；

四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

 

第十三条  股东的义务：

一、     按期足额缴纳各自所认缴的出资额；

二、     以认缴的出资额为限承担公司债务；

三、     公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）；

四、     遵守公司章程规定的各项条款。

第十四条  出资的转让：

    股东可以决定向股东以外的人转让其全部或部分股权。股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章                   公司的机构及产生的办法、职权

第十五条  为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司执行董事、经理和监事，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。

第十六条  公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十七条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十八条  公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十九条  公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十条  有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

（一）  无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）  因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；

（三）  担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

（四）  担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

（五）  个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定所委派的执行董事、监事或者聘任经理的，该委派或者聘任无效。

第二十一条  国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

第二十二条  执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十三条 执行董事、 经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十四条  执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章                   股东的职权

第二十五条   股东行使以下权力：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告或监事的报告；

5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

6、对公司增加或减少注册资本作出决定；

7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

8、修改公司的章程；

9、聘任或解聘公司的经理并决定其报酬事项；

10、对发行公司债券作出决定；

11、公司章程规定的其他职权。

第六章  执行董事、经理、监事

第二十六条   本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东决定。

第二十七条   执行董事为本公司法定代表人。（注：法定代表人也可由经理担任，公司自定。）

 第二十八条  执行董事对股东负责，行使以下职权：

一、     向股东报告工作；

二、     执行股东的决定，制定实施细则；

三、     拟定公司的经营计划和投资方案；

四、     拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

五、     拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案；

六、     决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；

七、     根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

八、     制定公司的基本管理制度。

第二十九条  执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十条  公司经理由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定的公司年度经营计划和投资方案；

二、     拟定公司内部管理机构设置的方案；

三、     拟定公司的基本管理制度；

四、     制定公司的具体规章；

五、     向股东提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；

六、     聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

七、     股东授予的其他职权。

第三十一条  公司不设监事会，只设监事_1__名，由股东决定 ；监事任期为每届三年，届满根据股东决定可连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事的职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

（四）向股东提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权。

第七章   财务、会计

第三十二条  公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十三条  公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定提交审计报告，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况；（五）说明书；（六）利润分配表。

第三十四条  公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的公积金用于弥补上一年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十五条 分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

第三十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章  公司合并分立与变更注册资本

第三十七条  公司合并、分立与减少注册资本，由公司的股东作出决定；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第三十八条  公司合并、分立或减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并、分立决定之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司合并、分立前的债权债务由合并、分立后的公司承担。

第三十九条  公司因合并分立变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记

第九章  破产、解散、终止和清算

第四十条   公司因《公司法》第181 条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报其债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产后，才能向股东分配。                                          

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章   工会

第四十一条   公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章  附  则

第四十二条  公司章程的解释权属公司股东。

第四十三条  公司章程经股东签字盖章生效。

第四十四条   公司可以修改章程，修改章程须经股东同意，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十五条  因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第（一）种方式解决：

（一）提交成都仲裁委员会仲裁；

   （二）依法向人民法院起诉。

第四十六条  公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

股东签字（盖章） ：

年 月 日

 

第二篇：内资公司注册流程

公司注册流程

公司核名——开验资账户——进注册资金——会计师出验资报告——交工商出营业执照——刻章——办理代码证——办理税务登记证——开设基本户——税务做税种核定——买税控机——办理办税人联系卡——买#5@p——开始经营。

公司注册的种类

1．根据股东对公司所负责任的不同，可以把公司划分为五类：

（1）无限公司，即所有股东无论出资数额多少，均需对公司债务承担无限连带责任的公司；

（2）有限责任公司，所有股东均以其出资额为限对公司债务承担责任的公司；

（3）两合公司，由无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司；

（4）股份有限公司，全部资本分为金额相等的股份，所有股东均以其所持股份为限对公司的债务承担责任；

（5）股份两合公司，由无限责任股份和有限公司股东共同组成的公司。这种划分方法是对公司进行最基本的划分方法。

公司注册的基本要素

（一）股东符合法定人数；有限责任公司由五十个以下股东出资设立。也可以设立一人有限公司。

（二）股东出资达到法定资本最低限额；2人有限制为3万以上，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。一人有限公司最低注册资本为10万，需一次缴足。09年始，部分地区有可以申请免缴首期注册资本文件，但是对于此类申请人，申请对象有所限制，适用于注册资本低于10万元以下的有限责任公司（一人有限公司除外）

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

注册公司的步骤

一、办理企业名称核准

时限：3个工作日

企业名称申请登记的原则

1、企业名称不得含有下列内容的文字：

①、有损于国家、社会公共利益的；

②、可能对公众造成欺骗或者误解的；

③、外国国家(地区)名称、国际组织名称；

④、政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；

⑤、外国文字、汉语拼音字母、阿拉伯数字；

⑥、其他法律、行政法规规定禁止的。

2、企业名称应当使用符合国家规范的汉字。

3、企业法人名称中不得含有其他法人的名称，国家工商行政管理总局另有规定的除外。

4、企业名称中不得含有另一个企业名称。企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称。

5、企业营业执照上只准标明一个企业名称。

6、企业名称有下列情形之一的，不予核准：

①、与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外；

②、与其他企业变更名称未满1年的原名称相同；

③、与注销登记或者被吊销营业执照未满3年的企业名称相同；

④、其他违反法律、行政法规的；

7、企业名称需译成外文使用的，由企业依据文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记。

第一步：咨询后从工商局网站填写名称设立申请，同时准备相关材料；

第二步：等待名称核准结果；

第三步：打印核准通知并领取《企业名称预先核准通知书》。

二、确定公司住所(租赁协议和房产证复印件我方提供)

租房后要签订租房合同（房屋性质为商用房），并且一般要求必须用工商局的同一制式租房协议，并让房东提供房产证的复印件，房东身份证复印件。房屋提供者应根据房屋权属情况，分别出具以下证明：

（1）房屋提供者如有房产证应另附房产证复印件并在复印件上加盖产权单位公章或由产权人签字。

（2）无产权证的由产权单位的上级或房产证发放单位在“需要证明情况”栏内说明情况并盖章确认；地处农村地区的也可由当地政府在“需要证明情况”栏内签署同意在该地点从事经营的意见，并加盖公章。

（3）产权为军队房产，应提交加盖中国人民解放军房地产管理局专用章的“军队房地产租赁许可证”复印件。

（4）房屋为新购置的商品房又未办理产权登记的，应提交由购房人签字或购房单位盖章的购房合同复印件及购房#5@p复印件、加盖房地产开发商公章的预售房许可证的复印件。

（5）房屋提供者为经工商行政管理机关核准具有出租经营权的企业，可直接在“房屋提供者证明”栏内加盖公章，同时应出具加盖本企业公章的营业执照复印件，不再要求提供产权证。

三、形成公司章程

可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名，并署名日期。

四、刻私章

刻法人代表和其他股东的私章。

五、开设验资账户

办理机构：银行

时限：1个工作日

凭会计师事务所出具的“银行询征函”选择银行开立公司验资户

所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户，你要告诉银行是开验资户。开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。注意：公司法规定，注册公司时，投资人（股东）必须缴纳足额的资本，可以以货币形式（也就是人民币）出资，也可以以实物（如汽车）、房产、知识产权等出资。到银行办的只是货币出资这一部分，如果你有实物、房产等作为出资的，需要到会计师事务所鉴定其价值后再以其实际价值出资，比较麻烦，因此建议你直接拿钱来出资，公司法不管你用什么手段拿的钱，自己的也好、借的也好，只要如数缴足出资款即可。

六、办理验资报告

验资办理机构：会计事务所

时限：3个工作日

银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函由银行寄至会计师事务所，公司章程、名称预先核准通知书、房租合同、房产证复印件送到会计师事务所办理验资报告。一般费用400元左右（50万以下注册资金）。

七、办理工商营业执照

工商执照办理机构：市、区工商局

时限：受理后5个工作日

有限责任公司设立登记应提交的文件、证件：

①、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；

②、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；

③、法定验资机构出具的验资报告；

④、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；

⑤、股东资格证明；

⑥、《指定（委托）书》；

⑦、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

5个工作日后可领取执照。

八、刻章

时限：1个工作日

凭营业执照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、合同章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。

九、办理企业组织机构代码证

企业法人代码登记办事机构：质量技术监督局窗口办理

时限：2个工作日

办理程序：领表→填表→提交单位公章等资料→交费→（办理时限过后）领取组织机构代码证书和组织机构代码卡

提供材料：

（1）营业执照正本原件及复印件；

（2）单位公章；

（3）法人代表身份证原件及复印件（非法人单位提交负责人身份证原件及复印件）；

（4）集体、全民所有制单位和非法人单位提交上级主管部门代码证书复印件；⑸单位邮编、电话、正式职工人数。

十、办理税务登记证书

办理事项：税务登记（自领取营业执照之日起30日内办理）

办理地点：税务登记机关窗口

时限：5—10个工作日

提供材料：“个体经济”可不报送以下的⑵、⑷、⑸项材料

（1）营业执照副本原件及复印件；

（2）企业法人组织机构代码证书原件及复印件；

（3）法人代表身份证原件及复印件；

（4）财务人员身份证复印件；

（5）公司或企业章程原件及复印件；

（6）房产证明或租赁协议复印件；

（7）印章；

（8）从外区转入的企业，必须提供原登记机关完税证明（纳税清算表）；

（9）税务机关要求提供的其它有关材料。

十一、开立公司基本账户

时限：5—7个工作日

根据规定，一般工商企业申请开立基本存款账户要向账户管理部门提供：开户申请书；营业执照正本；税务登记证正本；法人代表（负责人）身份证原件及复印件；公章及印鉴章，授权他人办理的，还应出具授权书、被授权人身份证复印件；组织机构代码证；银行要求的其他资料。