有限责任公司章程

为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：

第二条 公司住所：

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：××××、××××（经营项目应符合国民经济行业分类标准术语）。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币××万元

公司增加或减少注册资本，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并做出决议（《公司法》第四十四条）。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 公司股东名录

第五条 公司股东名录：

股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资时间 持股比例（%） 货币或非货币

第六条 股东认缴出资额的时间由全体股东约定。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（３）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；

（４）审议批准执行董事的报告；

（５）审议批准监事的报告；

（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（８）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（９）对发行公司债券做出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式或者解散、清算做出决议；

（11）修改公司章程；

（12）公司不得为他人提供担保；（对公司为他人提供担保作出决议，担保数额不得超过 万元<但不得超过注册资金>）

全体股东约定的其他职权：

（13）

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第九条 股东会会议由股东按照认缴出资比例(或股东人数）行使表决权。

第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 （15日）以前通知全体股东（全体股东约定）。定期会议应于每年 月按时召开（全体股东约定）。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表 以上表决权的股东表决通过（全体股东约定）。但公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期 年（不得超过三年），任期届满，可连选连任。

第十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

全体股东约定的其他职权：

（11）

（12）

第十五条 公司设经理１名，由执行董事决定聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（１）主持公司的生产经营管理工作；

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（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（３）拟定公司内部管理机构设置方案；

（４）拟定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具体规章；

（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（７）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

全体股东约定的其他职权：

（8）

第十六条 公司不设监事会，设监事 人（1-2人），由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

监事对股东会负责，行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 全体股东约定的其他职权：

（7）

监事列席股东会会议。

第十七条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第六章 公司法定代表人

第十八条 公司法定代表人由______（执行董事或经理）担任（全体股东约定）。公司法定代表人姓名为 。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第十九条 公司的营业期限为 年/长期（全体股东约定），自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第二十一条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。

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经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（1）公司被依法宣告破产；

（2）公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（3）股东会决议解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依法予以解散；

（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。

全体股东约定的其他条款：

第 条

第八章 附 则

第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 第二十五条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第二十六条 本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签名、盖章：

××有限责任公司

年 月 日

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第二篇：新公司法施行后公司章程制定指南

新《公司法》施行后公司章程制定指南

公司章程是公司的宪法性文件，具有最高的法律效力，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。然而很多创业者在设立公司时多委托公司登记代理机构代办设立手续，而登记代理机构的工作目标就是尽快完成公司的设立登记，不可能也没有能力就公司章程的制定对创业者进行必要的指导，因而他们通常使用工商局提供的示范文本，而示范文本通常只是罗列公司法中的相关规定，并无针对性的规定，以至创业者产生纠纷时无章可循。也有很多创业者在创业之初满腔热情，创业伙伴之间非常团结，认为所有问题均能通过协商解决，因而不注意章程的制定，随着时间的推移，无论是公司获得长足的发展还是陷入了困顿，创业者的心态必然发生变化，一定会在某些问题上存在分歧，此时才会发现公司章程并没有就相关问题作出规定，也没有规定解决纠纷的机制，纠纷因此无法解决。悬而未决的纠纷又必然成为公司正常运作的有形无形的障碍。因此，在公司创立之初，制定一份适用性强的章程非常重要。 新公司法不仅仅在制度创新方面大大促进创业，而且赋予创业者较大的自由度，在许多方面允许创业者通过章程自由约定，因此，制定一份针对公司实际的章程就显得更加重要。 根据公司法第二十五条的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所。公司名称应当在设立之前向当地工商部门查名并进行预先核准登记，该名称可以保留六个月。住所登记需要提供房地产权证或者房屋租赁合同。

（二）公司经营范围。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。公司经营范围用语需经工商部门审核，并经工商登记确认。

（三）公司注册资本。注册资本应当不低于法律法规规定的最低限额。

（四）股东的姓名或者名称。除此之外，还应当详细规定股东的权利，包括资产收益、参与重大决策、选择管理者以及知情权等权利。

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间。应当包括股东各自的出资额及所占比例、分批出资的安排以及对作为出资的非货币财产评估作价的方式、方法，约定出资方式时应当注意可以作价出资与不能作价出资的种类。另外还可以约定利润分配的办法和股东分取红利的方法、认缴新增出资的方法、股权转让的规定以及自然人股东死亡后股权的处理等等。

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。应当规定股东会或者股东大会、董事会、监事会、董事长（或执行董事）、经理的职权（特别是对于投资或者担保的总额以及单项投资或者担保的数额、借款的数额、合同的数额、支出的数额等应当明确批准权限）；详细规定股东会或者股东大会、董事会和监事会的会议召集召开程序、表决方式以及僵局处理办法；规定董事长、副董事长的产生办法；规定监事会中股东代表和公司职工代表的比例；等等。

（七）公司法定代表人。一般理解公司的法定代表人就是董事长，但公司法允许依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。通常可以包括公司财务会计制度、劳动用工制度以及解散、清算办法等等。

新公司法授权股东自治权利比旧的公司法有了长足的进步，因此，股东在成立公司不能再走形式抄袭公司章程。能否用好用足新公司法赋与股东的权利，关键看股东制定公司章程的水平。因此，制定一份优质的公司章程对公司的经营发展及公司内部关系起着重要的作用。那么，依据新《公司法》制定章程应注意哪些问题呢？也就是说，新《公司法》授权股东哪些自治权利。

1、出资形式的确定？所占比例？

2、公司注册资本金确定？首次出资额的确定？（不低于注册资本20%，不低于注册资本最低限额）

3、其余注册资本部分何时缴足？（自公司成立时起两年内缴足）？

4、法定代表人由董事长、执行董事、经理担任？

5、公司对外投资或担保由董事会、股东会、股东大会决议？

6、投资或担保的总额或单项限额？

7、公司股东会或股东大会、董事会议召集程序？

8、公司股东会或股东大会、董事会议表决方式？

9、股东不按照前款规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东分别承担违约责任，违约金数额应为其应未缴纳出资数额的各 %？

10、本公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币的实际价额低于公司章程所定价额的 %以上（含 %），应在发现后由该出资股东在 日内补足？

11、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

12、股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司 部门，提出书面请求，说明目的，公司自收到书面请求后15日之内提供查阅，但不得复制。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

13、股东（是否）按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东（是否）有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外？

14、股东会会议由股东（是否）按照出资比例行使表决权？

15、股东会的议事方式和表决程序确定？

16、董事会议事方式和表决程序？

17、公司股权对外转让是否按照公司法要求？

18、自然人股东死亡后，其合法继承介否可以继承股东资格；

19、公司章程是否对董事、监事、高级管理人员执行公司职务有特殊限制？

20、公司解散是否有法律规定的特殊原因？