泛海建设集团股份有限公司
20##年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1. 本次会议没有股东现场提出临时提案或修改原议案。
2. 本次会议没有议案被否决。
二、会议召开的情况
1. 召开时间：20##年2月12日
2. 召开地点：北京市朝阳区建外大街22号赛特饭店
3. 会议表决方式：现场投票
4. 会议召集人：泛海建设集团股份有限公司董事会
5. 会议主持人：李明海副董事长
6. 会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
参加本次股东大会会议的股东及股东授权代表共22名，代表股份
1,943,954,809 股，占公司有表决权总股份数的85.88%。四、提案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票方式表决，审议通过了以下议案：
A．特别议案
（一）关于公司符合发行公司债券条件的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00%
表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上，该议案获表决通过。
（二）关于发行公司债券的议案
1. 关于本次发行公司债券的发行规模
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00%
表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上，该事项获表决通过。
2. 关于本次发行公司债券向公司股东的配售安排
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00%
表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上，该事项获表决通过。
3. 关于本次发行公司债券的债券品种及期限
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00%
表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上，该事项获表决通过。
4. 关于本次发行公司债券的债券利率
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00%
表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上，该事项获表决通过。
5. 关于本次发行公司债券的募集资金用途
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00%
表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上，该事项获表决通过。
6. 关于本次发行公司债券决议的有效期
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00%
表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上，该事项获表决通过。
7. 关于本次发行公司债券拟上市的交易所
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00%
表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上，该事项获表决通过。
（三）关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00%
表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上，该议案获表决通过。
（四）关于授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期
未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00%
表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上，该议案获表决通过。
（五）关于修订《泛海建设集团股份有限公司章程》的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
与会股东 1,943,954,809 1,943,954,809 0 0 100.00%
表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上，该议案获表决通过。《章程》公告详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 。
B．普通议案
（六）关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司、
浙江泛海建设投资有限公司三家公司与泛海建设控股有限公司签订
《〈借款合同书〉补充协议》的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
非关联股东 124,793,405 124,793,405 0 0 100.00%
表决结果同意票占出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。公司关联股东泛海建设控
股有限公司与泛海资源投资集团股份有限公司回避了表决。
（七）关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司
与泛海集团有限公司签订“关于履行‘《项目工程合作合同》及相关协
议’的补充协议”的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
非关联股东 124,793,405 124,793,405 0 0 100.00%
表决结果同意票占出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。公司关联股东泛海建设控
股有限公司与泛海资源投资集团股份有限公司回避了表决。
五、律师出具的法律意见
1. 律师事务所名称：广东广和律师事务所
2. 律师姓名：高全增
3．结论性意见：本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》及公司《章程》规定；出席会议人员的资格
合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次股东大会的决
议合法、有效。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会

XXXX股份有限公司

股东大会决议

（仅供参考）

会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）

会议性质：临时（或者年度）股东大会

参加会议人员：

1、发起人（或者代理人）     、     、     、     。

2、认股人（或者代理人）     、     、     、     。（无认股人的，删除该款）

3、列席本次股东大会的新增股东      、      、      。（无新增股东的，删除该款）

（注：也可再补充说明会议通知情况及出席本次股东大会的发起人、认股人（及其代理人）共××名（其中代理人××名），代表公司股份××万股，占全部股份总额的××％，本次股东大会的举行符合法定要求。）

会议议题：协商表决本股份有限公司             事宜。

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东大会由公司董事会召集，董事长ＸＸＸ主持会议。经与会股东审议，（一致）通过如下决议：

一、同意公司原发起人股东           将所持有公司ＸＸ%注册资本出资额为      万元人民币的股份以     万元人民币的价格转让给（新）股东(XXX)，并批准了原发起人股东(XXX)与新股东(XXX)之间的股份转让协议；股份转让后，原发起人股东按股份额所应承担的债权债务由转让后的（新）股东承担。

股份转让后的股东出资情况如下：

1、股东                     ，认购的股份数ＸＸＸ万股，出资额         万元人民币，占注册资本ＸＸＸ%；

2、股东                     ，认购的股份数ＸＸＸ万股，出资额         万元人民币，占注册资本ＸＸＸ%；

3、                    。

二、同意将公司名称由原       股份有限公司变更为     股份有限公司。

三、同意将公司住所由            变更为              。

四、同意将公司经营范围变更为           （以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及专项审批的经营范围及期限以专项审批机关审批的为准）。

五、同意公司董事、监事的任免决定：

1、免职情况

（1）同意免去(XXX)的董事职务；其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。

（2）同意免去(XXX)的监事职务；其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。

（3）………………

2、任职情况

（1）同意选举(XXX)为新董事；其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。

（2）同意选举(XXX)为新监事；其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。

（3）………………

3、董事会、监事会组成人员

（1）同意由原董事     、     、      和新董事     、      组成公司新一届董事会。

（2）同意由原监事     、     、      和新监事     、      组成公司新一届监事会。

六、同意公司的注册资本由          万元人民币增加（减少）至        万元人民币；公司股份总数：     万股，每股金额：   元人民币。本次增加（减少）的注册资本     万元人民币，其中由原股东A     增加（减少）出资     万元人民币，为     万股；原股东B   增加（减少）出资     万元人民币，为     万股；新股东C   出资     万元人民币，为     万股。本次增加（减少）注册资本后公司股东的出资额及出资比例如下：

1、股东        ，认购的股份数ＸＸＸ万股，出资额      万元人民币，占注册资本   %；

2、股东        ，认购的股份数ＸＸＸ万股，出资额      万元人民币，占注册资本   %；

3、………………………。

七、同意公司实收资本由             万元人民币增加（减少）至          万元人民币。

八、同意公司类型由           变更为              。

九、同意公司发起人(XXX)的名称（或者姓名）变更为(XXX)。

十、同意公司营业期限延长至     年   月   日。

十一、同意公司因营业期限届满（或合并、分立，或其他原因），拟予以解散，并成立清算组，其成员由   、   、   、   组成，其中由(XXX)担任组长、由(XXX)担任副组长。（注：本条款仅限于公司拟解散终止生产或经营活动而制定）

十二、同意设立（或撤销）         分公司；或者         分公司的名称变更为         分公司。

十三、其它需要决议的事项请逐项列明：          。

十四、同意就上述变更（备案）事项修改公司章程相关条款，附同意通过的公司《章程修正案》（或者新《章程》）。

全体发起人或者董事签字、盖章：

（自然人的签字、非自然人的盖章）

会议主持人：×××(签字)

出席会议人员：×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××(签字)

记录人：×××(签字)

XXXX股份有限公司（盖章）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事项：

1.本股东大会决议范本适用于股份有限公司（不含上市公司）的变更登记。上述股东大会决议的变更事项，正式行文时，请根据实际情况选择相应的内容。

2.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

3.股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4.股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章；签名不能用私章或签字章代替；签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名。股东为非自然人的，“出席会议股东”应写明其单位名称，如需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加“（出席代表：ＸＸＸ）”。

5.若变更股东，可将股东变更前后的股东大会决议合并而写，新、旧股东都要在本股东大会决议上签字、盖章，以减少文件份数；企业亦可根据需要，将变更前后的股东大会决议分开写。

6.召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

7.股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

8.文件签署后应在规定期限内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股东认缴新增资本的出资30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为公告之日起45日后）提交登记机关。

9．凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。

10．要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。

XXXX股份有限公司董事会决议

（仅供参考）

会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）

会议性质：临时（或者第XX届XX次）董事会会议

出席会议人员：     、     、     。（或者补充说明，会议通知情况及董事到会情况）

鉴于XXXX股份有限公司经股东大会决议更换了公司董事，根据《公司法》和公司章程规定，召开本次临时（或者第XX届XX次）董事会会议。股东大会选举产生的新一届董事会全体成员×××、×××、×××、×××、×××出席了本次董事会会议，会议由×××主持，一致通过并决议如下：

一、决定免去×××的董事长职务，选举×××为公司新一届监事会的董事长；决定免去×××的副董事长职务，选举×××为公司副董事长（若未设副董事长的，请删除该部分内容）。

二、继续聘任XXX为公司经理（或者免去XXX经理职务，聘用XXX为公司经理）。

全体董事会成员（签字）：

×××、×××、×××、×××、×××

XXXX股份有限公司（盖章）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事项：

1、该董事会决议仅适用于股份有限公司的变更登记。请根据公司章程的规定，在上述决议的董事长（或经理）之后，增加“并为公司的法定代表人”（同时涉及任职和免职的，应当分别进行表述）。

2、董事会决议的表决，实行一人一票；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

3、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。

4、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。

XXXX股份有限公司职工（代表）大会纪要

（仅供参考）

会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）

参加会议人员：全体职工（或者职工代表）     、     、     。

（可补充说明，会议通知情况及到会人员情况）

会议议题：因上一届职工监事×××、×××任期届满（或免职），重新选举产生职工代表××名出任本公司监事。

根据《公司法》和公司章程规定，本次全体职工（代表）大会由本股份有限公司工会主席×××主持。经与会人员表决，一致通过重新（或继续）选举×××、×××作为职工代表出任      股份有限公司新一届监事会的监事。

（注：监事会的公司职工代表比例不得低于三分之一，具体比例按公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。）

      股份有限公司工会委员会（盖章）

（或出席会议的人员签字）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

XXXX股份有限公司监事会决议

（仅供参考）

会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）

会议性质：临时（或者第XX届XX次）监事会会议

出席会议人员：（全体监事）     、     、     。（可补充说明，会议通知情况及到会人员情况）

鉴于XXXX股份有限公司经股东大会决议及职工（代表）大会纪要更换了公司监事，根据《公司法》和公司章程规定，召开本次临时（或者第XX届XX次）监事会会议。新一届监事会全体成员×××、×××、×××、×××、×××出席了本次监事会会议，会议由×××召集和主持，一致通过如下决议：

一、免去×××的监事会主席职务，选举×××为新一届的监事会主席。

二、免去×××的监事会副主席职务，选举×××为新一届的监事会副主席。（若未设副主席的，请删除该项）

      股份有限公司全体监事（签名）：

×××、×××、×××、×××、×××

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

ＸＸＸＸ股份有限公司章程修正案

（仅供参考）

 

根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，ＸＸＸＸ股份有限公司于ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日召开股东大会，会议作出决议变更公司（登记事项1）、（登记事项2），并决定对公司章程作如下修改：

一、第ＸＸ条原为：“………………”。

现修改为：“………………”。

二、第ＸＸ条原为：“………………”。

现修改为：“………………”。

           股份有限公司（盖章）：

法定代表人：ＸＸＸ（签字）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事项：

1．本范本适用于股份有限公司（非上市公司）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经发起<股东>或全体董事签署的新章程。

2．“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等。

3．应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。

4．股东为自然人的，由其签字；股东为法人的，由其法定代表人签字，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名。

5．文件签署后应在规定期限内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后）提交登记机关。

6.凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。

7．要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。

股份有限公司股东大会决议文书格式

（仅供参考）

根据《公司法》对股份有限公司股东大会的有关规定，股东大会的决议应包含以下内容：

1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（临时，年度）。

2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；股东到会情况。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

召开创立大会，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会，应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

3、会议主持情况：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

（创立大会由发起人召集和主持）

4、议案表决情况：

股东大会议案的具体表决结果，持赞同意见所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、签署：股份有限公司股东大会决议由主持人、记录人、发起人盖章、签字（自然人的签字，非自然人的盖章）或由发起人（股东）代表签字，或者董事会成员签字。

由到会股东代表签字的，应当附发起人（股东）授权委托书。