股份有限公司发起人协议书

（有限责任公司改制为股份有限公司）

甲方：_________

乙方：_________

丙方：_________

丁方：_________

戊方：_________

己方：_________

鉴于：

（1）根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，_________有限责任公司（以下简称限责任公司）拟变更公司类型，由有限责任公司变更为股份公司；

（2）本协议各方自愿以其已拥有的有限责任公司的股权，认购股份有限公司的发起人股份。

为了规范股份公司的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，经协商，本协议各方同意共同发起设立股份有限公司，并达成发起人协议如下，以资信守。

第一章 股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式

第一条 公司名称和住所

股份公司名称：_________股份有限公司（简称股份公司）。 住所：_________

第二条 经营宗旨：_________

第三条 经营范围：_________

第四条 管理形式

1、股份公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份对股份公司的债务承担责任。

2、发起人作为股份公司股东，按照《公司法》和有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。

3、股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。

第五条 组织机构

1、股份公司的最高权力机构是股东大会。

2、股份公司设立董事会。

3、股份公司设立监事会。

4、股份公司设经营管理机构。

第二章 设立方式

第六条 设立方式

股份公司采取有限责任公司变更公司类型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作为发起人发起设立。

股份公司成立后，拟适时申请在中国境内二级市场上市，并成为上市公司。

第三章 发行股份总额、方式、股份类别和每股金额

第七条 股份总额

股份公司成立时发行股份总额为_________万股，股份公司的股份每股面值为人民币_________元，股份公司注册资本为人民币_________元。

股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。

第八条 发行股份方式

股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购，以有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面资产按1：1的比例折算。股份公司转为上市公司发行股份的方式届时由股东大会决议确定。

第九条 股份类别

股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。

第四章 发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间

第十条 发起人认缴股份数额、出资比例

甲方以其持有的有限责任公司_________％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的

_________％；

乙方以其持有的有限责任公司_________％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的

_________％；

丙方以其持有的有限责任公司_________％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的

_________％；

丁方以其持有的有限责任公司_________％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的

_________％；

戊方以其持有的有限责任公司_________％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的

_________％。

己方以其持有的有限责任公司_________％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的

_________％。

第十一条 缴付时间

在_________政府批准设立股份公司后_________日内，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。

第五章 发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任 第十二条 发起人之间的职责分工

各发起人一致同意，授权有限责任公司负责办理股份公司变更的各项手续，包括但不限于选择会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、证券公司和财务顾问等中介机构；协同中介机构进行资产评估、财务审计、法律审查、方案论证、确定承销机构等工作，并进行工商、税收登记事宜。各发起人应积极协助办理各项手续。

第十三条 承诺和保证

1、本协议各方均具备民事行为能力，有作为股份公司发起人的资格，并有权签署本协议及相关文件；

2、在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件；

3、本协议各方作为股份公司的共同发起人，在缴纳股款或者交付抵作股款的资产后，除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；

4、在股份公司设立过程中，任何一方均对股份公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。

第十四条 股份公司不成立的后果

股份公司不能设立时，各发起人仍按其出资比例作为有限责任公司的股东，有限责任公司继续存在。

股份公司不能成立时，因有限责任公司变更股份公司所产生的费用由存续的有限责任公司承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。

第六章 发起人的权利与义务

第十五条 发起人的权利

1、共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；

2、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

3、当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

4、在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东；

5、各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。

第十六条 发起人的义务

1、按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；

2、应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；

3、在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任。

第七章 费用

第十七条 变更费用

在变更为股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。

实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。

第八章 违约条款及争议解决方式

第十八条 违约条款

1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其

他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。

第十九条 争议解决方式

凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方有权向股份公司住所地的人民法院提起诉讼。

第九章 其他

第二十条 协议的修改或变更

本协议的修改或变更，须经全体发起人协商同意，方能生效。 第二十一条 协议的终止

由于不可抗力致使本协议无法履行、或经营宗旨无法达到、或发起人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能，经发起人一致通过，并报原审批机关备案，可以终止本协议。

第二十二条 未尽事宜

本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 第二十四条 协议文本及生效时间

本协议自各方签字、盖章之日起生效。本协议正本_________份，甲、乙、丙、丁、戊、己等各方各执一份，其余用以办理有关报批及变更登记手续，各文本具有同等法律效力。

（下页为签字页）

（本页为签字页）

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________ _________年____月____日 _________年____月____日

丙方（盖章）：_________ 丁方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________ _________年____月____日 _________年____月____日

戊方（盖章）：_________ 己方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________ _________年____月____日 _________年____月____日

 

第二篇：南京石油化工有限公司股份制改造总体方案(讨论稿)

中信证券 南京石油化工有限公司改制方案（讨论稿）

南京石油化工有限公司股份制改造总体方案

（讨论稿）

一、释义

南石化： 指南京石油化工有限公司

金三环： 指南京金三环实业有限公司

东方红： 指南京东方红石化有限责任公司

宁洛石化： 指南京宁洛石化助剂有限责任公司

乌石化公司： 指南京乌石化实业有限公司

天友诚： 指南京天友诚经济贸易有限公司

金中盈： 指南京金中盈石化有限公司

金大盈： 指

乌石化厂： 指乌石化精细化工厂

二、拟改制主体－南石化基本情况

19xx年10月经南京市工商行政管理局批准注册，目前公司注册资本为5000万元。 南石化主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售，并具有自营进出口权。

目前股东情况：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）

郭金东 2629.64万元 52.6

郭金林 1203.51 24.1

陈寒 689 13.8

持股会 478.54 9.5

南石化被南京市科委认定为南京市高新技术企业。NS－102汽油清净剂、NS－Q系列汽油安定性改进剂、NS－H8活化剂、T2201十六烷值改进剂被南京市科委认定为高新技术产品，其中NS－H8活化剂被江苏省科技厅认定为高新技术产品。

南石化获得江苏质量保证中心质量体系认证证书（注册号：2699B0055），建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994标准要求的质量体系。该体系覆盖的范围：炼油用：防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂；油品用：燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂；农药乳化剂；破乳剂产品的生产与服务全过程。

1

中信证券 南京石油化工有限公司改制方案（讨论稿） 20xx年末，南石化总资产为13587万元，净资产为6885万元，主营业务收入11749万元，营业利润为2091万元，净利润为613万元。上述数据为母公司报表数据，但对外投资超过20％以上股权的，公司采用成本法而非权益法核算，应作为会计差错进行追溯调整，调整后的数据应优于目前情况。

三、本次改制目的和原则

（一）改制目的

进一步明晰公司产权，初步建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司持续、快速发展提供良好的制度保证。

（二）改制原则

假定：本次改制的终极目标是申请并完成公开发行股票并上市。

Ⅰ合法合规性

改制重组需按照《公司法》《证券法》及中国证监会有关规定，以满足发行上市的要求。

Ⅱ 主营业务突出

股份公司应形成清晰的业务发展目标，合理配臵存量资源，形成核心竞争力和持续发展能力。

Ⅲ 避免同业竞争

同业竞争问题是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一，如有，则应在辅导期内解决，至少必须在上会前加以解决。

Ⅳ 减少、规范关联交易

关联交易亦是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一，应保证股份公司业务的完整性及独立性，减少关联交易。

Ⅴ产权清晰

保证股份公司产权关系清晰，不存在法律障碍。

Ⅵ 优化股权结构

通过制定合理的股权结构（包括股本规模及股权结构），为股份公司建立规范的法人治理结构、高效的管理体制，并最终为公开发行股票并上市打下良好的基础。

四、本次改制方案

根据我们掌握的关联公司情况，结合贵公司的要求，我们建议本次设立股份公司采取以南石化为主体整体变更设立股份公司的方式。变更前的南石化需要进行资产重组，重组主要内容如下：

2

中信证券 南京石油化工有限公司改制方案（讨论稿）

（一）对南石化进行增资

增资方式：

Ⅰ郭金东、郭金林、陈寒等南石化主要股东以其拥有的金三环全部或部分股权对南石化进行增资，具体股权比例等对金三环进行审计和整体评估后再做确定，但必须保证增资后金三环成为南石化的控股子公司。

注意：公司应尽快向南京市工商行政管理局咨询，以股权出资的可行性，因各地做法不尽一致。

Ⅱ引进战略股东或其他法人股东，优化股权结构

南石化目前股东均为自然人，在目前法律及政策环境下公开发行上市的难度较大，建议在本次增资时，适当引进战略股东包括但不限于产业基金、与公司采购、销售等有关的石化集团，这样一方面可以增加公司净资产，进而增加股份公司股本规模，另一方面，可以优化公司股权结构，提升公司市场形象。

Ⅲ关于公司股东拟以无形资产增资问题

建议：审慎

由于本次变更以南石化为主体，按照中国证监会有关规定，公司应在招股书及其他申请文件中充分披露公司设立前后历次资产评估及验资情况，并提供相关的资产评估报告及验资报告。

如果一定要以无形资产增资，我们建议：首先对作为出资的无形资产所有权没有争议（律师发表意见），其次以无形资产增资的比例不宜太大，最好控制在20％以下。

Ⅳ转出职工持股会所持股份

目前职工持股会持有南石化24.1%的股权，按证监会有关要求，职工持股会为非盈利性机构，不能作为股份公司股东，故应将职工持股会所持股份转让。

需要说明的是，如果郭金东等股东以金三环股权增资时南石化增资方案不能得到南京市工商行政管理局的同意，则可以采取变通方式：

郭金东等股东先寻找名义买家，将持有的金三环股权出让，取得出让现金（通过银行贷款方式等），然后以出让现金对南石化进行增资。南石化增资完成后，南石化再购买金三环50％以上的股权，使之成为南石化的控股子公司。

（二）业务、资产及机构重组

由于南石化股东控制及参股的企业较多，股权较为复杂，为理顺股权关系、突出主业，符合业务与资产相匹配的原则，我们建议应对以下公司/企业进行整合：

3

中信证券 南京石油化工有限公司改制方案（讨论稿）

1、南石化

目前南石化主要控股及参股企业如下图：

Ⅰ天有诚公司

成立日期：19xx年12月18日

注册资金：110万元

营业范围：贸易类公司

股东：南京石油化工厂 投资额：60万元，占54.55％

宁波市镇海区海协 投资额：50万元，占45.45%

20xx年末总资产为140万元，20xx年实现销售收入1400万元，营业利润为9.7万元，净利润为7万元。20xx年实现净利润20万元。

建议：

将天有诚公司注销或将股权转让。

Ⅱ东方红公司

成立日期：19xx年3月

注册资金：1100万元

营业范围：多功能复合车用燃料油清净剂；石油化工助剂、添加剂、催化剂。 股东：南京石油化工厂 投资额：660万元，占 ％

北京燕化东方工贸公司 -投资额：440万元，占 %

20xx年末，东方红公司总资产为1853万元，净资产为1285万元，20xx年实现销售收入9150万元，营业利润为263万元，净利润为166万元。

建议：

东方红公司20xx年固定资产中，固定资产净值为542万元，其中机器设备为407万元，且盈利能力较强，故建议：

? 南石化与北京燕化东方工贸公司协议受让全部股权，使之成为南石化全资子公司，然后注销法人资格，使之成为分公司或南石化整体的一部分。

4

中信证券 南京石油化工有限公司改制方案（讨论稿） 优点：进行业务和资产整合，扩大股份公司资产规模，主营业务更加突出，避免同业竞争，减少关联交易。

Ⅲ 宁洛石化

19xx年7月7日成立，南京市工商行政管理局核准注册，目前注册资本1400万元。 投资额 投资比例（％） 股东：南京石油化工厂 574万元 41

洛阳石油化工总厂惠康物业管理公司 546万元 39

南京扬子石化实业公司 280万元 20

主要经营范围：PTA生产用催化剂、石油化工催化剂、助剂、添加剂。※是否与南石化及金三环存在同业竞争？

20xx年末总资产为2702万元，净资产为1629万元，20xx年实现销售收入2554万元，营业利润为802万元，净利润为360万元。

20xx年末固定资产为822万元，其中本年新增机器设备525万元。

依据上述资料，我们建议：

? 南石化与其他股东协商，受让全部或部分股权，至少要保证受让后宁洛石化成为南石化的控股子公司（南石化占宁洛石化50％的股权）。优点：可以纳入股份公司合并会计报表，提高股份公司资产规模及盈利能力，同时可避免同业竞争和减少关联交易。

Ⅳ 乌石化实业有限公司

南京市工商行政管理局批准注册，19xx年4月领取企业法人营业执照。目前注册资本200万元。

流通企业

股东： 投资额（万元） 投资比例（％） 南京石油化工厂 140 70

中国石化乌鲁木齐石化总厂 60 30

20xx年总资产437万元，净资产328万元，20xx年实现净利润－45万元。

基于上述考虑，我们建议：

将乌石化公司注销或将所持股份全部转让。

重组后的南石化公司架构

为提高本次股份制改造质量，保证公司顺利公开发行并上市，我们建议重组后的南石化组织机构图如下：

5

中信证券 南京石油化工有限公司改制方案（讨论稿）

2、金三环

目前金三环主要控股及参股企业如下图：

Ⅰ乌石化精细化工厂

成立日期：

注册资金：

股东：金三环 投资额： 万元，占42％

尚未提供资料

建议：

将金三环所持乌石化精细化工厂股权全部转让。

Ⅱ南京金中盈石化有限公司

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中信证券 南京石油化工有限公司改制方案（讨论稿） 19xx年5月经南京市工商行政管理局批准成立，目前注册资本1353万元。 股东 投资额（万元） 投资比例（％）

南京金三环实业公司 780万元

乌鲁木齐石化物资装备公司 300万元

江苏沛县建筑安装工程公司 173万元

北京基建物资供应公司 100万元

20xx年末金三环总资产3725万元，净资产1652万元，20xx年实现销售收入1874万元，净利润16万元。

20xx年应收账款：余额1860万元

其中：南京石油化工有限公司 648万元

金三环实业有限公司 1129万元

20xx年末固定资产为1405万元，其中通用设备为1329万元，另据介绍，金三环生产用设备为金中盈所有。

建议：

? 金三环协议收入金中盈全部股权，使之成为金三环全资子公司，然后注销法人资格，使之成为分公司或南石化整体的一部分。此项工作十分重要！

优点：进行业务和资产整合，扩大股份公司资产规模，主营业务更加突出，避免同业竞争，减少关联交易，尤其解决金三环生产设备与销售收入不匹配问题。

Ⅲ 金大盈

目前已进入破产清算程序。

重组后的金三环公司架构

为提高本次股份制改造质量，保证公司顺利公开发行并上市，我们建议重组后的南石化组织机构图如下：

（三）人员与组织机构重组

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中信证券 南京石油化工有限公司改制方案（讨论稿） 尽职调查发现，出于效率等方面的考虑，目前南石化与金三环及其他关联公司之间存在严重的人员、机构、办公场所不分的现象，我们建议：

根据上述业务、资产及机构重组的方案，将与南石化经营有关的人员纳入南石化，财务部及财务人员应独立，办公场所应分开。

金三环可以与南石化签署房屋租赁协议，不能再合署办公，财务人员也应独立。 南石化与金三环应根据经营需要建立健全内部组织机构。

（四）土地使用权的处臵

按现行法规，目前股份公司处臵土地使用权的方法主要有：

Ⅰ股份公司向土地主管部门缴纳土地出让金，取得土地使用权

Ⅱ股份公司与土地主管部门签署土地租赁协议，每年缴纳土地租金，取得土地使用权

Ⅲ国家以土地出资，界定为国家股

尽职调查发现，南石化目前尚未取得土地使用权，正在办理出让手续。由于金三环处于本次拟取得的土地范围内，故待南石化取得土地使用权证后，金三环应与南石化签署土地租赁协议。

五、结论

此改制方案是在尽职调查的基础上，充分比较了重新发起设立及以金三环为变更主体方案的基础上，结合公司、会计师等方面意见的基础上形成的初步改制方案。 此方案的主要优点：

Ⅰ 整体变更，公司经营业绩可以连续计算，缩短改制及发行上市时间

Ⅱ 可以保证南石化原有字号得以存续

Ⅲ优化公司股权结构，明晰投资关系

Ⅳ 通过业务、资产及机构整合，主营业务进一步突出，壮大股份公司规模 Ⅴ 避免同业竞争，最大程度上减少了关联交易

Ⅵ其他

总体上，我们认为，此改制方案是可行的。

中信证券股份有限公司

南石化改制项目组

二○○二年十二月十八日

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