证券公司专项资产管理业务梳理

一、        专项资产管理计划介绍

专项资产管理计划，用所募集的资金按照约定购买原始权益人能够产生可预期稳定现金流的特定资产，并将该资产的收益分配给收益凭证持有人的专项资产管理业务活动。

20##年11月，中国证监会批准推出“联通收益计划”项目；20##年12月批准推出“前言莞深高速收益计划”项目；20##年批准创新类券商作为计划管理人发行“华能澜沧江收益计划”。目前中国证监会正积极制定和完善资产证券化业务的相关法规、程序、文件，预计未来两年内资产支持收益专项资产管理计划业务规模将达到人民币2,000亿元。

目前监管层鼓励以下五类资产的证券化：

第一类：水电气资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等，例如招商证券《华能澜沧江水电收益专项资产管理计划》（20##年5月）；

第二类：路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口、大型公交公司等，例如广发证券《莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划》（20##年12月）；

第三类：市政工程特别是正在回款期的BT项目，主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产。例如国泰君安《浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划》（20##年6月）

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资产证券化政策解读与分析

20xx年3月15日，证监会颁布了《证券公司资产证券化业务管理规定》。

一、资产证券化业务定义

资产证券化业务是指以特定基础资产或资产组合产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。其中，基础资产或资产组合指的是符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产，可以是企业应收账款、信贷资产、信托受益权、基础设施受益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及证监会认可的其他财产或财产权利。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

证券公司通过设立特殊目的载体，即为证券公司为开展资产证券化业务专门设立专项资产管理计划，开展资产证券化业务。

二、专项计划的设立

（一）专项计划设立申请条件

1、证券公司设立专项计划应具备以下条件：具备证券资产管理业务资格；最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚；具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险。

2、投资者应当为合格投资者，合计不得超过200人。交易转让后也不得超过200人。合格投资者标准证监会另行规定。

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合同编号：

XXXX专项资产管理计划

资产管理合同

管理人：XXXX资产管理有限公司 托管人：XXXX

二零一年月

XXXX专项资产管理计划资产管理合同

目 录

风险承诺函 ..................................................................................................................... 1

第二节 释义 ................................................................................................................... 3

第三节 声明与承诺 ........................................................................................................ 5

第四节 资产管理计划的基本情况 .................................................................................. 6

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编号【】

XX有限公司

作为资产服务机构

与

XX证券股份有限公司

作为计划管理人

之

XX二期专项资产管理计划

服务协议

中国上海

年 月

I

目 录

第一条 定义............................................................................................................................ 2

第二条 基础资产的管理和服务............................................................................................ 2

第三条 报告和声明................................................................................................................ 5

第四条 保管............................................................................................................................ 7

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****收益专项资产管理计划

基本情况
一、专项计划名称
    ****收益专项资产管理计划。
二、专项计划目的
    管理人因设立专项计划将投资者自愿投资的合法资金通过参与专项计划，形成由托管人托管的专项计划资金，并由管理人本着应有的注意和谨慎，将专项计划资金投资于购买**合法所有的未来【】年内特定期间【**收益】，为受益凭证持有人获取稳定的投资收益。
三、专项计划合法性质
    1、专项计划依据我国合同法、民法通则、公司法、信托法、证券公司管理办法、试行办法而设立。
    2、专项计划各当事人承诺《****收益专项资产管理计划》所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性规定和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行《****收益专项资产管理计划》及相关文件所约定的义务。
    3、证监会已依据试行办法出具批复（证监机构字【****】****号），批准设立专项计划。
四、专项计划成立时间
****年****月****日
五、受益凭证在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记托管时间
****年****月****日
六、受益凭证在深圳证券交易所挂牌时间
****年****月****日
七、专项计划存续期间
    专项计划期限为**年，自专项计划成立之次日起计算，第**年的对应日即为专项计划到期日，存续期满后无特殊原因不再展期。
八、受益凭证的类别、简称及交易代码
    专项计划设置的资产支持受益凭证类别分为优先级受益凭证和次级受益凭证，其中优先级受益凭证又分为**年期、**年期、**年期三个品种。各品种类别、简称及交易代码分别如下：

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东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料

南京城建污水处理收费资产支持收益

专项资产管理计划

管理人：东海证券有限责任公司

二零零六年一月

2-1

东海证券有限责任公司 专项资产管理计划设立申报材料

目 录

第一章 重要提示????????????????????????? 4

第二章 定义与解释???????????????????????? 5

第三章 专项计划基本情况????????????????????? 9

第四章 专项计划相关方介绍???????????????????? 13

第五章 专项计划参与??????????????????????? 17

第六章 专项计划成立??????????????????????? 21

第七章 专项计划资金托管????????????????????? 22

第八章 专项计划投资??????????????????????? 23

第九章 专项计划资产管理????????????????????? 34

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中信启航专项资产管理计划

目录：

一、中信启航专项资产管理计划发行的背景... 1

二、中信启航产品简介及特点... 2

（一）中信启航产品简介与参与方... 2

（二）中信启航产品特点... 4

三、中信启航上市物业资产分析... 4

（一）上市物业分析... 4

1、两处物业估值情况... 4

2、两处物业租金收益情况... 5

（二）投资商业地产市场的优势... 6

四、中信启航交易分析... 7

（一）中信启航交易结构... 7

（二）中信启航退出安排... 7

五、中信启航存在的风险和启示... 8

（一）中信启航计划存在的风险... 8

（二）中信启航计划的影响... 8

一、中信启航专项资产管理计划发行的背景

2014 年 5 月 21 日，中信证券发起的“中信启航专项资产管理计划”（以下简称中信启航）于 20##年 5 月 21 日在深交所综合交易平台挂牌交易，交易将面向持有深圳 A 股证券账户或基金账户的机构投资者。“中信启航专项资产管理计划”成立于 20## 年 4 月 25 日，总规模逾人民币 50 亿元，投资标的为北京中信证券大厦及深圳中信证券大厦。该基金由中信金石基金管理有限公司管理，退出时，该基金计划将所持物业出售给由中信金石发起的交易所上市 REITs 或第三方。

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首先ABS（Asset Backed Securities）从特征上看还是一种固定收益类融资，法律结构是专项资产管理计划，标的是具备收益能力的资产。本例的标的资产实际上是信贷资产，信贷资产证券化的结构可以参考我做的这个银行信贷资产证券化的图解：

发起机构即阿里巴巴小贷公司，本次发行的阿里巴巴ABS不是在银行间市场而是深交所协转平台。发起机构即阿里巴巴小贷公司，本次发行的阿里巴巴ABS不是在银行间市场而是深交所协转平台。

阿里巴巴发行ABS的主要原因是马总没有拿到或者还不想要银行牌照，只能以自有资金放贷而不能吸储，因而业务规模受到很大的限制。通过信贷资产的出售，可以迅速回笼资金进行再次进行放贷，起到了类似银行“吸储-放贷-收入再贷款”的乘数作用，通过资产证券化可以更快扩大业务规模。

ABS的主要优点是门槛低，并可以通过内部分级达到增信的效果，成本较低。内部分级指的是，将收益顺序进行人为划分，典型的三级结构支付顺序如下，收益率仅供参考：
1. 优先级，所有收益必须先偿付完优先级证券后流入下一级，风险最低，收益最低(4-6%)
2. 劣后级，在优先级偿付完毕后进行偿付，风险较高，收益较高（7-10%）
3. 权益级，在上述所有证券偿付完毕后，剩余的全部收益归权益级，风险最高，收益最高。
其中，通常情况下权益级的收益是不确定的，优先级和劣后级是固定收益证券。在专项计划遇到损失时，损失承受顺序倒过来。

通过上述的安排，ABS证券没有借助外部增信措施即可提升信用等级，降低了发行成本。
以上是ABS证券的特点。

阿里巴巴本次产品属于信贷资产证券化，其一个显著的特点是，标的资产是不固定的。再拿水池的概念来想象：
有一个资产池里面有很多信贷资产，每一笔贷款的数额、期限均不同，同时有还贷和放贷资金流进出，但是如果该资产池通过主动管理可以维持池内水位的相对稳定，则可以将其证券化。与之相对的例如设备融资租赁，标的资产严格限定，收入归属清晰。

因此信贷资产这样的浮动资产构成的资产池需要发行人的积极管理和诚信运营，同时也需要券商、律师、会计师、评级机构等专业中介机构的更严格监督，防止将劣质资产注入资产池。对于阿里巴巴来说这是试水第一单，不太可能会拿不好的资产砸牌子，个人认为市场还是会非常认可这次的首期证券。

前面提到了一下，信贷资产还有一个特别之处在于，通过信贷资产一次性获得的现金可以放贷后再次证券化，以此类推。最后达到类似银行存准率带来乘数效应的效果，在这里，存准率和信贷资产证券化折扣率可以近似。而这个折扣率一般认为会比存准更高。如果资产池证券化折扣率是30%，那么不考虑发行费用，最终完全证券化的乘数效应是原始投入3.33倍。

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