合同编号：

XXXX专项资产管理计划

资产管理合同

管理人：XXXX资产管理有限公司 托管人：XXXX

二零一年月

XXXX专项资产管理计划资产管理合同

目 录

风险承诺函 ..................................................................................................................... 1

第二节 释义 ................................................................................................................... 3

第三节 声明与承诺 ........................................................................................................ 5

第四节 资产管理计划的基本情况 .................................................................................. 6

第五节 资产管理计划份额的初始销售 ........................................................................... 7

第六节 资产管理计划的备案.......................................................................................... 8

第七节 资产管理计划的参与和退出 .............................................................................. 9

第八节 当事人及权利义务 ......................................................................................... 10

第九节 资产管理计划份额的登记 ................................................................................ 15

第十节 投资政策及变更 ............................................................................................... 16

第十一节 投资经理的指定与变更 ................................................................................ 20

第十二节 资产管理计划的财产 .................................................................................... 21

第十三节 投资指令的发送、确认与执行 ................................................................... 22

第十四节 交易及交收清算安排 .................................................................................. 24

第十五节 越权交易的界定 ........................................................................................... 25

第十六节 委托财产的估值和会计核算 ....................................................................... 26

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第十七节 资产管理计划的费用与税收 ......................................................................... 27

第十八节 收益分配 ...................................................................................................... 31

第十九节 报告义务 ...................................................................................................... 32

第二十节 风险揭示 ...................................................................................................... 34

第二十一节 资产管理合同的生效、变更与终止 .......................................................... 36

第二十二节 违约责任 ................................................................................................... 39

第二十三节 争议的处理 ............................................................................................... 40

第二十四节 其他事项 ................................................................................................... 41

XXXX专项资产管理计划资产管理合同

风险承诺函

本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。

本人/本机构声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的要求；本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本机构应当及时书面告知资产管理人。

本人/本机构承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，资产管理合同约定的预期收益率仅是投资目标而不是资产管理人的保证。中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）接受本合同样本的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

资产委托人（自然人签字或机构盖章）：

法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：

日期： 年 月 日

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第一节 前 言

（一）订立本合同的依据、目的和原则

订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券投资信托法》（以下简称“《信托法》”）《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》及其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。

订立本资产管理合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

（二）资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。中国证监会接受本合同样本的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

（三）本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同有冲突，均以本合同为准。

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第二节 释义

1. 在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

2. 专项资产管理计划、资管计划、本计划：指XXXX专项资产管理计划，系本合同下资产管理人向符合条件的特定客户销售的，由XXXX资产管理有限公司担任资产管理人，用以取得特定客户委托财产并集合于特定账户进行投资的计划

3. 资产管理合同、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《XXXX专项资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更

4. 资产委托人、委托人、投资者：指指签订了资产管理合同且依据本合同取得资产管理计划份额的投资者

5. 资产管理人、管理人：指XXXX资产管理有限公司

6. 资产托管人、托管人：指XXXX

7. 委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的财产，资产管理人依照本合同约定及资产委托人授权进行投资运作及管理所取得其他财产或产生的收益也归入委托财产

8. 资产管理计划资产总值：指资产管理计划拥有的各类投资的价值总和

9. 资产管理计划资产净值：指资产管理计划资产总值减去资产管理计划负债后的价值

10. 资产管理计划资产估值：指计算评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定资产管理计划资产净值的过程

11. 工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日

12. 开放日：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出

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业务的工作日。本计划运作期间仅针对次级委托人开放参与一次，除此之外本计划不开放参与、退出

13. 初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月

14. 销售机构：指资产管理人或资产管理人委托的代理销售机构

15. 资金账户、托管账户：指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银行账户

16. 参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的行为。本资产管理计划运作期间仅针对次级委托人开放参与一次，除此之外不开放计划份额的参与

17. 退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为。本资产管理计划运作期间不开放计划份额的退出

18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

19. 注册登记机构：指办理注册登记业务的机构。计划的注册登记机构为XXXX资产管理有限公司或接受XXXX资产管理有限公司委托代为办理注册登记业务的机构

20. 不可抗力： 指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况

21. 存续期：指资产管理合同生效至终止之间的期限

22. XXXX：指XXXX

23. 项目公司：指XXXX

24. XXXX：指XXXXX

25. 委贷银行：指XXXX

26. XXXX：XXXX

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第三节 声明与承诺

（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。

（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。

（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。

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第四节 资产管理计划的基本情况

（一）资产管理计划的名称：

XXXX专项资产管理计划。

（二）资产管理计划的类别：

专项资产管理计划。

（三）资产管理计划的运作方式：

本合同有效期内，本计划仅针对次级委托人开放参与一次，除此之外本计划封闭运作，不开放参与、退出，也不接受违约退出。

（四）资产管理计划的投资目标：

在追求本金长期安全的基础上，力争为资产委托人创造稳定收益。

（五）资产管理计划的存续期限：

向项目公司发放委托贷款之日起24个月。发放委托贷款之日起满12个月后，项目公司可以选择提前偿还部分或全部本金、利息。项目公司还款后本资管计划将提前终止。

（六）资产管理计划的资产要求：

本资产管理合同生效时优先级的初始资产净值应不低于2亿元人民币，不超过2.5亿元，单个资产委托人的初始资产管理计划财产不得低于100万元人民币。

（七）资产管理计划份额的初始销售面值：

人民币1.00元。

（八）计划份额分级

本计划将分为优先级份额和次级份额。

优先级份额面向合格投资者发售。合格投资者以现金认购优先级份额，所募集资金用于通过委贷银行向项目公司发放委托贷款。优先级份额的预期收益率（年化，下同）为：本计划成立之日起12个月内[9.5%]，本计划成立之日起满12个月后[12%]。

次级份额仅面向凯信地产发售和开放参与。XXXX以其所持项目公司80%

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的股权以及对项目公司2.9亿本金的债权认购次级份额。

XXXX认购的次级份额，以其用于认购的股权对应的项目公司出资额和债权对应本金作为认购金额，按1.00元/份的价格确认XXXX认购的次级份额。

第五节 资产管理计划份额的初始销售

（一）资产管理计划份额的初始销售期间

本计划初始销售期间自资产管理计划份额发售之日起不超过1个月，初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。

（二）资产管理计划份额的销售方式

本计划由资产管理人自行销售或通过资产管理人委托的具有基金销售资格的代理销售机构向客户销售。销售机构具体名单见投资说明书。

客户认购本计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同。优先级份额的认购客户应按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。次级份额的认购客户应将用于认购的股权和债权转让至资产管理人。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。

（三）资产管理计划份额的销售对象

投资本计划优先级份额的投资者在初始销售期间的认购金额不低于100万人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

投资本计划次级份额的投资者仅为XXXX。

若法律法规将来另有规定的，从其规定。

（四）优先级份额认购的具体规定

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客户认购优先级份额的原则、认购限额、认购份额的计算公式等由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。

客户认购优先级份额的应提交的文件和办理的手续等事项，在遵守本合同和投资说明书的前提下，以各销售机构的具体规定为准。 确认客户对优先级份额认购申请应采用的原则是：时间优先、金额优先，使得确认后的优先级金额不低于2亿元但不超过2.5亿元。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。

（五）优先级份额认购和持有限额

优先级份额认购资金以现金形式交付。本计划的投资者在初始销售期间首次认购的金额不低于100万元人民币并可追加认购，追加认购金额应为10万元人民币的整数倍。

（六）资产管理计划认购费用

本资产管理计划不收认购费。

（七）初始销售期间特定客户优先级认购资金的管理

资产管理人、代理销售机构应当在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算资金存管的指定商业银行，或者中国证券登记结算有限责任公司开立资产管理计划销售结算专用账户。

资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户认购优先级份额的资金存入基金销售结算专用账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。

第六节 资产管理计划的备案

（一） 资产管理计划备案的条件

经登记机构确认后：

1、资产管理计划初始委托资产金额合计不低于3000万元人民币（其中次级份额委托人的委托资产金额按认购股权所对应的出资额和认购债权所对应的

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本金计算），但不得超过50亿元人民币；

2、资产委托人的人数不少于2人，不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制；

3、优先级份额的初始委托财产金额不低于2亿元，但不超过2.5亿元。 中国证监会另有规定的除外。

（二）资产管理计划的备案

初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。

（三）资产管理合同的生效

自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项加计其在初始销售期形成的利息将于本计划第一次收益分配时返还给资产委托人。

（四）资产管理计划不能满足备案条件的处理方式

资产管理计划初始销售期限届满，不能满足资产管理计划备案条件的，资产管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用；

2、在初始销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

第七节 资产管理计划的参与和退出

（一）资产管理计划的参与、退出

本资产管理计划运作期间不开放计划份额的参与、退出。

（二）份额转让

在遵守交易所交易规则和资产管理人业务规则且监管机构和交易所允许的前提下，资产委托人可以申请通过交易所交易平台转让计划份额。

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（三）非交易过户的认定及处理方式

1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：

“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。 “司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。

2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。

第八节 当事人及权利义务

（一）资产委托人

1、优先级资产委托人的权利

（1）根据本合同的规定取得其委托财产投资运作产生的收益。

（2）根据本合同的规定参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。

（3）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。

（4）依据本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、托管等情况。

（5）依据本合同及《试点办法》的规定，定期从资产管理人和资产托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告。

（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

2、优先级资产委托人的义务

（1）按照本合同的规定，将委托财产委托资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管。

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（2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况。

（3）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。

（4）按照本合同的规定缴纳资产管理业务的管理费、托管费、并承担因委托财产运作产生的其他费用。

（5）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等。

（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

3、次级委托人按照本合同的相关约定行使权利和履行义务。

（二）资产管理人

1、资产管理人概况

名称：XXXX资产管理有限公司

住所：

办公地址：

邮政编码：

注册资本：

存续期间：

法定代表人：

总经理：

联系人：

联系电话：

传真：

2、资产管理人的权利

（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作

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及管理。

（2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产管理人报酬。

（3）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反了本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监会。

（4）自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督。

（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督。

（6）行使因委托财产投资所产生的权利。

（7）委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理。

（8）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等。

（9）以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利。

（10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、资产管理人的义务

（1）办理本合同备案手续。

（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产。

（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产。

（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所

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管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。

（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产。

（6）依据法律法规及本合同接受资产委托人和资产托管人的监督。

（7）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明。

（8）按照《试点办法》和本合同的规定，编制季度及年度报告，并向中国证监会备案。

（9）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等。

（10）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。

（11）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动。

（12）对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告。

（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（三）资产托管人

1、资产托管人概况

名称：

住所：

办公地址：

负责人：

成立时间：

存续期间：

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联系电话：

传真：

联系人：

2、资产托管人的权利

（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费。

（2）根据本合同及其他有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会并采取必要措施。

（3）根据本合同的规定，依法保管委托财产。

（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、资产托管人的义务

（1）安全保管委托财产。

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜。

（3）对所托管的不同委托财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立。

（4）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人托管委托财产。

（5）按规定开设和注销委托财产的资金账户等投资所需账户。

（6）复核资产管理人编制的委托财产的投资报告，并出具书面意见。

（7）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露。

（8）编制委托财产年度托管报告，并向中国证监会备案。

（9）按照本合同的规定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

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（10）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作。资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。

（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及资产委托人利益的活动。

（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务

第九节 资产管理计划份额的登记

（一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。

（二）本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人或资产管理人委托的其他机构办理。资产管理人委托上述其他机构代为办理资产管理计划份额的登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议。

（三）注册登记机构的权限和职责：

1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并将客户资料表提供给资产管理人。

2、配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。

3、严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务。

4、接受资产管理人的监督。

5、保存资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录15年以上。

6、对资产委托人的账户信息负有保密义务，如因违反该保密义务对资产委

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托人或资产管理计划造成损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外。

7、按本资产管理计划合同，为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务。

8、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。

9、法律法规规定的其他职责。

第十节 投资政策及变更

（一）投资目标

在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为资产委托人谋求稳定的投资回报。

（二）投资范围及投资比例

全部委托财产均将通过委贷银行向项目公司发放委托贷款，资金用于支付XXXX的土地出让金。

（三）专项资产管理计划委托资金管理、运用和处分

本资产管理合同生效后，资产管理人将依据与委贷银行、项目公司签署《委托贷款合同》，将本计划委托资金委托XXXX（贷款人/受托人）贷款给项目公司（借款人）。委托贷款期限为18个月。

（四）预期收益率

优先级份额的预期收益率（年化，下同）为：本计划成立之日起12个月内

[9.5%]，本计划成立之日起满12个月后[12%]。

优先级份额的预期收益，是在本计划如期实现投资收益、没有发生违约等导致本金以及收益损失的前提下发生的。预期收益率仅供资产委托人参考，并不构成对投资本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺，委托人自愿承担因参与本计划所带来的一切风险。

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（五）风险保障措施

1、资产管理人与项目公司及相关方签署《账户监管协议》、《项目监管协议》，资产管理人将对项目公司采取以下监管措施：向项目公司委派董事及第三方监管人员，管理项目公司印章，对项目公司证照取得、工程进度和经营指标等进行考核，对项目公司的对外融资和重大资产转让实施董事会决议控制，资产管理人委派的董事在董事会中有一票否决权，资产管理人或其委托的第三方对项目公司定期或不定期进行项目检查。同时，项目公司应在资产管理人指定的监管银行开立监管账户，委托贷款及物业销售回款均进入该监管账户，且监管账户内的资金使用应经资产管理人同意。

2、XXXX与资产管理人签署《股权质押合同》，XXXX将其持有的项目公司20%的股权质押给资产管理人。资产管理人根据相关协议的约定向XXXX转让31%的股权由XXXX代持后，XXXX应当办理项目公司31%的股权质押，质押给资产管理人。

3、项目公司与委贷银行签署《土地抵押合同》，约定项目公司取得XXXX土地使用权后抵押给委贷银行。

4、XXXX与资产管理人签署保证合同，为资产管理人提供无限连带责任保证担保。

5、XXXX及XXXX的实际控制人XXXX与资产管理人签署保证合同，为资产管理人提供无限连带责任保证担保。

6、若项目公司未按约定支付委托贷款本息，或者未按《项目监管协议》的约定，未达到约定的考核指标且在约定缓冲期（一个月）内未达到约定条件，或者未将XXXX地块商业开发销售收入划入指定监管账户，资产管理人除可依相关担保合同处置担保人的抵押物、质押股权和向保证人追索外，可立即更换项目公司法定代表人、董事、监事和高级管理人员，并可采取物业降价销售、向第三方转让所持项目股权、债权等方式进行物业或股权、债权处置。甲方前述处置所得资金，扣除本计划税费、固定管理费、托管费等各项费用（超额管理费除外）后，向优先级委托人支付约定收益；如有剩余，剩余部分的10%作为资产管理计划的超额管理费向资产管理人支付，剩余部分的20%作为优先级委托人的超额收益向

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优先级委托人分配，其余部分向次级委托人分配。

（六）投资限制

为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：

1、不得违反本合同的约定转让、质押委托资产投资所产生的权益；

2、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。

（七）投资禁止行为

为了维护资产委托人的合法权益，本资管计划不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反本合同的约定向他人提供贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

5、依照法律、行政法规、中国证监会或本合同规定禁止的其他活动。

（八）投资政策的变更

经当事人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。

（九）资产托管人对资产管理人的投资监督

1、资产托管人根据本合同中投资范围、投资比例等内容对资产管理人的投资行为行使监督权。

2、资产托管人对委托财产的投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始。

3、投资政策变更，资产管理人应以书面形式通知资产托管人，并应与资产托管人重新协商调整投资监督事项。

4、资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同时，应当应及时通知资产委托人，并通知资产管理人限期

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纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向资产托管人进行解释或举证。

5、资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告资产委托人。资产委托人在合理时间内予以答复的，资产托管人按资产委托人的答复执行；资产委托人在合理时间内未予以答复的，资产托管人视同资产委托人认可资产管理人的行为。

6、在限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，资产托管人应通知资产委托人，并报告中国证监会。

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第十一节 投资经理的指定与变更

（一）投资经理的指定

1、投资经理的指定

委托财产投资经理由资产管理人负责指定。

2、本计划投资经理

【 】

（二）投资经理的变更

资产管理人根据业务需要可以变更投资经理，但需在正式变更前3个工作日内通知递交资产委托人。

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第十二节 资产管理计划的财产

（一）委托财产的保管与处分

1、委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。

2、资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。

3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵消。非因委托财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知资产委托人。

（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理

资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户等投资所需账户。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。资金账户的预留印鉴由资产托管人刻制、保管和使用。委托财产的一切货币收支活动均通过该资金账户进行。

与委托资产投资有关的其他账户，由资产管理人与资产托管人协商一致后办理。

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第十三节 投资指令的发送、确认与执行

（一）交易清算授权

资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴，该预留印鉴为托管人确定管理人所发送指令形式真实性的唯一依据。管理人应书面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身份的方法。资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

（二）投资指令的内容

指令是资产管理人在运用计划资产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等，并加盖预留印鉴。

（三）投资指令的发送、确认和执行的时间和程序

指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表资产管理人用加密传真的方式或其他资产托管人和资产管理人书面确认过的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失不由资产托管人承担。资产托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照《基金法》、《试点办法》和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。

资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应立即审慎验证有关内容及印鉴，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。

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资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本计划银行账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。

（四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序

资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。

资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。

（五）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《试点办法》、本合同或其他有关法律的规定，不予执行，并应及时以书面形式通知资产管理人纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人发出回函确认，由此造成的损失由资产管理人承担。

（六）资产托管人未按照资产管理人指令执行的处理方法

资产托管人由于自身原因造成未按照或者未及时按照资产管理人发送的正常指令执行，给资产委托人造成损失的，应负赔偿责任。

（七）更换被授权人的程序

资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个工作日，使用加密传真向资产托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日通过电话向资产管理人确认。被授权人变更通知，自资产管理人收到资产托管人电话确认后开始生效。资产管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人。资产管理人更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。

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第十四节 交易及交收清算安排

本资产管理计划财产因投资交易所发生的资金清算交割，全部由资产托管人负责办理。

资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。计划财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间。如由于资产管理人的原因导致无法按时支付投资交易清算款项，由此造成的直接损失由资产管理人承担。

在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同的指令无合理理由不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致计划财产无法按时支付投资交易清算款项，由此造成的直接损失由资产托管人承担。

若资产管理计划投资委托贷款，除了划款指令外，资产管理人需要向资产托管人提供委托贷款合同等相关投资协议（复印件）。

资产托管人可为资产管理人开通本计划财产托管账户的网银查询权限，供资产管理人每日查询本计划财产的交易明细及账户余额。

对委托财产的资金账目，以资产管理人与资产托管人约定方式核对，确保相关各方账目相符。

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第十五节 越权交易的界定

（一）越权交易的界定

越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：（1）违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为；（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。

资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事投资。

（二）越权交易的处理程序

资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会，并按照资产委托人指示执行。

资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。

资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。

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第十六节 委托财产的估值和会计核算

（一）估值

1、委托贷款投资按照成本估值。

2、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

3、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

4、如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

（二）会计政策

1、资产管理人为本计划的主要会计责任方。

2、本计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。

3、本计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

4、会计制度执行国家有关会计制度。

5、本计划单独建账、独立核算。

6、资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制本计划会计报表。

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第十七节 资产管理计划的费用与税收

（一）资产管理业务费用的种类

1. 资产管理人的管理费；

2. 资产托管人的托管费；

3. 财务顾问费

4. 资产管理计划财产拨划支付的银行费用；

5. 资产管理计划的开户费用；

6. 资产管理合同生效后与之相关的会计师费、律师费和诉讼费用；

7. 资产管理合同生效后与之相关的信息披露费用；

8. 本计划终止清算费用；

9. 因计划财产投资运作而发生的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式

（1）资产管理人的基本管理费

本计划的管理费按本计划优先级份额募集资金按约定年费率计提。计算方法如下：

H＝E××N/365

H为资产管理费

E为本计划优先级份额募集资金

M为管理费约定年费率。本计划成立日起12个月内M为[3.29%]，本计划成立日起12个月后M为[4.99%]。

第一年的资产管理费于收到委托贷款首次付息之日起3个工作日内从计划

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资产中计提，由资产管理人向资产托管人发送计划管理费划款指令，资产托管人复核后于2个工作日内从计划财产中一次性支付给资产管理人。（即，N=365）

本计划存续满一年后资产管理费按日计算，本计划终止日或提前终止日后3个工作日内从计划资产中计提，由资产管理人向资产托管人发送计划管理费划款指令，资产托管人复核后于2个工作日内从计划财产中一次性支付给资产管理人。（即，N为本计划满一年之日至合同终止日或提前终止日的实际存续天数）

（2）资产管理人的超额管理费 本计划终止时，扣除本资管计划税费、固定管理费、托管费、财务顾问费等各项费用后，支付优先级资产委托人的投资本金及预期收益之后如有剩余（不包括次级份额持有人用以认购及参与的股权和债权），作为资产管理计划的超额管理费，由资产管理人收取。

（3）资产托管人的托管费

本计划的托管费按本计划优先级份额募集资金的0.01%年费率计提。计算方法如下：

H＝E××N/365

H为托管费

E为资产管理计划成立日的计划资产净值

N为本计划成立日或上一委托贷款付息日（含）至本委托贷款付息日（不含）或本合同终止日（含）的实际存续天数

托管费按日计算，存续期间每次委托贷款付息之日起3个工作日内，由资产管理人向资产托管人发送计划托管费划款指令，资产托管人复核后于2个工作日内从计划财产中一次性支付给资产托管人。

（4）财务顾问的财务顾问费

本计划聘请XXXX为财务顾问。本计划的财务顾问费按本计划优先级份额募集资金的1%年费率计提。计算方法如下：

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H＝E××N/365

H为财务顾问费

E为本计划优先级份额募集资金

M为财务顾问费约定年费率。

第一年的财务顾问费于收到委托贷款第二次付息之日起3个工作日内从计划资产中计提，由资产管理人向资产托管人发送计划管理费划款指令，资产托管人复核后于2个工作日内从计划财产中一次性支付给财务顾问。（即，N=365）

本计划存续满一年后财务顾问费按日计算，本计划终止日或提前终止日后3个工作日内从计划资产中计提，由资产管理人向资产托管人发送计划管理费划款指令，资产托管人复核后于2个工作日内从计划财产中一次性支付给财务顾问。（即，N为本计划满一年之日至合同终止日或提前终止日的实际存续天数）

（5）如借款人因任何原因延迟支付委托贷款利息，管理费、托管费将相应顺延。

（6）上述（一）中4－9项费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由资产托管人从计划财产中支付。

（三）不列入资产管理计划业务费用的项目

资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的损失。

资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用。

其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目。

（四）费用调整

资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率，并报中国证监会备案。

（五）资产管理业务的税收

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本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。组合根据实际从登记结算机构收到的股息、利息等相关收入直接确认收益。资产委托人应缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

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第十八节 收益分配

（1）本计划成立日满12个月后向优先级份额委托人分配第一年投资收益。支付日为本计划成立日对应的其后一个会计年度中的年度对日之后的10个工作日之内的任意一日。

在该等支付日，在支付专项资管计划财产应承担的税收，专项资管计划基本管理费，托管费及其他各项资产管理费用（超额管理费除外）后，按照本合同的约定支付优先级资产委托人的预期收益。

（2）本计划存续期间，借款人借款满12个月后，每次提前部分还款时，向优先级份额委托人分配部分投资本金和投资收益。支付日为收到借款人提前还款日之后的10个工作日之内的任意一日。

在该等支付日，在支付专项资管计划财产应承担的税收，专项资管计划基本管理费，托管费及其他各项资产管理费用（超额管理费除外）后，按照持有份额的比例分配优先级资产委托人的部分本金，并按照本合同的约定分配优先级资产委托人的预期收益。

（3）本计划到期或提前终止时，向优先级份额委托人分配投资收益和剩余投资本金。支付日为本计划到期或提前终止日之后的10个工作日之内的任意一日。

在该等支付日，在支付专项资管计划财产应承担的税收，专项资管计划基本管理费，托管费及其他各项资产管理费用（超额管理费除外）后，按照持有份额的比例分配优先级资产委托人的部分本金，并按照本合同的约定分配优先级资产委托人的预期收益；分配之后仍有剩余的（不包括用于认购次级份额的股权和债权），将作为超额管理费，支付给资产管理人。

（4）第（1）、（2）和（3）项下，每个优先级份额持有人每次可分的预期收益=该投资利益核算期该优先级份额委托人的投资本金余额×该日对应的投资收益核算期的年预期收益率×该投资利益核算期的实际天数÷365天。

（5）本计划不对次级委托人进行收益分配。

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第十九节 报告义务

（一）向资产委托人提供的报告

1、年度报告

资产管理人应当在每年结束之日起3个月内，编制完成计划年度报告并经托管人复核，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息，具体为：资产管理人应于每年结束之日起2个月内完成年度报告，并将年度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后30天内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。

2、季度报告

资产管理人应当在每季度结束之日起15个工作日内，编制完成计划季度报告并经托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息，具体为：资产管理人应于每季度结束之日起8个工作日内完成季度报告，并将季度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后7个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。

3、净值报告

资产管理人每季度将经资产托管人复核的上季度估值结果以书面形式或其他各方认可的形式提交资产托管人。

4、临时报告

资产管理人、资产托管人应当保证资产委托人能够按照资产管理合同约定的时间和方式查询委托财产的投资运作、托管等情况。

发生本合同约定的、可能影响客户利益的重大事项时，除非本合同另有约定或法律法规另有规定，资产管理人、资产托管人应当在事项发生后及时书面告知

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资产委托人。

（1）投资经理发生变动。

（2）调整投资政策。

（3）涉及资产管理人、组合财产、资产托管业务的诉讼。

（4）资产管理人、资产托管人托管业务部门与本合同项下委托财产相关的行为受到监管部门的调查。

（5）资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。

（6）法律法规和中国证监会规定的其他事项。

（二）向监管机构提供的报告

资产管理人、资产托管人应当在每年结束之日起3个月内，完成特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告，并报中国证监会备案。

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第二十节 风险揭示

（一）市场风险

证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动将对本专项资产管理计划资产产生潜在风险，主要包括：

1、政策风险

（1）货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化对市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响专项资产管理计划收益而产生风险。

（2）因本计划为专项资产管理计划，如相关主管部门出台新的政策或规定，与本计划相冲突的，可能导致本计划根据相关政策及规定进行调整，本计划的实施与开展将受到影响。

2、经济周期风险

证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济状况、国家产业政策的导向等可能不利于行业的发展。

3、利率风险

金融市场利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平。本计划投资于债权，收益水平会受到利率变化的影响。

4、借款人经营风险

借款人的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致借款人盈利发生变化，从而导致本计划投资收益可能出现变数。

5、购买力风险

本计划投资的目的是使本计划资产保值增值，如果发生通货膨胀，本计划投资所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响本计划资产的保值增值。

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（二）流动性风险

本资管计划份额不可转让、不可质押，计划资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。

（三）管理风险

本计划管理风险指由不完善或有问题的系统、内部流程、人员及系统或外部事件所造成交易失败、违约和损失的风险，包括信息系统风险、人员风险、法律风险等。

（四）司法风险

因项目公司违约，资产管理人需要通过司法途径或其他方式向项目公司主张权利，而导致长时间无法收回投资款项，专项资产管理计划资产长时间无法变现并分配、或最终无法变现并分配的风险。

（五）信用风险

项目公司违反委托贷款协议等相关协议项下的义务、责任，或其陈述与保证不真实、虚假或不准确，可能影响专项资产管理计划资产的安全和收益，可能导致资产委托人资产损失。

（六）合规性风险

指专项资产管理计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者专项资产管理计划投资违反法规及本合同中有关规定的风险。

（七）特定的投资方法及委托财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

1、因项目公司违约、资产管理人提前收回贷款而导致本计划提前结束的风险；

2、因本计划相关合同项下的相关环节操作失误、延误或合同相关方违约，而导致专项资产管理计划利益受到损失的风险。

（八）其它风险

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1、本计划资产管理人、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等而导致本计划终止的风险；

2、本计划资产管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责导致本计划终止的风险；

3、突发偶然事件的风险：指超出本计划资产管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致本计划或本计划委托人利益受损。

4、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响借款人的经营，可能导致本计划资产的损失。

第二十一节 资产管理合同的生效、变更与终止

（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为法人的，本合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章以及各方法定代表人或授权代表签字之日起成立；资产委托人为自然人的，本合同自资产委托人本人签字或授权代表签字、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签字之日起成立。。本合同自资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认之日起生效。

（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。

（三）本合同的有效期限为24个月。资管计划满12个月后，项目公司可以选择提前偿还部分或全部委托贷款本息，全部偿还委托贷款本息后本计划提前终止。

（四）资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。资产管理合同约定资产管理人有权变更合同内容的情形除外，上述情形包括：

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1. 投资经理的变更；

2. 因相应的法律法规发生变动而应当对资产管理合同进行变更；

3. 对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生实质性变化；

4. 对资产管理合同的变更对资产委托人利益无实质性不利影响。

本合同需要展期的，资产管理人应当在合同期届满1个月之前，按照本合同约定的方式取得资产托管人和代表计划份额2/3以上的资产委托人同意。资产管理合同展期的，资产管理人应当按照资产管理合同约定的方式通知资产委托人，并对不同意展期的资产委托人的退出事宜作出公平、合理的安排。具体的展期办理方式及安排由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并届时发布的相关公告中披露。

（五）本合同终止的情形包括下列事项：

1、合同期限届满而未延期的。

2、经合同各方当事人协商一致决定终止的。

3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的。

4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

6、本计划项下的投资目标已经实现或确定无法实现的。

7、法律法规和本合同规定的其他情形。

（六）委托财产的清算

1、本合同终止后，资产管理人和资产托管人应组成清算组，负责委托财产的保管、清理、估价、变现、确认和分配。但XXXX用以认购和参与次级份额的股权和债权不进行变现，原状分配给XXXX。

2、本合同终止时已计提但尚未支付的管理费、托管费等，经清算组复核后从清算财产中支付。

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3、清算组在合理的期限内编制委托财产清算报告，并以书面信函方式报告资产委托人。资产委托人在此同意，上述报告不再另行审计，除非法律法规或监管部门要求必须进行审计的。

4、计划资产清算剩余财产（用以原状分配额的财产除外）的分配按照下列顺序清偿：

（1）支付清算费用；

（2）交纳所欠税款；

（3）清偿组合债务（包括但不限于管理费、托管费等）；

（4）支付优先级份额委托人本金、预期投资收益。

计划资产未按前款（1）、（2）、（3）项规定清偿前，不分配给优先级份额委托人。

在完成上述清偿后如有剩余（用以认购和参与次级份额的股权和债权除外），作为本计划的超额管理费支付给资产管理人。

用以认购和参与次级份额的股权和债权按原状向次级份额持有人分配。

5、资产委托人在收到委托财产清算报告之日起10日内未提出书面异议的，资产管理人和资产托管人就清算报告所列事项解除责任。

（七）资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对本合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案。

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第二十二节 违约责任

（一）因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：

1、资产管理人及和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

2、在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

3、不可抗力。

（二）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者本合同约定，给组合财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。

（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

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第二十三节 争议的处理

各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。

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XXXX专项资产管理计划资产管理合同

第二十四节 其他事项

如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。 本合同一式叁份，当事人各执壹份，每份具有同等的法律效力。

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XXXX专项资产管理计划资产管理合同

（本页为XXXX专项资产管理计划资产管理合同签署页，请资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管理人和资产托管人不承担任何责任）

资产委托人请填写：

（一）资产委托人信息

1、自然人

姓名：

证件名称：身份证□、军官证□、护照□

证件号码：

联系地址住所：

邮编：

联系电话：

资产委托人授权之代理人：

代理人身份证件名称：身份证□、军官证□、护照□

证件号码：

联系地址住所：

邮编：

联系电话：

2、法人或其他组织

名称：

营业执照号码：

组织机构代码证号码：

法定代表人或授权代表：

住所：

邮编：

联系电话：

第42页

XXXX专项资产管理计划资产管理合同

联系人：

（二）资产委托人账户

资产委托人认购计划的划出账户与分配款项和清算款的划入账户，必须为以资产委托人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、分配款项和清算款的账户名称不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。账户信息如下：

账户名称：

账号：

开户银行名称：

第43页

XXXX专项资产管理计划资产管理合同

（本页无正文，为《XXXX专项资产管理计划资产管理合同》签章页） 资产委托人：

1. 自然人：

资产委托人本人或授权代表： （签字或盖章） 证件号码（自然人客户必填）：

2. 法人或其他组织：

资产委托人（公章）：

法定代表人或授权代表：

资产管理人：XXXX资产管理有限公司

法定代表人或授权代表：

资产托管人：XXXX

法定代表人或授权代理人：

签署时间： 年 月 日

第44页 （签字或盖章）