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2014中级经济法知识点：有限责任公司

有限责任公司是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式，它有设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公布账目等优点，作为中级会计职称经济法科目中的考试重点，也是大家必须要复习到的地方。

一、有限责任公司的设立条件

1.股东符合法定人数

《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。《公司法》对有限责任公司股东人数没有规定下限，有限责任公司股东人数可以为1个或50个以下股东，既可以是自然人，也可以是法人。

2.股东出资达到注册资本最低限额

(1)注册资本最低限额。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元。法律、行政法规有较高规定的，从其规定。

(2)股东出资额和出资期限。除一人有限责任公司不得分期缴付出资外，有限责任公司的注册资本可以分期缴纳。对于股东分期缴纳出资的，《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低

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于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。

(3)股东出资方式。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

我国《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

3.股东共同制定公司章程。

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

5.有公司住所。

二、有限责任公司的设立程序

1.订立公司章程

2.股东缴纳出资

(1)对于股东不按照规定缴纳出资的，公司法规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。该违约责任除出资部分外，还包括未出资的利息。根据《〈公司法〉司法解释(三)》的规定，股

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东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。此外，股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，未尽公司法规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

(2)有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照规定向该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据上述规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

(3)以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

3.申请设立登记

股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。公司经核准登记后，领取公司营业执照，公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。

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(1)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

(2)有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资。公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

①将出资款项转入公司账户验资后又转出;

②通过虚构债权债务关系将其出资转出;

③制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

④利用关联交易将出资转出;

⑤其他未经法定程序将出资抽回的行为。

(3)第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。

(4)股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等

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股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

(5)公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

三、有限责任公司股东转让股权

1.股东之间转让股权

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《公司法》对股东之间转让股权没有作任何限制。

2.股东向股东以外的人转让股权

《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，

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不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3.人民法院强制转让股东股权

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

四、有限责任公司股东退出公司

1.股东退出公司的法定条件

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

2.股东退出公司的法定程序

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(1)请求公司收购其股权股东要求退出公司时，首先应当请求公司收购其股权。

(2)依法向人民法院提起诉讼股东请求公司收购其股权，应当尽量通过协商的方式解决。但如果协商不成，根据《公司法》规定，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

更多参考：/zjzcgl/jjf/

 

第二篇：20xx最新中级经济法例题

经济法例题

? 【20xx年简答题3】甲企业与乙银行签订一借款合同。合同约定：甲企业向乙银行借款500万元，借款期限自20xx年8月1日至20xx年7月31日，以及利息支付等事项。张某在借款合同保证人一栏签字。甲企业将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，双方签订了抵押合同并办理了抵押登记。当事人之间未约定担保权实现的顺序。 借款期限届满后，甲企业因经营不善，亏损严重，无力清偿到期借款。乙银行经调查发现：（1）甲企业可供偿债的财产不足100万元；（2）在借款期间，甲企业将一台生产设备以市价40万元出卖给丙公司，并已交付；（3）甲企业另有一台生产设备，价值50万元，因操作失误而严重受损，1个月前被送交丁公司修理，但因甲企业未交付10万元维修费，该生产设备被丁公司留置。

查明情况后，乙银行于20xx年8月20日要求张某承担保证责任。张某主张：借款债权既有保证担保，又有甲企业的抵押担保，乙银行应先实现抵押权。同日，乙银行分别向丙公司与丁公司主张，就丙公司所购买的生产设备及丁公司所留置的生产设备实现抵押权。丁公司则认为自己有权优先实现留置权。

要求：

根据担保法律制度的规定，回答下列问题：

（1）张某提出乙银行应先实现抵押权的主张是否符合法律规定？简要说明理由。

（2）乙银行是否有权向丙公司就其购买的生产设备主张抵押权？简要说明理由。

（3）丁公司提出自己有权优先实现留置权的主张是否符合法律规定？简要说明理由。

（1）张某提出乙银行应先实现抵押权的主张符合规定。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，“债务人自己提供”物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。本题中，当事人之间未约定担保权实现的顺序，对于甲企业自己提供抵押担保的，乙银行应先就抵押权实现债权。

? ? 『正确答案』

? （2）乙银行无权向丙公司就其购买的生产设备主张抵押权。根据规定，经当事人书面协议，企业、个体工商户、农业生产经营者可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就实现抵押权时的动产优先受偿；但不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。本题中，对于已经通过买卖取得生产设备所有权的丙公司，乙银行不能主张抵押权。

（3）丁公司的主张符合规定。根据规定，同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。本题中，生产设备虽然已设定抵押，但是基于留置，留置权人优先受偿。

? 【20xx年综合题】甲木业制造有限责任公司（以下简称甲公司）是增值税一般纳税人，从事实木地板的生产、销售，同时从事木质工艺品、筷子等的生产经营。

（一）相关资料

20xx年8月，甲公司发生下列业务：

（1）购进油漆、修理零备件一批，取得增值税专用#5@p上注明的价款为50万元，税额

8.5万元；支付运费1.4万元，取得运输部门开具的运输费用结算单据。

（2）购入原木，取得增值税专用#5@p上注明的价款为200万元，税额26万元。

（3）将橡木加工成A型实木地板，本月销售取得含税销售额81.9万元，将部分橡木做成工艺品进行销售，取得含税销售额52.65万元。

? （4）销售自产B型实木地板4.5万平方米，不含税销售额为每平方米280元，开具增值税专用#5@p；另外收取包装费11.7万元，开具普通#5@p。

? （5）将自产C型实木地板0.1万平方米用于本公司办公室装修，成本为5.43万元，C型实木地板没有同类销售价格；将自产的D型实木板0.2万平方米无偿提供给某房地产公司，用于装修该房地产公司的样板间供客户参观，D型实木地板的成本为18万元，市场销售价为每平方米160元（不含增值税额）。

已知：实木地板消费税税率和成本利润率均为5%；相关#5@p已经主管税务机关认证。

? （二）甲公司财务人员计算申报缴纳增值税情况：

（1）当期进项税额＝8.5＋26＝34.5（万元）

（2）当期销项税额＝81.9÷（1＋17%）×17%＋52.65÷（1＋17%）×17%＋4.5×280×17%＋11.7÷（1＋17%）×17%＝235.45（万元）

要求：

根据上述内容和相关税收法律制度的规定，回答下列问题（涉及计算的，列出计算过程，计算结果保留到小数点后两位；计算单位：万元）；

（1）甲公司财务人员在申报纳税时存在哪些不合法之处，并说明理由；

（2）计算甲公司当期增值税额；

? 正确答案』

（1）不符合规定之处：

①运费未进行计算抵扣。根据规定，“购进或者销售”货物以及“在生产经营过程中”支付的运输费用，按照运输费用结算单据上注明的运输费用金额和7%的扣除率计算进项税额。

②将自产的C型实木地板用于办公室装修，应视同销售计算销项税额。根据规定，将自产、委托加工的货物用于非增值税应税项目，视同销售。

③将自产的D型实木地板无偿赠送给某房地产公司，应视同销售计算销项税额。根据规定，将自产、委托加工或购进的货物无偿赠送他人，视同销售。

? （2）增值税

①当期销项税额＝（81.9＋52.65）÷（1＋17%）×17%＋[280×4.5＋11.7÷（1＋17%）] ×17%＋5.43×（1＋5%）÷（1－5%）×17%＋0.20×160×17%＝241.91（万元） ②当期可以抵扣的进项税额＝8.50＋1.40×7%＋26＝34.60（万元） ③当期应纳税额＝241.91－34.60＝207.31（万元）

? 【20xx年简答题2】甲公司委托乙公司购买1台机器，双方约定：乙公司以自己的名义购买机器；机器购买价格为20万元；乙公司的报酬为8000元。双方未约定其他事项。乙公司接受委托后，积极与丙公司交涉协商，最终乙公司以自己的名义从丙公司处购得该种机器1台，价款为19.5万元，乙公司为此支出了4000元费用。

乙公司依约将机器交付给甲公司，但向甲公司提出，双方约定的购买机器价格与实际购买机器价格之间的差额5000元归乙公司所有，或者由甲公司承担处理委托事务而支出的4000元费用。甲公司表示拒绝，乙公司因此提起诉讼。在诉讼过程中，甲公司提起反诉，主张机

器存在瑕疵，要求乙公司承担损害赔偿责任。经查，该机器确实存在质量瑕疵。

? 根据《合同法》的规定，回答下列问题：

（1）甲公司与乙公司签订的是何种合同？

（2）乙公司主张取得购买机器差价款5000元是否符合法律规定？简要说明理由。

（3）乙公司主张由甲公司承担处理委托事务而支出的4000元是否符合法律规定？简要说明理由。

（4）甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任是否符合法律规定？简要说明理由。

『答案』（1）甲公司与乙公司签订的是行纪合同（0.5分）。（行纪合同是行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动，委托人支付报酬的合同。）

（2）乙公司主张取得差价款5000元不符合规定（1分）。根据规定，行纪人高于委托人指定的价格卖出或者低于委托人指定的价格买入的，可以按照约定增加报酬。没有约定或者约定不明确，依照相关规定仍不能确定的，该利益属于委托人（0.5分）。本题中，委托人为甲公司。

（3）乙公司主张甲公司承担4000元费用不符合规定（1分）。根据规定，行纪人处理委托事务支出的费用，由行纪人负担，但当事人另有约定的除外（0.5分）。本题中，当事人对于费用的承担没有约定，4000元费用由行纪人（乙公司）承担。

立合同的，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。第三人不履行义务致使委托人受到损害的，行纪人应当承担损害赔偿责任，但行纪人与委托人另有约定的除外（0.5分）。本题中，当事人对此没有约定，则第三人不履行义务（即机器存在瑕疵），由行纪人（乙公司）向委托人（甲公司）承担损害赔偿责任。

? ? （4）甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任符合规定（1分）。根据规定，行纪人与第三人订

? 【20xx年简答题3】甲股份有限公司（以下简称甲公司）董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：

（1）增选职工代表李某为监事；

（2）为拓展市场，成立乙分公司；

（3）决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。

? 乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被拆至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。

丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。

要求：

根据《公司法》的规定，回答下列问题：

（1）董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定？简要说明理由。

（2）丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。

（3）对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，与会董事应如何承担法律责任？

? 『答案』（1）董事会增选职工代表李某为监事不合法（1分）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（1分）。

（2）丁公司请求甲公司承担责任符合规定（1分）。根据规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担（1分）。

（3）出席会议的董事中，除赵某外，其他董事承担赔偿责任；未出席会议的董事不承担责任（1分）。（没有要求说明理由。根据规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。）

? 【20xx年综合题】某自行车厂为增值税一般纳税人，主要生产“和谐”牌自行车，20xx年度实现会计利润600万元，全年已累计预缴企业所得税税款150万元。20xx年初，该厂财务人员对20xx年度企业所得税进行汇算清缴，相关财务资料和汇算清缴企业所得税计算情况如下：

（一）相关财务资料

（1）销售自行车取得不含增值税销售收入5950万元，同时收取送货运费收入58.5万元。取得到期国债利息收入25万元、企业债券利息收入12万元。

（2）发生财务费用125万元，其中：支付银行借款利息54万元，支付因向某商场借款1000万元而发生的利息71万元。

? （3）发生销售费用1400万元，其中：广告费用750万元，业务宣传费186万元。 ? （4）发生管理费用320万元，其中：业务招待费55万元，补充养老保险费62万元。 ? （5）发生营业外支出91万元，其中：通过当地市政府捐赠85万元，用于该市所属某边远山区饮用水工程建设。当年因拖欠应缴税款，被税务机关加收滞纳金6万元。

已知：增值税税率为17%，企业所得税税率为25%，同期限行贷款年利率为6.1%，当年实际发放工资总额560万元。

? （二）汇算清缴企业所得税计算情况

（1）国债利息收入和企业债券利息收入调减应纳税所得额＝25+12＝37（万元） （2）业务招待费调增应纳税所得额＝55-55×60%＝22（万元） （3）补充养老保险费支出调增应纳税所得额＝62-560×10%＝6（万元） （4）全年应纳税所得额＝600-37+22+6＝591（万元） （5）全年应纳企业所得税税额＝591×25%＝147.75（万元） （6）当年应退企业所得税税额＝150-147.75＝2.25（万元）

? 根据上述资料和相关税收法律制定的规定，回答下列问题：

（1）分析指出该自行车厂财务人员在汇算清缴企业所得税时存在的不合法之处，并说明理由。

（2）计算20xx年度汇算清缴企业所得税时应补缴或退回的税款（列出计算过程，计算结果出现小数的，保留小数点后两位小数）。

? 『正确答案』

（1）汇算清缴企业所得税时存在的不合法之处主要有：

①企业债券利息收入处理不合法（1分）。根据规定，企业债券利息收入属于企业所得税应税收入，不得从应纳税所得额中调减（0.5分）。本题中，该自行车厂财务人员将企业债券利息25万元作为免税收入不合法。

②商场借款利息处理不合法（0.5分）。根据规定，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分准予扣除（0.5分）。本题中，向某商场借款发生的利息71万元，准予扣除额＝1000×6.1%＝61万元。

? ③广告费用和业务宣传费处理不合法（0.5分）。根据规定，企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除（0.5分）。本题中，广告费用和业务宣传费＝750＋186＝936万元，销售（营业）收入＝5950＋（58.5÷1.17）＝6000万元，准予扣除额＝6000×15%＝900万元。

【提示】销售货物同时“收取”的运费收入58.5万元，应作为价外费用，价税分离后并入销售额。

④业务招待费处理不合法（0.5分）。根据规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰（0.5分）。本题中，业务招待费发生额的60%＝55×60%＝33万元，业务招待费最高扣除额＝6000×5‰＝30万元。准予扣除额为二者较小的30万元。

⑤职工补充养老保险费支出处理不合法（0.5分）。根据规定，企业为本企业任职或者受雇的全体员工支付的补充养老保险费，分别在不超过职工工资总额5%标准以内的部分，在计算应纳税所得额时准予扣除；超过的部分，不予扣除（0.5分）。本题中，可以扣除的补充养老保险为560×5%＝28万元。

额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除，超过的部分，不得扣除（0.5分）。本题中，准予扣除额＝600×12%＝72万元。

⑦税收滞纳金处理不合法（0.5分）。根据规定，税收滞纳金属于企业所得税税前不得扣除的项目（0.5分）。

（2）计算20xx年度汇算清缴企业所得税：

①国债利息收入应调减应纳税所得额25（万元）；

②向某商场借款利息支出应调增应纳税所得额

＝（71－1000×6.1%）＝10（万元）；

? ? ⑥捐赠支出处理不合法（0.5分）。根据规定，企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总

?

③广告费用和业务宣传费应调增应纳税所得额 （750＋186）－6000×15%＝36（万元）； ④业务招待费应调增应纳税所得额 ＝55－30＝25（万元）； ⑤补充养老保险费应调增应纳税所得额 ＝62－28＝34（万元） ⑥捐赠支出应调增应纳税所得额 ＝（85－72）＝13（万元） ⑦被税务机关加收滞纳金应调增应纳税所得额6（万元）。 20xx年度应纳税所得额＝600－25＋10＋36＋25＋34＋13＋6＝699（万元 （1.5分）

? 20xx年应纳企业所得税税额＝699×25%＝174.75（万元）（0.5分） 20xx年应补缴企业所得税税额＝174.75－150＝24.75（万元）。（0.5分

情况如下：

（1）购进业务：从国内购进生产用原材料，取得增值税专用#5@p，注明价款80万元、增值税13.6万元，由于运输途中保管不善，原材料丢失3%；从农民手中购进葡萄作为生产果酒的原材料，取得收购#5@p，注明价款10万元；从小规模纳税人购进劳保用品，取得税务机关代开的增值专用#5@p，注明价款2万元、增值税0.06万元。

（2）材料领用情况：企业在建工程领用以前月份购进的已经抵扣进项税额的材料，成本5万元。该材料适用的增值税税率为17%。

? 【20xx年简答题3】某酒厂为增值税一般纳税人，主要生产白酒和果酒。20xx年8月生产经营

? （3）销售业务：采用分期收款方式销售白酒，合同规定，不含税销售额共计200万元，本月应收回60%货款，其余货款于9月10日前收回，本月实际收回货款50万元。销售白酒时支付销货运费3万元、装卸费0.2万元，取得货运普通#5@p。销售果酒取得不含税销售额15万元，另收取优质费3.51万元。

假定本月取得的相关票据符合税法规定并在本月认证抵扣。

该企业财务人员在申报增值税时计算过程如下：

准予从销项税额中抵扣的进项税额＝13.6＋10×13%＋0.06＝14.96万元 销项税额＝（200＋15）×17%＝36.55万元

应纳增值税额＝36.55－14.96＝21.59万元

? 『正确答案』

该企业财务人员申报增值税时存在下列问题：

（1）运输途中因保管不善丢失的3%的原材料的进项税额不得抵扣。根据规定，非正常损失的购进货物及相关劳务的进项税额不得从销项税额中抵扣。

（2）在建工程领用以前月份购进的已经抵扣进项税额的材料进项税额未转出。根据规定，用于非增值税应税项目的购进货物或者应税劳务的进项税额不得从销项税额中抵扣，已抵扣进项税额的，应将该项购进货物或者应税劳务的进项税额从当期发生的进项税额中扣减。

? （3）销货支付的运费未计算进项税额抵扣。根据规定，购进或者销售货物以及在生产经营过程中支付运输费用的，按照运输费用结算单据上注明的运输费用金额和7%的扣除率计算进项税额抵扣，其中运输费用金额包括结算单据上注明的运费和建设基金，不包括装卸费、保险费等其他杂费。

（4）分期收款方式销售货物不应按照销售额的全部计算销项税额。根据规定，采取分期收款方式销售货物，增值税的纳税义务发生时间为书面合同约定的收款日期的当天。

? （5）销售果酒取得的优质费未作价外费用计算缴纳增值税。根据规定，纳税人向购买方收取的手续费、包装物租金、优质费等各种性质的价外收费均属于价外费用，应当换算为不含税的价款并入到销售额中计算缴纳增值税。

该企业准予从销项税额中抵扣的进项税额＝13.6×（1－3%）＋10×13%＋0.06＋3×7%－5×17%＝13.912（万元）

销项税额＝200×60%×17%＋15×17%＋3.51÷（1＋17%）×17%＝23.46（万元） 应缴纳增值税＝23.46－13.912＝9.548（万元）

? 【20xx年综合题】A股份有限公司（以下简称A公司）于20xx年发起设立，20xx年在上海证券交易所上市，注册资本为1亿元人民币。截至20xx年底，A公司资产总额为2亿元人民币。 （一）20xx年2月1日，A公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判W合作项目。3月17日，双方签订合作协议。当晚，黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3月18日，在A公司召开的年度例会上，黄某宣布了公司与某世界知名企业合作的消息。3月21日，A公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并在中国证券报上予以公告。此后，A公司股票持续上涨。3月28日，黄某将其持有的A公司股票全部售出，获得50万元。

? （二）20xx年4月，A公司为筹集W合作项目所需资金，向B银行借款3000万元，期限为2年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同约定：A公司以其拥有的价值3000万元的生产设备为其借款提供抵押担保；若A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有。该抵押未办理登记。

? （三）20xx年1月，A公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占A公司股份总数的40%，另有持有10%股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下：

? 1.在审议公司为筹集W合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售5000万元的配股方案时，持有10%股份的股东在表决时弃权；持有9%股份的股东在表决时投了反对票；持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有21%股份的股东表决时均投了赞成票。

2.在审议公司20xx年为购买W合作项目所需的重要生产设备，计划投资7000万元的事项时，持有15%股份的股东在表决时投了反对票；持有10%股份的股东在表决时弃权；持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了反对票；其余持有15%股份的股东均投了赞成票。

? 3.在审议公司解聘某会计师事务所的事项时，持有5%股份的股东在表决时弃权；持有5%股份的股东在表决时投了反对票；持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。

要求：

根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《担保法》等有关规定，分析并指出上述

（一）、（二）、（三）事项中有哪些违法之处？并分别说明理由。

事项（一）不合法之处：

（1）黄某建议其亲属陈某买入本公司股票的行为不合法。根据规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。本题中，黄某属于A公司内幕信息的知情人，其向陈某建议买入公司股票的行为属于内幕交易行为，是违法的。

? 『正确答案』

? （2）黄某将其持有的A公司股票全部售出的行为违法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。本题中，黄某作为A公司的董事长，将其持有的A公司股票“全部”售出的行为违法。

? （3）3月21日，A公司将该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告并公告的做法不正确。根据规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。本题中，3月18日A公司宣布合作的消息，该合作可能会对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，A公司应立即报告并公告。

? 事项（二）不合法之处：

（1）抵押合同约定将生产设备归B银行所有的约定不合法。根据规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。本题中，A公司与B银行约定A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有是不合法的。

（2）A公司与B银行的抵押未办理登记不符合法律规定。根据《担保法》的规定，以企业的设备和其他动产抵押的，应当办理抵押登记，办理抵押登记的部门为财产所在地的工商行政管理部门。本题中，由于A公司与B银行的抵押未办理登记，因此不符合法律规定。

（1）向原股东配售5000万元不符合规定。根据规定，上市公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的30%。本题中，上市公司配售前注册资本为1亿元（股本总额），其30%是3000万元，因此向原股东配售5000万元不符合规定。

（2）股东大会通过配股方案的决议不符合规定。根据规定，股份有限公司增加注册资本的决议时，应经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，投赞成票的比例是62%[即（10%＋21%）÷（40%＋10%）]，未达到法定的2/3（即66.6%）。

? 事项（三）不合法之处：

? （3）股东大会通过重要生产设备的决议不符合规定。根据规定，上市公司1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，投赞成票的比例是30%[即15%÷（40%＋10%）]，未达到法定的2/3（即66.6%）