咨询函

致：常州市造价管理处

尊敬的李处长

我部为施工的常州莱蒙都会A1-A6工程总承包施工单位，建设方为常州莱蒙都会置业有限公司，该工程已竣工并投入使用，现进入工程结算阶段，在编制结算中对于以下事项存在着疑惑，故向贵处咨询，请贵处在百忙之中给予解释、指导：

一． 常州市莱蒙都会A1-A6工程为地下室二层，局部三层，总建筑面积约为16万平方，施工中采用一些先进的施工方法和工艺，问：该工程是否为一类工程？如按一类工程取费，下浮多少为宜？

二． 本工程为按《20xx年江苏省建筑安装定额》计算的，问：人工单价是否可以按政府有关规定的人工单价调整计算。

三． 施工措施费是否也可以按照一类工程取费计价。

四． 我部受建设方（业主）另行分包的影响，正常施工组织受到困扰，但仍然配合建设方全力赶工，模板及其它周转材料无法正常周转，周转材料进场数量大大高于正常应进场的数量，超出部分的周转材料如何计价？

五． 建设方对本工程要求高，采用清水砼，我部为此采用了优质的双面黑模板，价格高于政府信息指导价，问：是否可以按市场价格计价？另本工程楼板和其它结构因建设方要求高，多为异形结构，模板损耗过大，问：是否可以调整定额中的模板周转次数？

六． 机械台班价格中的人工费和燃油等费用，在施工期间上涨很多，问：是否可以调整这部分费用？

注：施工期为20xx年7月至20xx年10月

随着我部与建设方结算的推进，可能仍会产生对于工程造价的不同理解，希望仍然得到贵处给予的解惑和指导，再次深表感谢！

中国二十冶浦东分公司常州莱蒙都会工程项目部 20xx年4月10日

 

第二篇：对某公司咨询函的答复意见

对**************有限公司咨询函的

答复意见

湖南佳境律师事务所律师蒋国富

**************有限公司：

贵司 20xx年5月15日发送给本所的《关于**一期工程项目转让方案的咨询函》收悉。对贵司上述函件所叙述的事实和方案，本所已组织律师进行专题研究。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国税收征收管理法》及相关法律法规和规范性文件的规定，对贵司之咨询答复如下，供决策参考：

一、对咨询函中拟定方案的分析与建议

1、咨询函拟定的方案中，拟转让**************有限公司（下称“原公司”，以示与新设公司区别）100%的股权的同时将原公司更名，再重新设立新的**************有限公司（下称“新公司”，以示与原公司区别）承受**小区开发项目的方案整体思路明确，即保留存**小区开发项目，转出**一期工程项目。但实际操作会在以下几方面的难度与障碍：

①原公司转让后，主动权在受让方，是否同意放弃名称权益，具有不确定性。

②受让方如同意放弃原公司名称，经注销原名称后再进行工商名称预先核准和办理工商登记手续比较麻烦，且要支付工商登记注册费等相关新设公司费用。

③原公司与新公司虽然同名，但企业历史沿革、注册号不同，属于两个不同法律主体，且新公司房产资质需重新办理。

2、按照原拟定方案，转让原公司100%的股权时，以合同约定**小区开发项目不列入转让范围内，待新公司设立后，再转到其名下，法律关系和财务处理均存在一定困难，容易因合作方的经营行为而引发产权纠纷和法律风险，因公司100%的股权转让就是公司所有权益的全部转移，其他特别约定存在法律障碍。

因此，建议对该方案进行调整，按既保留现有后续项目的顺利启动，又能依法有效地实现宗地使用权转让的目的。

二、两个建议方案的初步设想及分析

根据相关法律法规及政策性文件的有关规定，按照贵司提出的产权明晰、操作规范、成本合理的总体要求，经本所律师论证，形成了公司分立后进行股权转让，公司与合作方就**建设项目合资设立子公司后进行股权转让两个建议方案。现将两方案的初步操作方式分析如下，供贵司决策参考：

（一）公司分立后转让股权的方案

1、本方案的操作方式

以20xx年4月30日为分立基准日，对**************有限公司依照《公司法》第176条、第177条和第180条规定进行存续式分立（又称为“派生分立”），保留

**************有限公司，派生一个和**************有限公司股东相同、股权结构相同的新设有限责任公司（下称“新设公司”）。

保留的**************有限公司变更工商登记，只减少公司注册资本、变更章程相应内容，其余工商登记项目不变，公司净资产为**小区开发项目的相关资产和负债，业务为**小区项目的开发建设；新设立的公司办理设立开业工商登记和房地产开发企业暂定资质申请，公司股东和股权比例仍与保留的**************有限公司一致，注册资本为**一期项目的相关资产与负债之差（即净资产），业务为**一期项目开发建设。

分立完成后，保留的**************有限公司进行**小区项目的开发建设无须办理变更与重新审批手续；新设公司股东通过股权转让，实现将**一期项目整体转让的目的。