汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同 合同编号：HTFZB[2013]-D-ZQ字第1号-01-[ ]

汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划

资产管理合同

资产管理人：汇添富资本管理有限公司

资产托管人：上海银行股份有限公司

汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同

目 录

一、 前言 ................................................................ 0

二、 释义 ................................................................ 0

三、 声明与承诺 .......................................................... 2

四、 资产管理计划的基本情况............................................... 3

五、 资产管理计划份额的初始销售 ........................................... 4

六、 资产管理计划的备案 .................................................. 5

七、 资产管理计划的参与和退出............................................. 6

八、 当事人及权利义务 .................................................... 6

九、 资产管理计划份额的登记.............................................. 11

十、 资产管理计划的投资 ................................................. 12

十一、 投资经理的指定与变更................................................ 14

十二、 资产管理计划的财产 ................................................. 14

十三、 划款指令的发送、确认与执行 .......................................... 15

十四、 越权交易 ........................................................... 18

十五、 资产管理计划财产的估值和会计核算 .................................... 20

十六、 资产管理计划的费用与税收............................................ 21

十七、 资产管理计划的收益分配.............................................. 23

十八、 报告义务 ........................................................... 25

十九、 风险揭示 ........................................................... 27

二十、 资产管理合同的变更、终止............................................ 28

二十一、 清算程序 ........................................................... 29

二十二、 违约责任 ........................................................... 32

二十三、 法律适用和争议的处理................................................ 33

二十四、 资产管理合同的效力 ................................................. 33

二十五、 其他事项 ........................................................... 34

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一、 前言

订立本合同的目的、依据和原则

1、 订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

2、 订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第83号，以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称“《准则》”）、《证券投资基金公司子公司管理暂行规定》和其他有关规定。

3、 订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。本合同按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求提请备案，但中国证监会接受本合同备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

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二、 释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、 资产管理合同/本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更或补充。

2、 资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

3、 资产管理人：指汇添富资本管理有限公司。

4、 资产托管人：指上海银行股份有限公司。

5、 注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的机构。

6、 资产管理计划：指按照本合同的约定设立，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分，进行投资活动的集合资产管理安排。

7、 投资说明书：指《汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划投资说明书》，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等。

8、 委托资金：指资产委托人合法所有或管理的，委托给资产管理人进行管理并向资产管理人根据本合同在资产托管人处开立的资金账户交付的资金。

9、 委托财产/资产管理计划财产：指委托资金以及资产管理人按本合同约定对委托资金进行管理、运用、处分或者其他运作而取得的财产。

10、 投资起始日：指资产管理人将资产委托人交付的委托资金从资金账

汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同 户划转至天津市团泊湖投资发展有限公司（以下简称“团泊湖投资”或“偿债主体”）账户之日（含）。

11、 投资终止日：指自投资起始日起计算的满12个月的对应月对应日。如遇国家法定节假日，则顺延至下一个工作日。

12、 投资收益：指资产委托人将委托资金交付资产管理人按照本合同约定进行投资可获得分配的全部经济利益。

13、 收益核算日：指20xx年12月21日以及投资终止日。

14、 收益分配日：指资产管理人按照本合同的约定向资产委托人分配投资收益之日，预计为相应收益核算日起10个工作日内中的任一日。

15、 核算期：指投资期限内投资收益的核算期间，即自投资起始日（含）起至20xx年12月21日（不含）的期间，以及自20xx年12月21日（含）至投资终止日（不含当日）的期间。

16、 工作日：资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日。

17、 销售结算专用账户：指资产管理人、销售机构为本资产管理计划在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算资金存管的指定商业银行，或者中国证券登记结算有限责任公司开立的用于在初始销售期间存放客户资金的专门账户。

18、 资金账户：指资产管理人为本资产管理计划在资产托管人处开立的、用于存放、收付和托管本资产管理计划财产的专用银行账户。

19、 计划资产总值：指本资产管理计划财产持有的债权投资、银行存款本息及其他资产的价值总和。

20、 计划资产净值：指计划资产总值减去负债后的价值。

21、 委托财产收入：资产管理人管理、运用、处分委托财产所取得的投资本金的偿付、投资收益、存款利息、违约金以及其他收入。本资产管理计划财产收入主要来源于团泊湖投资按约定支付的债权投资收益以及到期一次性偿付的债权投资本金。

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22、 初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明，并经中国证监会核准的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月。

23、 存续期：指本合同生效至终止之间的期限。

24、 认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的约定购买本计划份额的行为。

25、 代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委托，代为办理本计划认购等业务的机构。

26、 不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

三、 声明与承诺

（一） 资产委托人声明委托资金为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托资金的来源及用途符合国家有关规定，且对委托资金的运用已经履行了所有必要的核准、审核及批准等法定程序，包括但不限于必要的内部批准程序及相关监管部门的核准或批准程序。资产委托人保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、风险承受能力、投资经验和资金能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的资产委托人的预期年化收益率仅是投资目标而不是资产管理人的保证。资产委托人确认在签订本合同前，资产管理人已充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了已经合理知晓的相关风险，已了解资产委托人的风险偏好、

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同 风险认知能力和承受能力，并对资产委托人的财务状况进行了充分评估。

（二） 资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。

（三） 资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。

四、 资产管理计划的基本情况

（一） 资产管理计划的名称

汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划。

（二） 资产管理计划的类别

债权投资型。

（三） 资产管理计划的运作方式

本资产管理计划存续期间，封闭运作，不开放参与、退出，也不接受违约退出。

（四） 资产管理计划的投资目标

在严格控制风险的前提下，资产管理计划通过向团泊湖投资发放委托贷款的方式，追求资产管理计划财产的稳定增值。

（五） 资产管理计划的存续期限

12个月；根据本合同约定，资产管理人有权根据项目运营情况延长资产管理计划期限，作为处臵期间。资产管理计划延期期间，资产委托人的收益以计划资产净值为限按本合同第十七条的规定计算、分配。

（六） 资产管理计划的资产规模

本资产管理计划成立时委托财产的初始资产规模不得低于3,000万元人民币，且不得超过50亿元人民币，但中国证监会另有规定的除外。本资产管理计划资产的目标规模不超过3亿元人民币，以初始销售期间届满时实际募集资金为

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（七） 资产管理计划份额的初始销售面值

人民币1.00元。

（八） 其他

本资产管理计划设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。

五、 资产管理计划份额的初始销售

（一） 资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象

1、 初始销售期间

本资产管理计划的初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过1个月，如果在此期间提前满足《试点办法》第十三条及本合同第四节规定的条件的，资产管理人可与代理销售机构协商后提前终止初始销售，并在资产管理人和代理销售机构网站及时公告，即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。资产管理人发布公告提前结束初始销售的，本资产管理计划自公告之日起不再接受认购申请。

2、 销售方式

资产管理人可以自行销售资产管理计划或者委托符合监管机构要求的机构销售资产管理计划。具体销售机构名单、联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。

3、 销售对象

能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

（二） 资产管理计划份额的认购和持有限额

认购资金应以现金形式交付。投资者在初始销售期间的认购金额不得低于100万元人民币。超过100万元人民币的，以10万元的整数倍递增。

（三） 资产管理计划份额的认购费用

本资产管理计划不收取认购费用。

（四） 初始销售期间的认购程序

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1、 资产管理人委托代理销售机构进行销售的，可以委托代理销售机构代为完成投资者尽职调查工作，并将相关资料提供给资产管理人。

2、 认购程序

资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。

3、 认购申请的确认

销售机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。

认购申请一经受理，不得撤销。

（五） 初始销售期间客户资金的管理

资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入销售结算专用账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。

账户信息如下：

户名：汇添富资本管理有限公司认购专户

账号：1001202929025786908

开户行名称：中国工商银行股份有限公司上海分行营业部

六、 资产管理计划的备案

（一） 资产管理计划备案的条件

本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续：

资产管理计划委托人人数至少2人且不超过200人（单笔委托金额在300万元人民币以上的委托人数量不受此限制），资产管理计划的初始资产合计不低于3000万元人民币且不超过50亿元人民币，中国证监会另有规定的除外。

（二） 资产管理计划的备案

初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同 销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。

自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形成的利息将折算为资产管理计划份额归资产委托人所有，利息折算的资产管理计划份额保留至整数位，小数部分舍去，舍去部分计入委托财产，其中利息和份额以注册登记机构的记录为准。

（三） 资产管理计划销售失败的处理方式

资产管理计划销售期限届满，不能满足上述备案条件的，资产管理人应当：

1、 以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2、 在资产管理计划销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

七、 资产管理计划的参与和退出

本资产管理计划在存续期间不开放参与和退出，也不接受违约退出。

八、 当事人及权利义务

（一） 资产委托人

1、 资产委托人概况

签署本合同且合同正式生效的投资者即为本合同的资产委托人。资产委托人的详细情况在合同签署页列示。

2、 资产委托人的权利

（1） 分享资产管理计划财产收益。

（2） 参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。

（3） 监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。

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（4） 按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。

（5） 资产管理计划设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的每份计划份额具有同等的合法权益。

（6） 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、 资产委托人的义务

（1） 遵守本合同。

（2） 交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用。

（3） 在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任。

（4） 及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况。

（5） 向资产管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人或其销售机构就资产委托人风险承受能力、反洗钱等事项进行的尽职调查。

（6） 不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。

（7） 不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。

（8） 按照本合同的约定缴纳资产管理费、托管费、财务顾问费、客户服务费、律师费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用。

（9） 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（二） 资产管理人

1、 资产管理人概况

名称：汇添富资本管理有限公司

住所：上海市虹口区奎照路441号底层

通讯地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼22层

法定代表人：林利军

联系人：郭立敏

联系电话：021-28932888

传真：021-28932998

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2、 资产管理人的权利

（1） 按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产。

（2） 依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬。

（3） 依照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。

（4） 根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。

（5） 自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。

（6） 自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查。

（7） 委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理。

（8） 委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等。

（9） 以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利。

（10） 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、 资产管理人的义务

（1） 办理资产管理计划的备案手续。

（2） 自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产。

（3） 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产。

（4） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。

（5） 除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。

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（6） 办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。

（7） 按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督。

（8） 以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（9） 根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明。

（10） 根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案。

（11） 进行资产管理计划会计核算。

（12） 保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外。

（13） 保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。

（14） 公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。

（15） 对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告。

（16） 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（三） 资产托管人

1、 资产托管人概况

名称：上海银行股份有限公司

住址：上海市银城中路168号

法定代表人：范一飞

联系人：张萍

联系电话：021-68475888

传真：021-68476936

2、 资产托管人的权利

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（1） 按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费。

（2） 根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。

（3） 按照本合同的约定，依法保管资产管理计划财产。

（4） 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、 资产托管人的义务

（1） 安全保管资产管理计划财产。

（2） 设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。

（3） 对所托管的不同资产管理计划财产分别设臵账户，确保资产管理计划财产的完整与独立。

（4） 除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产。

（5） 按规定开设和注销资产管理计划的资金账户等投资所需账户。

（6） 复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见。

（7） 编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案。

（8） 按照本合同的约定，根据资产管理人的划款指令，及时办理清算事宜。

（9） 按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。

（10） 公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。

（11） 保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露。

（12） 根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同 产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。

（13） 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

九、 资产管理计划份额的登记

（一） 本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表及其他应由注册登记机构办理的业务等。

（二） 本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人或资产管理人委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构办理。资产管理人委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理本资产管理计划注册登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议，并列明代为办理资产管理计划份额登记机构的权限和职责。

（三） 注册登记机构履行如下职责：

1、 建立和保管资产委托人账户资料、资产管理计划客户资料表等，并将客户资料表提供给资产管理人。

2、 配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。

3、 严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务。

4、 严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人。

5、 接受资产管理人的监督。

6、 保持资产管理计划客户资料表等业务记录15年以上。

7、 对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的除外。

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8、 按本资产管理计划合同，为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务。

9、 在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。

10、 法律法规规定的其他职责。

（四） 注册登记机构履行上述职责后，有权取得注册登记费。

十、 资产管理计划的投资

（一） 投资目标

在严格控制风险的前提下，资产管理人通过委托贷款银行向团泊湖投资发放委托贷款的方式，追求本资产管理计划财产的稳定增值。

（二） 投资范围

本资产管理计划的委托财产主要用于向团泊湖投资发放委托贷款，投资资金闲臵时可投资于国债、银行存款、货币市场基金、银行理财产品等其他低风险金融产品。

（三） 投资策略

1、 投资标的选择和尽职调查

资产管理人将密切关注国内外经济运行情况、国内财政政策和产业政策等政策取向，深入分析国民经济各行业的发展现状，在此基础上分析可投资标的资产的持续的现金收益，盈利的稳定增长前景，及公司的可持续长期竞争力。

对于债权投资，资产管理人的项目团队通过分析偿债主体所处行业发展前景、发展状况、市场地位、财务状况、管理水平和债务水平等因素，评价偿债主体的信用风险，跟踪偿债主体的信用质量变化，并结合债权投资计划的预期收益率，综合评价债权投资的相对投资价值及选择投资机会。

初步选择投资标的之后，资产管理人对投资标的相对应的企业实体和项目进行深入的尽职调查，然后形成相应的投资方案并履行内部审批流程。

2、 债权投资

本资产管理计划通过委托贷款银行向团泊湖投资发放委托贷款，团泊湖投资将所募资金专项用于团泊湖示范镇项目还迁安臵房屋建设工程费、安臵房内外装

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同 修、区内基础设施工程建设，债权存续期1年，团泊湖投资不可提前清偿。团泊湖投资根据贷款合同的约定期限偿还全部贷款本金及利息，本资产管理计划的委托财产获得相应的债权投资本金和收益。

为了更好地实现投资目标，资产管理人将采取必要、有效的措施，以保障对债权投资的合法、合规控制与处臵；督促团泊湖投资按照相关约定及时履行还本付息等义务。资产管理人采取的措施包括但不限于：与团泊湖投资、委托贷款银行签署相关法律文本，明确本资产管理计划的相关权利以及团泊湖投资须承担的定期支付债权投资收益、到期偿还债权投资本金等义务。天津市房地产开发经营集团有限公司（以下简称“天房集团”）为团泊湖投资在本资产管理计划项下的还本付息义务提供担保，具体担保方式包括：（1）天房集团以其持有的团泊湖投资18.08%的股权提供质押担保；（2）天房集团提供连带责任保证担保。本资产管理计划与各方签署的相关法律文本包括但不限于债权投资及担保等相关法律文件。

3、 货币资产的投资

货币类资产投资主要用于提高资金效率，投资资金闲臵时可投资于国债、银行存款、货币市场基金、银行理财产品等其他低风险金融产品。

（四） 投资限制

本资产管理计划财产的投资组合应遵循以下限制：本资产管理计划不参与任何本合同约定投资范围以外的投资。

（五） 投资禁止行为

本资产管理计划财产禁止从事下列行为：

1、 承销证券；

2、 从事承担无限责任的投资；

3、 从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

4、 法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。

（六） 风险收益特征

本资产管理计划为债权投资型资产管理计划产品，具有收益较为稳定、风险适中的特点。因此，本资产管理计划在专项资产管理计划中属于中低风险品种。

（七） 投资政策的变更

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经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式做出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。

十一、 投资经理的指定与变更

（一） 投资经理的指定

1、 投资经理的指定资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人及其控股股东汇添富基金管理有限公司所管理的证券投资基金的基金经理不存在相互兼任的情形。

2、 本计划投资经理

本资产管理计划的投资经理为郭立敏。

投资经理简历：

郭立敏先生现任职于汇添富资本管理有限公司，主要负责投资工作。

在加入汇添富资本管理有限公司前，郭立敏先生曾先后任职于德勤华永会计师事务所有限公司、中融国际信托有限公司、稳盛投资管理有限公司、陆家嘴国际信托有限公司，担任高级审计师、高级业务经理等职务，拥有丰富的财会及金融行业从业经验。

郭立敏先生毕业于复旦大学（本科）。

电 话：021-28932888

电子邮件：guolimin@htffund.com

通讯地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼22层

（二） 投资经理的变更

资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后以网站公告或其他方式及时告知资产委托人。

十二、 资产管理计划的财产

（一） 资产管理计划财产的保管与处分

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同

1、 资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。

2、 除本款第3项规定的情形外，资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。

3、 资产管理人、资产托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。

4、 资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。

资产托管人对存放于托管资金账户的现金资产以及其他由托管人实际控制的财产进行保管。资产托管人依据资产管理人的划拨指令将委托资金付至偿债主体账户后至资产管理人将委托财产以现金形式划回资金账户期间，资产托管人不承担保管职责；对于证券登记机构、期货经纪公司、结算机构、票据保管机构等非资产托管人保管的财产，资产托管人亦不承担责任。

（二） 资产管理计划财产相关账户的开立和管理

资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户等投资所需账户，资产管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。委托财产存放于资产托管人开立的资金账户中的存款利率适用托管人公布的银行间同业存款活期利率。

十三、 划款指令的发送、确认与执行

（一） 交易清算授权

资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样本，

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同 事先书面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送划款指令的人员名单（“授权人”）。授权通知中应包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本，并注明相应的交易权限，规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身份的方法。授权通知由授权人签字并盖章。资产托管人在收到授权通知当日向资产管理人确认。授权通知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。资产托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。

（二） 划款指令的内容

划款指令是在管理资产管理计划财产时，资产管理人向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收付款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。本资产管理计划财产进行的证券交易所内的证券投资不需要资产管理人发送划款指令，资产托管人以中登公司发送的交收指令进行处理。

（三） 划款指令的发送、确认和执行的时间和程序

指令由“授权通知”确定的被授权人代表资产管理人用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认。传真以获得收件人（资产托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托管人不承担责任。资产托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。

资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同 相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求资产管理人重新发送经修改的指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。

资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本资产管理计划资金账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人有权拒绝执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。

（四） 资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《试点办法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知资产管理人纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人发出回函确认，由此造成的损失由资产管理人承担。

（五） 资产管理人发送错误指令的情形和处理程序

资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。

（六） 更换被授权人的程序

资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，并提供新被授权人签字样本，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日通过电话向资产管理人确认。被授权人变更通知须载明新授权生效日期。被授权人变更通知，自通知载明的生效时间开始生效。资产托管人收到通知的日期晚于通知载明的生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。资产管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人。被授权人变更通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，资产管理人不承担

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同 责任。

（七） 划款指令的保管

划款指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的划款指令传真件为准。

（八） 相关责任

资产托管人正确执行资产管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，资产管理计划财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致资产管理计划财产受损的，资产托管人应承担相应的责任，但资金账户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。

如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非资产托管人原因造成的情形，只要资产托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，资产托管人不承担因正确执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划财产或任何第三人带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。

十四、 越权交易

（一） 越权交易的界定

越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：

1、 违反有关法律法规和本合同投资范围、投资禁止行为的规定进行的投资交易行为。

2、 其他违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人授权的投资交易行为。

资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事有关投资活动。

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同

（二） 越权交易的处理程序

1、 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为

资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的划款指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。

资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。

资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。

2、 越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本资产管理计划财产所有。

（三） 资产托管人对资产管理人的投资监督

1、 资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据本合同有关资产管理计划财产投资政策的约定，承诺对本计划如下投资事项进行监督：

（1） 对投资范围的监督

本资产管理计划的投资范围为债权、国债、银行存款、货币市场基金、银行理财产品、信托计划、专项资产管理计划等其他低风险金融产品。本资产管理计划的债权投资全部且仅限于通过委托贷款银行向团泊湖投资发放委托贷款。

资产托管人对资产管理人行使上述债权投资以及所投资公司的资金运用等不承担监督职责。

（2） 对投资限制的监督

资产托管人根据本合同的约定对下述投资限制行为进行监督：

本资产管理计划不参与任何本合同约定投资范围以外的投资。

（3） 对投资禁止行为的监督

资产托管人根据本合同的约定对下述投资禁止行为进行监督：

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A. 承销证券。

B. 从事承担无限责任的投资。

2、 资产托管人对资产管理人的投资监督和检查自本合同生效之日起开始。

（四） 与委托财产投资有关的重大合同或凭证的保管

由资产管理人代表本资产管理计划签署的重大合同的复印件和原件分别应由资产托管人、资产管理人保管，包括但不限于债权投资及担保等相关法律文件。资产管理人在合同签署后5个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将加盖资产管理人公章的合同复印件送达资产托管人处。

委托资金划拨至团泊湖投资账户后5个工作日内，资产管理人应向资产托管人提供合法有效的文件复印件，包括但不限于银行划款证明文件、团泊湖投资资金到账证明文件等。资产托管人收到前述文件即合理信赖委托资金已按协议约定投资于团泊湖投资。委托资金所投资的团泊湖投资发生任何重大变化或事件的，资产管理人应及时通知资产委托人和资产托管人。

十五、 资产管理计划财产的估值和会计核算

（一） 资产管理计划财产的估值

本合同存续期内，资产管理计划财产的估值按照投资成本进行估值。

（二） 资产管理计划的会计政策

资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：

1、 资产管理人为本计划的主要会计责任方。

2、 本计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。

3、 计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

4、 会计制度执行国家有关会计制度。

5、 本计划单独建账、独立核算。

6、 资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。

7、 资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同 等进行核对并以书面方式确认。

十六、 资产管理计划的费用与税收

（一） 资产管理业务费用的种类

1、 资产管理人的资产管理费。

2、 资产托管人的资产托管费。

3、 财务顾问费。

4、 客户服务费。

5、 律师费。

6、 本资产管理计划设立及投资运用所发生的其他费用。

7、 为保护和实现委托财产权利而支出的其他费用。

8、 委托财产划拨支付的银行汇划费用。

9、 资产管理计划终止时的清算费用。

10、 按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

（二） 费用计提方法、计提标准和支付方式

1、 资产管理费

资产管理计划财产的管理费分为固定管理费和浮动管理费（即业绩报酬），其中固定管理费的年管理费率为1.3%。计算方法如下：

固定管理费的计算公式为：固定管理费=本资产管理计划项下委托资金×年管理费率

各期浮动管理费的计算公式为：当期浮动管理费=在每一收益核算日的委托财产收入-剩余未提取固定管理费（如有）-上述（一）中2到10项的当期应付款项之和-当期应付资产委托人的投资收益。

固定管理费自投资起始日起计算，资产管理人于投资起始日后2个工作日内向资产托管人发送固定管理费划款指令，资产托管人复核后于投资起始日后10个工作日从委托财产中支付给资产管理人。浮动管理费自投资起始日起计算，于收益核算日计提，资产管理人于收益分配日前2个工作日向资产托管人发送浮动管理费划款指令，资产托管人复核后于收益分配日从委托财产中支付给资产管理

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同 人。

本资产管理计划在投资起始日起满12个月时未终止的，延期期间的固定管理费仍按照1.3%/年按日计提。延期期间的固定管理费在投资终止日后的2个工作日内由资产管理人按照本款约定提取。

2、 资产托管费

资产管理计划财产的年托管费率为0.05%。计算方法如下：

托管费的计算公式为：托管费=本资产管理计划项下委托资金×年托管费率 托管费自投资起始日起计算，资产管理人于投资起始日后2个工作日内向资产托管人发送托管费划款指令，资产托管人复核后于投资起始日后10个工作日从委托财产中支付给资产托管人。

本资产管理计划在投资起始日起满12个月时未终止的，延期期间的托管费仍按照0.05%/年按日计提。延期期间的托管费在投资终止日后的2个工作日内由资产管理人按照本款约定提取。

3、 财务顾问费

资产管理计划财产的年财务顾问费率为0.67%。计算方法如下：

财务顾问费的计算公式为：财务顾问费=本资产管理计划项下委托资金×年财务顾问费率

财务顾问费自投资起始日起计算，资产管理人于投资起始日后2个工作日内向资产托管人发送财务顾问费划款指令，资产托管人复核后于投资起始日后10个工作日从委托财产中支付给财务顾问。

4、 客户服务费

资产管理计划财产的年客户服务费率为：

计算方法如下：

客户服务费的计算公式为：当期客户服务费=∑本资产管理计划项下单个资产委托人委托资金×年客户服务费率

客户服务费自投资起始日起计算，资产管理人于投资起始日后2个工作日内

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同 向资产托管人发送客户服务费划款指令，资产托管人复核后于投资起始日后10个工作日从委托财产中支付给代理销售机构。

5、 上述（一）中所列其他费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由资产托管人从计划财产中支付。

（三） 不列入资产管理计划业务费用的项目

1、 资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的损失。

2、 资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用。

3、 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目。

（四） 费用调整

资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调整固定管理费率和托管费率。

（五） 资产管理业务的税收

本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

十七、 资产管理计划的收益分配

（一） 委托财产的分配原则

1、 委托财产收入：管理、运用、处分、委托资金取得的投资本金的偿付、投资收益、违约金、存款利息、闲臵资金投资收入以及其他收入；资产管理计划的委托财产收入主要来源于：团泊湖投资按约定支付的债权投资收益，到期一次性偿付的债权投资本金。

委托财产承担的费用：本合同第十六条第（一）款所包括的管理费、托管费、财务顾问费、客户服务费、律师费及其他费用。

2、 资产委托人自投资起始日起，享有投资收益。除本合同另有规定外，资产委托人投资收益均以现金形式向资产委托人分配。

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同

本资产管理计划项下同类份额的投资收益分配顺序一致，每一资产委托人按其持有的资产管理计划份额比例分享当期全部可获分配的投资收益。

若本资产管理计划期限届满时，本资产管理计划项下仍存在未变现的委托财产，则资产管理人有权将委托财产予以变现处臵，并将本资产管理计划期限延长至本资产管理计划项下委托财产全部变现之日终止。

资产委托人的预期年化收益率为：

除最后一个核算期外，各期投资收益的计算公式为：当期投资收益=∑本资产管理计划项下单个资产委托人委托资金×资产委托人的预期年化收益率×该核算期的投资天数/365。

最后一个核算期，投资收益的计算公式为：投资收益=∑本资产管理计划项下单个资产委托人委托资金×（1+资产委托人的预期年化收益率×该核算期的投资天数/365）。

本资产管理计划发生延期的，资产委托人的投资收益仍按本项约定的年化收益率按日计算，延期期间的投资收益由资产管理人以计划资产净值为限按本项约定于投资终止日后10个工作日内向资产委托人分配。

（二） 委托财产收入的分配顺序（仅以委托财产为限）

投资收益自投资起始日起计算，于收益核算日计提，资产管理人于收益分配日前2个工作日内向资产托管人发送资产委托人当期投资收益的划款指令，资产托管人复核后于当期收益分配日从委托财产中划付给资产管理人，由资产管理人支付给资产委托人。

在每一收益核算日，资产管理人按照以下顺序以该日委托财产为限进行计提并在收益分配日向各方进行分配：

1、 支付委托财产承担的各项费用，其中管理费仅限于固定管理费；

2、 本合同第十七条第（一）款约定的当期应获得分配的投资收益；

3、 委托财产在按顺序支付完本款第1条所述费用和第2条投资收益后，如有剩余，剩余财产作为浮动管理费归属资产管理人。

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同

（三） 投资收益的分配

1、 资产管理人于每一投资收益分配日，按本合同第十七条第（一）款及第（二）款规定的分配原则和分配顺序进行分配。

2、 到期支付的投资本金

投资终止日，根据与资产管理人达成的到期一次性偿付债权投资本金的约定，团泊湖投资向资产管理人一次性支付全部债权投资本金。资产管理人以团泊湖投资按照约定偿付的债权投资本金为限，在收益分配日前2个工作日内向资产托管人发送资产委托人投资收益的划款指令，资产托管人复核后于当期收益分配日从委托财产中支付给资产委托人。

十八、 报告义务

（一） 资产管理合同生效公告

资产管理人应当在资产管理合同生效的次日在资产管理人网站上公告。

（二） 运作期报告

1、 资产管理人向资产委托人提供的报告种类、内容和提供时间

（1） 年度报告

资产管理人应当在每年结束之日起3个月内，编制完成计划年度报告并经托管人复核，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人应于每年结束之日起45日内完成年度报告，并将年度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后45日内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。

资产管理合同生效不足3个月以及资产管理合同终止的当年，资产管理人可以不编制当期年度报告。

（2） 季度报告

资产管理人应当在每季度结束之日起15个工作日内，编制完成计划季度报告并经资产托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人应于每季度结束之日起8个工作日内完成季度报告，并将季度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后7个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。

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资产管理合同生效不足2个月以及资产管理合同终止的当季度，资产管理人可以不编制当期季度报告。

（3） 临时报告

资产管理人、资产托管人应当保证资产委托人能够按照资产管理合同约定的时间和方式查询资产管理计划财产的投资运作、托管等情况。

发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人、资产托管人应按照法律法规和中国证监会的有关规定，及时进行报告。

①投资经理发生变动。

②涉及资产管理人、计划财产、资产托管业务的诉讼。

③资产管理人、资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相关的行为受到监管部门的调查。

④资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。

⑤团泊湖投资经营情况发生重大变化。

⑥法律法规和中国证监会规定的其他事项。

上述向资产委托人提供的报告中涉及证券投资明细的，原则上每季度至多报告一次。

2、 向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式

资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》及其他有关的规定通过以下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的、本合同约定的方式进行。

（1） 资产管理人网站

《资产管理合同》、《投资说明书》、定期报告、临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站上披露，资产委托人可随时查阅。

资产管理人网站：

（2） 邮寄服务

资产管理人或代理销售机构向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关本计划的信息。资产委托人在开户合约书上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资产委托人应当及时通知资产管理人。

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同

（3） 传真或电子邮件

如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电子邮件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。

（三） 向监管机构提供的报告

资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和中国证监会等监管机构的要求履行报告义务。

十九、 风险揭示

资产管理计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

（一） 市场风险

1、 政策风险

国家法律法规的变化以及货币政策、财政政策、产业政策及政府对金融市场、土地市场监管政策的调整可能会引起市场波动，团泊湖投资经营业绩可能存在波动，从而影响委托财产投资安全及收益。如因国家委托贷款税收政策发生变化，银行代扣代缴委托贷款利息相关税收，则可能影响委托财产的预期收益。

2、 经济周期风险

经济运行具有周期性的特点，宏观经济运行状况可能对投资项目产生影响，从而影响委托财产投资安全及收益。

3、 利率风险

随着利率的市场化改革进一步深化，将改变资产委托人对资金机会成本的考量，若中国人民银行提高同期银行存款利率水平，则增大了资产委托人的机会成本，从而影响委托财产投资的收益。

4、 价格波动风险

本资产管理计划的主要还款来源为团泊湖投资所获的政府支付的土地出让金。由于土地市场波动，导致土地出让金价格不稳定，从而影响委托财产投资的收益。

（二） 管理风险

在委托财产管理运用过程中，可能发生资产管理人因所获取的信息不全或存

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同 在误差，对经济形势等判断有误，或处理委托财产运作过程中的工作失误，影响资产委托人的预期收益。

（三） 信用风险

信用风险主要是团泊湖投资的违约风险。若本资产管理计划存续期间，团泊湖投资违反相关法律文件的约定，发生未按时足额履行资金支付义务等违约情形，从而影响委托财产投资安全及收益。

（四） 延迟兑付风险

团泊湖投资流动资金主要依靠贷款和政府拨付的土地出让金收入。本资产管理计划投资终止时，如团泊湖投资未按时履行付款义务，存在委托财产不能及时全部清算的风险。在此情况下本资产管理计划期限将相应延长至委托财产处臵完毕时，从而给资产委托人投资收益的及时足额实现造成不利影响。

（五） 担保风险

本资产管理计划项下的保证人及出质人均为天房集团，保证人的担保能力、保证人是否按约履行担保义务、质押标的的变现能力等均可能影响到委托财产投资安全及收益。

（六） 技术风险

在本资产管理计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构等。

（七） 其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致资产委托人利益受损。

二十、 资产管理合同的变更、终止

（一） 全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，但下列资产管理人有权单独变更合同内容的情形除外：

1、 投资经理的变更。

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2、 资产管理计划认购的时间、业务规则等变更。

其他对资产委托人利益无实质性不利影响情形的变更，或法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，资产管理人可与资产托管人协商后修改资产管理合同，并由资产管理人按照本合同的约定向资产委托人披露变更的具体内容。

（二） 资产管理合同需要展期的，资产管理人应当在资产管理合同期限届满1个月前，按照资产管理合同约定的方式取得资产托管人和代表计划份额2/3以上的资产委托人同意。资产管理合同展期的，资产管理人应当按照资产管理合同约定的方式通知资产委托人，并对不同意展期的资产委托人的退出事宜作出公平、合理的安排。

（三） 对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。

（四） 资产管理合同终止的情形包括下列事项：

1、 资产管理合同存续期限届满而未延期的。

2、 因团泊湖投资违反相关投资协议，导致本资产管理计划投资目的无法实现。

3、 资产管理合同的委托人少于2人的。

4、 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的。

5、 资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

6、 资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

7、 经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的。

8、 法律法规和本合同规定的其他情形。

二十一、 清算程序

（一） 清算组的成立及职责

自投资终止日起或法律法规和本合同约定的终止情形起30个工作日内，由资产管理人及资产托管人组织成立资产管理计划财产清算小组。负责计划的保管、清理、估价、变现和分配等相关事宜，也可以依法进行必要的民事活动。双

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同 方具体职责如下：

1、 资产管理人

（1） 资产变现；

（2） 除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款指令；

（3） 出具会计报表；

（4） 清算期间的会计核算；

（5） 编制清算报告并签章；

（6） 配合资产托管人账户注销工作；

（7） 代表计划财产清算小组聘请会计师事务所、律师事务所；

（8） 向资产委托人发布清算通知、清算报告；

（9） 将计划财产清算报告报中国证监会备案；

（10） 履行与资产管理人义务相关的其他职责。

2、 资产托管人

（1） 清算期间的财产保管；

（2） 出具进入清算环节的计划财产清单；

（3） 复核资产管理人划款指令，进行资金划付；

（4） 计划财产资金等账户的注销；

（5） 清算期间发生资金变动的当日，提供日终资金调节表；

（6） 复核资产管理人出具的会计报表；

（7） 复核资产管理人出具的清算报告并签章；

（8） 履行与资产托管人义务相关的其他职责。

（二） 资产核对与变现

1、 合同终止日起2个工作日内，资产托管人向资产管理人出具合同终止前最后一个自然日财产清单，列示计划财产的资金余额。

2、 合同终止日起2个工作日内，资产管理人向资产托管人出具合同终止前最后一个自然日计划财产资产负债表和计划存续期的利润表，资产托管人自收到后1个工作日内进行复核确认。

3、 合同终止日后，计划财产不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同 况，计划财产仍持有可流通非现金资产的，在合同终止日起2个交易日内由资产管理人进行强制变现处理。

（三） 清理计划财产债权、债务

1、 计划财产债权主要包括银行存款、截至清算结束日的银行存款利息等，于相应账户注销时结清，证券登记结算机构另有规定的以相关规定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。

2、 计划财产债务主要包括计划财产应付管理费、托管费、财务顾问费、客户服务费、银行间账户维护费、银行汇划费用、销户费用等等。除交易所、登记结算机构等自动扣缴的费用外，所有清偿由资产管理人、资产托管人核对无误后，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，由资产托管人复核后办理支付。计划财产债务清偿应于合同终止后3个工作日内完成。对财产支付过程中产生的银行汇划费用，资产管理人和资产托管人应进行匡算并在计划财产中预提。

（四） 清算报告

1、 资产管理人和资产托管人应在合同终止后5个工作日内完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜，并出具清算报告和剩余财产的分配方案。如遇上述特殊情况，则应在计划财产全部变现后3个工作日内完成。

2、 在清算报告出具后，应聘请会计师事务所进行清算审计的，由会计师事务所出具审计报告。

3、 在清算报告出具后，如合同规定应聘请律师事务所出具法律意见书，需由律师事务所出具法律意见书。

（五） 清算费用

清算费用是指清算小组在进行资产管理计划清算过程中发生的以下合理费用，包括但不仅限于：

1、 资产管理计划资产的保管、清理、估价、变现和分配产生的费用；

2、 诉讼仲裁所发生的费用；

3、 其他与清算事项相关的费用。清算费用由清算小组从本计划资产中列支。

（六） 资产管理计划清算剩余财产的分配

资产管理计划财产按下列顺序清偿：

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同

（1） 支付固定管理费、托管费及本合同第十六条第（一）款中3到10项列示的其它费用；

（2） 支付清算费用；

（3） 交纳所欠税款；

（4） 清偿资产管理计划债务；

（5） 按资产委托人持有的资产管理计划份额比例进行分配；

（6） 若有剩余，作为浮动管理费分配给资产管理人。资产管理计划财产未按前款（1）－（4）项规定清偿前，不分配给资产委托人

（七） 计划财产账户销户

资产管理计划财产清算完毕后，资产托管人按规定注销资产管理计划财产的资金账户等投资所需账户，资产管理人应给予必要的配合。

（八） 计划财产清算账册及文件的保存

资产管理计划财产清算账册及有关文件由资产管理人保存15年以上。

二十二、 违约责任

（一） 当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：

1、 资产管理人及和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

2、 在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

3、 不可抗力。

（二） 在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合

32

汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同 理费用由违约方承担。

（三） 不论本合同前文对“损失”是否做出限定，本合同提及的“损失”均指“直接损失”。任何一方依据本合同向其他方赔偿时，仅限于赔偿其他方因一方的违约行为给其他方造成的直接损失。

二十三、 法律适用和争议的处理

有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交上海仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。

二十四、 资产管理合同的效力

（一） 资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为法人的，本合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签章或盖章之日起成立；资产委托人为自然人的，本合同自资产委托人本人签章或授权的代理人签章、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签章之日起成立。本合同于资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认之日起生效。

（二） 本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。

（三） 本合同有效期自本合同生效日起，至投资起始日起12个月期限届满并完成资产管理计划清算程序之日止。

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二十五、 其他事项

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。 本合同一式叁份，资产管理人执壹份，资产委托人执壹份，资产托管人执壹份，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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（请资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管理人和资产托管人不承担任何责任）

委托人请填写：

（一） 资产委托人

1、自然人

姓名：证件名称：身份证□、军官证□、护照□

证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

住所：

通讯地址：

联系电话：

2、法人或其他组织

名称：

营业执照号码：

组织机构代码证号码：

法定代表人或负责人：

通讯地址：

邮编：

联系电话：

联系人：

（二） 资产委托人认购金额

人民币（大写） 元整（小写￥ ）

（三） 资产委托人账户

资产委托人认购、参与计划的划出账户与退出计划的划入账户，必须为以资产委托人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、参与和退出计划的账户名称不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：

账户名称：

账号：

开户银行名称：

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汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划 资产管理合同 （本页无正文，为汇添富资本天房保障房债权投资专项资产管理计划资产管理合同签署页。）

资产委托人：

自然人（签字）： 或 法人或其他组织（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日

资产管理人：汇添富资本管理有限公司

法定代表人或授权代理人：

签署日期： 年 月 日

资产托管人：上海银行股份有限公司

法定代表人或委托代理人：

签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日

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