青岛XX有限责任会计师事务所 QING DAO ZHONGCAI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.，LTD

验 资 报 告

（XXXX）青XX内验字第XX号

XXX有限责任公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至XXXX年XX月XX日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。现根据国家工商总局令（第22号）规定作如下验资证明报告：

贵公司原注册资本为人民币XX元，实收资本为人民币XX元。根据贵公司XX股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币XX元，由XX（以下简称甲方）、XX（以下简称乙方）于XXXX年X月X日之前缴足，变更后的注册资本为人民币XX元。

经我们审验，截至XX年X月X日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币XX元（大写）。各股东以货币出资XX元，实物出资XX元，知识产权出资XX元。

[如果存在需要说明的重大事项增加说明段]

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币X元，实收资本人民币X元，已经XX会计师事务所审验，并于XX年月日出具XX[文号]验资报告。截至XX年月日止，变更后的累计注册资本人民币XX元，实收资本XX元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1、新增注册资本实收情况明细表

2、注册资本及实收资本变更前后对照表

2、验资事项说明

青岛XX有限责任会计师事务所 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 青岛 报告日期：XXXX年XX月XX日

地址：青岛市XX路XX号 电话：（0532）

附件3

验资事项说明

一、 基本情况

XX公司（以下简称贵公司）系由XX（以下简称甲方）和XX（以下简称乙方）共同出资组建的有限责任公司，（已领取深圳市市场监督管理局核发的注册号为。。。的《企业法人营业执照》）于XX年X月X日取得青岛市工商行政管理局核发的XX号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币XX元，实收资本为人民币XX元，根据贵公司XX股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币XX元，变更后的注册资本为人民币XX元。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东仍然是XX（以下简称甲方）和XX（以下简称乙方）。

二、 新增资本的出资规定

根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币XX元，出资方式为货币，由原股东于注册登记前缴足。其中：甲方认缴人民币XX元，占注册资本的XX%，出资方式为货币XX元，实物（机器设备）XX元；乙方认缴人民币XX元，占注册资本的XX%，出资方式为货币。

三、 审验结果

截至年月日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币XX元，新增实收资本占新增注册资本的XX%。

（一）甲方实际缴纳出资额人民币XX元。其中，货币出资XX元，于XX年月

日缴存XX公司在XX银行开立的人民币临时存款账户XX账号内；于

XX年月日投入机器设备XX[名称、数量等]，评估价值为XX元，全体

股东确认的价值为XX元。XX资产评估有限公司已对甲方出资的机器设

备进行了评估,并出具了[文号]资产评估报告。

甲方已与贵公司于年月日就出资的机器设备办理了财产交接手续。并于X年月日就出资的专利权办妥转让登记手续。

（二）乙方实际缴纳新增出资额人民币XX元。其中；货币出资XX元，于年月

日缴存XX公司在XX银行开立的人民币账户XXX账号内。

（三）变更后累计实收资本为XX元，占变更后注册资本的X%，其中：甲方出

资为人民币XX元，占变更后注册资本的X%；乙方出资为人民币XX元，占变更后注册资本的XX%。

四、其他事项说明

（一）、本验资报告仅证明本次出资情况和截至年月日公司拥有资金的情况

（二）上述投入资本本所已派人前往。。行询证，该行已复核确认。

地址：青岛市XX路XX号 电话：（0532）

 

第二篇：有限公司吸收合并增资模板(内资)

验  资  报  告

乾聚济验字[20##]第号

山东省高速公路建设材料有限责任公司：                                  

    我们接受委托，审验了贵公司截止20##年12月2日吸收合并变更申请登记的注册资本情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

根据合并协议及公司章程的规定及山东省对外贸易经济合作厅的鲁外经贸外资字[2005]733号文件的批复,公司注册资本变更情况如下：

一、山东省高速公路建设材有限公司（以下简称“高速建材”）吸收合并山东路桥道路材料有限公司（以下简称“道材公司”）和山东高速道路材料有限公司（以下简称“路材公司”），以20##年11月9日签订的合并协议规定，合并基准日为20##年9月30，合并后高速建材公司的注册资本为55,110,000元、按合并基准日20##年9月30日评估值确定的股份比例为：山东省高速公路集团有限公司（甲方）持股73.44%；山东省路桥集团有限公司持股（乙）10.08%；山东省鲁桥建设有限公司持股（丙方）2.67%；山东澳东投资管理有限公司（丁方）持股3.76%；青岛路法沥青有限公司（戊）方持股5.34%；美国沥青（中国）有限公司（已方）持股4.71%。

二、各股东同意公司合并增加注册资本，变更后的注册资本为82,957,000元人民币。其中：甲、乙、丙、丁、戊、已六方以增资前公司中的资本公积4,305,798.46元人民币按各股东持股比例转增实收资本；丁方再以价值5,625,083元人民币实物出资增资；海瑞（中国）石料有限公司（庚方）以折合17,916,118.54元人民币的美元现汇购买增资。增资后公司的出资比例为：甲方持股52.46%、乙方持股7.24%、丙方持股1.93%、丁方持股9.5%、戊方持股3.87%、己方持股3.4%、庚方持股21.6%。

经我们审验，截至20##年12月2日止，贵公司已将资本公积4,305,798.46转增资本、收到丁方缴纳的新增注册资本实物资产人民币5,625,083元。庚方的出资尚未缴纳。

同时我们注意到，贵公司本次吸收合并增资前的注册资本为人民币4011万元，已经山东华兴有限责任会计师事务所审验，并于20##年9月15日出具了鲁华所验字[2005]第21号验资报告。截至20##年12月2日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币65,040,881.46元。

    本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与注册会计师及本会计师事务所无关。

      

       附件一：  注册资本实收情况明细表

       附件二：  验资事项说明

 山东乾聚有限责任会计师事务所         中国注册会计师    

                                   中国注册会计师

             中国·济南               二００五年十二月二日

附件二

验资事项说明

一、公司的组建及审批情况

（一）根据山东省对外贸易经济合作厅20##年11月25日签发的鲁外经贸外资字[2005]733号文件的批复，山东省高速公路建设材有限公司（以下简称“高速建材公司”）吸收合并山东路桥道路材料有限公司（以下简称“道材公司”）和山东高速道路材料有限公司（以下简称“路材公司”），以20##年11月9日签订的合并协议规定，合并基准日为20##年9月30，合并后高速建材公司的注册资本为55,110,000元、按合并基准日20##年9月30日评估值确定的股份比例为：山东省高速公路集团有限公司（甲方）持股73.44%；山东省路桥集团有限公司持股（乙）10.08%；山东省鲁桥建设有限公司持股（丙方）2.67%；山东澳东投资管理有限公司（丁方）持股3.76%；青岛路法沥青有限公司（戊）方持股5.34%；美国沥青（中国）有限公司（已方）持股4.71%。

该批复同意公司合并后增加注册资本，变更后的注册资本为82,957,000元人民币。其中：甲、乙、丙、丁、戊、已六方以增资前公司中的资本公积4,305,798.46元人民币按各股东持股比例转增实收资本；丁方再以价值5,625,083元人民币实物出资增资；海瑞（中国）石料有限公司（庚方）以折合17,916,118.54元人民币的美元现汇购买增资。增资后公司的出资比例为：甲方持股52.46%、乙方持股7.24%、丙方持股1.93%、丁方持股9.5%、戊方持股3.87%、己方持股3.4%、庚方持股21.6%。

吸收合并增资后公司变更为中外合资经营企业，公司总投资和册资本均为8295。8万元人民币。于20##年11月25日领取了    批准证书。现正办理工商变更登记手续。

（二）参与吸收合并方的基本情况

1、高速建材公司(吸收合并方)

高速建材公司于20##年9月28日领取了山东省工商行政管理局颁发的370001801752号企业法人营业执照；公司注册资本：4,011万元，其中：山东省高速公路集团有限公司出资3,731万元，占93%，山东省路桥集团有限公司出资280万元，占7%；公司住所：济南市千佛山东路南首；法定代表人：赵有勋；经营范围包括：道路石油沥青的生产、加工、销售，公路路面新材料的开发，公路建设技术服务；公路工程施工及监理的招标代理；许可证范围内普通货物运输；国内广告设计、制作、代理、发布。

高速建材公司由山东省公路产业开发中心(以下简称“开发中心”)变更而成，原开发中心截止20##年6月30日的整体资产经山东华兴有限责任会计师事务所评估，于20##年9月出具了鲁华所评报字[2005]第117号评估报告。经评估后的资产总额为20,030.01万元，负债13,449.68万元，净资产6,580.33万元。山东省高速公路集团有限公司根据省国资委《关于山东省公路产业开发中心改制方案的批复》（鲁国资企改函[2005]69号）下发鲁高速规[2005]38号文件，以开发中心的部分净资产作为出资，联合省路桥集团共同组建山东省高速公路建设材料有限责任公司。山东省高速公路集团有限公司以评估后开发中心的净资产6,580.33万元剥离2,848.55万元后，剩余3,731.78万元作为对新公司的出资。山东华兴有限责任会计师事务所于20##年9月15日出具了鲁华所验字[2005]第21号验资报告。

2、山东高速道路材料有限公司(被吸收合并方)

山东高速道路材料有限公司(以下简称“高速道材公司”)是由山东省高速公路有限责任公司、美国沥青材料有限责任公司和山东澳东投资管理有限公司共同出资组建，于20##年7月经山东省工商行政管理局核准登记注册的中外合资经营企业。批准文号：商外资鲁府字[2004]2211号，企业法人营业执照注册号：企合鲁总副字第004024号。注册资本800万元人民币，其中山东省高速公路有限责任公司出资440万元人民币，占注册资本的55%，美国沥青材料(中国)有限责任公司出资200万元人民币，占注册资本的25%，山东澳东投资管理有限公司出资160万元人民币，占注册资本的20%。公司经营期限为20年。经营范围为生产、加工沥青等道路材料产品；研究和开发公路路面新材料；销售上述产品并提供有关技术服务。

3、山东路桥道路材料有限公司(被吸收合并方)

山东路桥道路材料有限公司（以下简称“路桥道材公司”）成立于20##年1月21日，取得山东省工商行政管理局核发的注册号为3700001808365-4号企业法人营业执照；地址：济南市章丘市济王路明埠路口；法定代表人：周新波；主要经营范围：生产和销售改性沥青、乳化沥青、沥青混凝土材料、水泥混凝土材料及其他道路材料。公司注册资本700万元，其中：山东路桥集团有限公司出资280万元，青岛路发沥青有限公司出资280万元，山东鲁桥建设有限公司出资140万元。

4、    20##年11月18日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会分别以鲁国资产权[2005]134号、号和号对以上三个公司为合并目的的评估项目予以批复核准。山东华兴有限责任会计师事务所于20##年11月  日出具了鲁华所评报字[2005]第  号、第  号、第  号评估报告。

    二、申请新增的注册资本及出资规定

根据合并协议及公司章程及山东省对外贸易经济合作厅文件的规定，高速建材公司以20##年9月30日为基准日吸收合并道材公司和路材公司，合并合的注册资本为5511万元，并按合并基准日的评估值界定了原各股东的出资比例，其中：甲方持股73.44%、乙10.08%、丙方2.67%、丁方持股3.76%、戊方持股5.34%、已方持股4.71%。

同时规定变更注册资本，增加注册资本2,784.7万元，变更后的注册资本为8295.70万元，其中:

 1、以资本公积转增资本4,305,798.46元。

原公司股东将吸收合并后的公司资本公积4305798。46元转增实收资本，按出资比例确定各占份额，其中：甲方181.09万元，乙方40.53万元，丙方20.26万元，丁方65.85万元，戊方40.53万元，已方82.31万元。

2、丁方以实物资产增资5,625,083元；

3、新增股东海瑞（中国）石料有限公司（庚方）以折合17916118。54元人民币的美元现汇出资。

本次仅对上述1、2项规定的出资情况进行验资。

三、审验结果

截至20##年12月2日止，贵公司已将资本公积4,305,798.46元转增股本，同时收到丁方缴纳的实物资产5,625,083元。变更后各股东增加股本情况如下：

（一）甲方增加股本人民币181.09万元，其中：以资本公积转增股本XX元，以盈余公积转增股本XX元，以未分配利润转增股本XX元。

（二）乙方增加股本人民币XX元，其中：以资本公积转增股本XX元，以盈余公积转增股本XX元，以未分配利润转增股本XX元。

贵公司申请登记的注册资本为人民币8295.70万元，由山东省高速公路集团有限公司（以下简称甲方）、山东省路桥集团有限公司（以下简称乙方）、山东鲁桥建设有限公司（以下简称丙方）、山东澳东投资管理有限公司（以下简称丁方）、青岛路法沥青有限公司（以下简称戊方）、美国沥青（中国）有限公司（以下简称巳方）和海瑞(中国)石料有限公司（以下简称庚方）缴足。经我们审验，截至20##年12月2日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币6504.09万元，其中：

丁方申请以实物资产增资562.51万元，该实物资产已由山东华兴会计师事务所出具鲁华评字[]评估报告。

（一）4,352.09万元，占注册资本的52.46%。

（二）乙方出资600.53万元，占注册资本的7.24%，

（三）丙方应出资160.26万元，占注册资本的1.93%

（四）丁方应出资788.36万元，占出资比例9.50%

（五）戊方应出资320.53万元，占出资比例3.87%

（六）巳方应出资282.31万元，占出资比例的3.40%

（七）庚方应出资1,791.61万元，占出资比例21.60%

 四、其它事项

贵公司股东成员及出资比例详见“附件1：注册资本实收情况明细表”。