XXXX股份有限公司

定向增资尽职调查报告

(仅供参考)

财务顾问：ABC投资管理有限公司

二○一二年八月

XXXX股份有限公司 尽职调查报告

目 录

声 明

第一部分 项目基本情况 2 3

一、公司基本情况 ................................................................................................................ 3

二、定向增资方案的主要内容 ............................................................................................ 4

三、项目尽职调查概况 ........................................................................................................ 5 第二部分 尽职调查程序与方法 6

一、尽职调查程序 ................................................................................................................ 6

二、尽职调查方法 ................................................................................................................ 6 第三部分 尽职调查具体情况 8

一、定向增资分析 ................................................................................................................ 8

二、盈利预测尽职调查 ...................................................................................................... 17

三、定向增资后公司业绩稳定性分析 .............................................................................. 24

四、定向增资对公司财务状况的影响 .............................................................................. 24

五、尽职调查中发现的问题（募投项目的风险因素分析） ........................................... 25 第四部分 项目小组关于尽职调查事项的结论意见 26

一、预计盈利状况所依据的各项假设的合理性............................................................... 26

二、预计盈利状况是否是在合理假设的基础上恰当估计的 ........................................... 26

三、预计盈利状况的财务信息编制基础及选用会计政策情况 ....................................... 26

四、预计盈利状况财务信息的列报、所有重大假设的披露情况 ................................... 26

五、其他确定预计盈利状况的必要事项 .......................................................................... 26 附件目录 28

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声 明

已按照《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称“《暂行管理办法》”）和《上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则》（以下简称“《业务规则》”）的要求，对XXXX股份有限公司的定向增资相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因相关事项出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

特此声明

项目小组成员(签章):

2

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第一部分 项目基本情况

一、公司基本情况

股份简称：

股份代码：

股份转让场所：上海股权托管交易中心（以下简称上海股交中心）

公司名称： XXXX股份有限公司

英文名称：

法定代表人：

注册资本：

住所：

电话：

传真：

互联网网址：

电子邮箱：

董事会秘书：

信息披露负责人：

所属行业：

主营业务：

经营范围：

主要财务指标：

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公司股权结构：

注：表中为截至20xx年8月25日，公司在上海股交中心登记的股权结构。

二、定向增资方案的主要内容

本次定向增资拟增资不超过XXX万股（含XXX万股），融资额不超过XXX万元（含XXX万元）。定向增资募集资金将全部用于公司AAA生产基地项目（以下简称“A项目”）的建设。

【A项目主要内容??】

在项目实际开展过程中，募集资金不能满足资金需求部分，由公司以自有资金及银行贷款予以补足；募集资金剩余部分将全部用于补充公司流动资金。

20xx年7月30日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了包括增资价格在内的定向增资方案；20xx年8月16日，该方案经出席公司20xx年第一次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该方案涉及的关联方股东均回避表决，符合《公司法》的相关规定。本次定向增资中新增认购人为 人，其中 人为机构投资者， 人为自然人。

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三、项目尽职调查概况

为保护新投资者和原股东的利益，以及保证本次公司定向增资工作的顺利实施，ABC作为XXXX进行本次定向增资的财务顾问，组成XXXX定向增资工作项目小组（以下简称“项目小组”），于20xx年7月13日进驻XXXX及拟投资公司（如有）。ABC根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称“《暂行管理办法》”）和《上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则》（以下简称“《业务规则》”）的要求，对本次定向增资行为的合法性、合规性、公允性、必要性和募投项目的预计盈利状况等进行了尽职调查，并出具本尽职调查报告。调查涵盖的期间为定向增资项目盈利预测涵盖期间，即20xx年1月1日至20xx年12月31日。调查范围主要包括：公司是否符合进行定向增资的条件，定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等。调查的主要事项包括：公司是否符合在上海股交中心进行定向增资的条件，定向增资的必要性，定向增资过程的合法合规性，增资价格的合法性、合理性和公允性，定向增资对象是否符合要求、募投项目资金需求量和可行性，20xx年1月1日至20xx年12月31日的预计盈利状况，公司预计盈利状况所依据的各项假设的合理性，预计盈利状况是否是在合理假设的基础上恰当估计的，预计盈利状况的财务信息编制基础是否与历史财务报表一致并选用了恰当的会计政策，预计盈利状况财务信息是否已恰当列报，所有重大假设是否已充分披露，定向增资后公司业绩稳定性的分析，定向增资对公司财务状况的影响，定向增资对公司董事会、监事会构成及董事会、监事会表决权的影响、募投项目的风险因素等。

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第二部分 尽职调查程序与方法

一、尽职调查程序

我公司在与XXXX就定向增资事宜签订协议后成立了项目小组。项目小组与公司共同制定了定向增资工作时间表，并向公司提交了调查工作所需资料清单。

20xx年7月13日，项目小组进入XXXX进行现场调查工作。在现场工作期间，项目小组首先收集调查工作所需的相关资料；其次，所收集的资料进行认真分析，重点了解公司募投项目的可行性和盈利预测的基本情况；再次，在对公司盈利预测情况基本了解的基础上，项目小组与公司副董事长、总经理、财务负责人、销售负责人等相关人员就项目盈利预测的依据、预测方法、公司以往的盈利状况和销售情况、公司产品的未来销售前景、对资料中的疑问及其存在的问题和风险等进行了沟通交流。同时，项目小组还与BBB会计师事务所审计师进行交谈，以进一步对公司项目的预计盈利状况和持续经营能力进行深入了解；最后，根据《暂行管理办法》和《业务规则》的要求，项目小组对相关调查项目进行了实地复核、计算、抽样检查。

在材料制作阶段，项目小组根据所取得的公司资料和第三方佐证材料，进一步进行复核、重新计算，并在参考会计师事务所意见的基础上，对有疑问的事项通过电话、传真、邮件等沟通、请公司补充资料和出具书面说明或承诺等方式进行了补充调查。

最后，项目小组根据调查所了解的情况，经综合分析后对XXXX定向增资项目预计盈利状况做出独立判断，出具本调查报告。

二、尽职调查方法

（一）与公司董事长、总经理、董秘、财务等相关人员进行交谈。

（二）查阅公司关于盈利预测基准的书面文件，检查公司及项目盈利预测是否按确定的基准编制。

（三）查阅公司编制盈利预测所依据的资料，例如：公司有关销售计划、主要建设项目可行性研究报告及生产建设进度安排等。

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（四）查阅公司编制盈利预测所选用的会计政策，逐项检查预测所选用的会计政策和会计估计是否与最近一年经审计的会计报表所采用的会计政策和会计估计一致。

（五）查阅公司股东大会、董事会等会议记录和挂牌以来的公告材料等。

（六）查阅公司财务会计报告、税收优惠等事项的相关文件资料。

（七）查阅公司重大销售及采购合同。

（八）询问公司未来的发展计划和业务发展目标。

（九）取得相关行业报告，查阅相关产业政策。

（十）参照公司发展趋势、市场情况，分析公司预测期间生产经营计划安排得是否适当。

（十一）对项目预测相关数据进行对比分析，分析其变动趋势及合理性。 （十二）与会计师事务所进行沟通。

（十三）核对及重新计算营业利润、费用支出、所得税等相关数据。

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第三部分 尽职调查具体情况

一、定向增资分析

（一）定向增资过程的合法、合规性分析

XXXX本次定向增资属于定向发行股份，增资过程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），以及上海股交中心的的相关规定，具体分析如下：

1、本次定向增资公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者。

2、定向增资方案明确了定向增资数量、价格、认购人名单、增资拟投项目等内容。

3、定向增资方案经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并提交20xx年第一次临时股东大会审议。符合《公司法》的相关规定。

4、定向增资方案经公司20xx年第一次临时股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。该方案涉及的关联方股东均回避表决，符合《公司法》的相关规定。

5、定向增资价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率及公司股份在上海股交中心交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。

6、定向增资对象为股权登记日登记在册的股东、特定机构和自然人投资者，新增股东数量不超过X名，增资后股东人数不超过200人。

7、定向增资新增股份均为货币出资，锁定期为6个月，新增股份锁定期内不得转让，锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可以一次性进入上海股交中心股份转让系统进行股份转让。

我公司认为，XXXX本次定向增资不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为，定向增资的程序合法、合规。

（二）定向增资条件分析

1、信息披露履行情况分析

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从20xx年2月12日（公司挂牌公告日）至本报告出具之日，公司在上海股交中心信息披露平台（）共发布9次公告。具体情况如下：

我公司认为，XXXX自进入上海股交中心挂牌以来，在上海股交中心的指导及推荐人的督导下，按照《上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则》的要求，规范履行信息披露义务，未出现违规行为。我公司也未发现XXXX有应披露而未披露的信息。

2、最近一年财务报表审计报告分析

公司20xx年度财务报表经具有证券期货相关业务资格的BBB会计师事务所审计，该所出具了编号为【】标准无保留意见的审计报告。

3、公司权益是否被控股股东或实际控制人严重损害的分析

（1）实际控制人基本情况

公司实际控制人为A与B。【】（A、B的简历）

截至本分析报告出具之日，A现持有公司5,000万股股份，占总股本的50%；B现持有公司1,000万股股份，占总股本的10%。增资完成后，二人所持股份比例合计不低于55%。由于公司其他持股5%以上的主要股东股份也将同步被稀释，本次增资完成后，A与B仍将保持公司控股股东地位。A与B始终为公司重要决策者，长期担任公司重要管理职位，且两人在公司重大决策上始终保持一致行动，故A与B在本次增资完成后仍将能够继续对公司进行实际控制。

（2）公司与实际控制人往来情况

经查阅公司20xx年度经审计的财务报表及20xx年1月至6月经审计的财务报表、公司挂牌后的历次公告以及询问公司财务总监，得知：自公司在上海股交 9

XXXX股份有限公司 尽职调查报告 中心挂牌以来，除【】外，未发现公司及其全资子公司与实际控制人之间存在其他往来款项，也未发现公司及其全资子公司与实际控制人之间存在材料采购或货物销售等关联方交易。

公司出具承诺书：公司自20xx年1月至今，与公司实际控制人之间，除【】外，没有发生任何往来款项及关联交易。

（3）控股股东及实际控制人关于未有任何严重损害公司权益的承诺

公司实际控制人A和B出具承诺书：本人未有任何严重损害公司权益的情况。 综上，截至本报告日，我公司未发现XXXX实际控制人存在严重损害公司权益且尚未消除的情况。

4、公司及其子公司是否存在重大或有负债的分析

截至本报告日，公司未发生重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续至今的重大诉讼、仲裁事项；公司无履行的及尚未履行完毕的对外担保合同；公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项。

公司出具承诺书，声明公司及控股子公司未有任何违规对外担保情况。 综上，截至本报告日，我公司未发现XXXX及其全资子公司存在违规对外提供担保且尚未解除的情况，未发现公司存在重大或有负债。

5、公司及公司董事、监事、高级管理人员诚信情况分析

（1）董事、监事及高级管理人员基本情况

XXXX现任董事、监事及高级管理人员均在任期中，具体名单如下：

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（2）公司、董事、监事及高级管理人员的诚信情况

经查阅北京市企业信用网（http://211.94.187.236/kscx/kscxAction!view.dhtml?kscxModel.reg_bus_ent_id=3055FF77E95E4990B2091371FD1982AA&flag_cer=0），我公司没有发现XXXX存在不良信用记录。公司就其诚信情况出具了书面承诺：公司不存在任何损害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况，也不存在其他任何严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形。

公司董事、监事及高级管理人员出具书面承诺：本人未有任何存在损害公司利益及其他违背诚信原则的行为，也未有任何存在损害公司利益或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况。

截至本报告出具之日，我公司未发现XXXX现任董事、监事、高级管理人员存在损害公司利益及其他违背诚信原则的情况，也未发现公司及公司董事、监事、高级管理人员存在损害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查且对公司生产经营产生重大影响的情形。

（3）公司、董事、监事及高级管理人员诚信情况综合分析

综上，截至本报告日，我公司未发现XXXX现任董事、监事、高级管理人员存在损害公司利益及其他违背诚信原则的情况，也未发现公司及公司董事、监事、高级管理人员存在损害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对公司生产经营产生重大影响的情形。

6、其他严重损害公司股东合法权益和社会公众利益情形的分析

公司出具书面承诺：公司不存在损害公司股东合法权益和社会公众利益的情况。

截至本报告出具之日，我公司未发现XXXX存在其他严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形。

综上所述，我公司认为XXXX本次定向增资符合相关规定。

（三）定向增资对象是否符合规定条件的分析

1、增资对象的决定程序

本次定向增资对象由公司事先与有意向认购的投资者进行一对一的沟通、协 11

XXXX股份有限公司 尽职调查报告 商，确定初步的特定投资者名单。上述名单经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并经公司20xx年第一次临时股东大会批准，相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

2、增资对象的基本情况

本次定向增资对象包括公司股权登记日在册股东及拟新增认购人。拟新增认购人共32人，其中6人为机构投资者，26人为自然人投资者。拟新增认购人基本情况如下：

（1）【】

该公司成立于【】年【】月【】日，注册资本：人民币【】元；注册号：【】；法定代表人：【】。注册地址：【】。公司经营范围：【】（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

该公司与XXXX及其主要股东之间无关联关系。

（2）XXX，中国籍。与XXXX及其主要股东之间无关联关系。

上述X名新增认购人之间均无关联关系。

上述X名新增认购人参与本次定向增发的主要目的均为财务投资，新增投资人将对公司进一步改善治理结构产生有益影响。

3、增资后股东人数情况

根据上海股交中心出具的截至20xx年7月X日XXXX股东名册，公司共有股东【】人。依据本次定向增资方案，本次增资新增股东不超过X名，因此本次增资实施完毕后，股东人数将不超过200名。

4、增资对象综合分析

我公司认为，XXXX本次定向增资拟认购人为特定对象，新增股东不超过X人，增资后股东人数不超过200人，符合《证券法》有关非公开发行股份的相关规定，符合《公司法》、上海股交中心的有关规定，因此，XXXX本次定向增资对象符合规定条件。

（四）定向增资价格情况分析

1、增资价格及定价依据

本次定向增资价格的确定主要基于以下四方面因素：

（1）市盈率因素

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公司20xx年经审计的归属于母公司净利润【】元计算，按本次定向增资完成后股本不超过【】股计算，摊薄的每股收益为【】元，摊薄的静态市盈率约为

【】倍。

（2）行业因素

公司系国家级高新技术企业、??试点企业，属于【】行业，主营业务包括

【】。（描述公司在该行业的核心技术、研发优势、技术优势等及该行业的市场前景）由此可见，公司在【】行业的发展潜力巨大。

（3）高成长因素

公司近三年无论是销售规模还是净利润均呈现较快成长趋势，公司20xx年至20xx年的主营业务收入及净利润情况如下表：

单位：元

由上表可见，公司20xx年的主营业务收入较20xx年增长25.93%，净利润较20xx年增长53.66%；公司20xx年的主营业务收入较20xx年增长30.50%，净利润较20xx年增长74.76%；公司业务处于快速成长期。行业的良好发展前景与公司业绩的高速增长均有利于增强投资者对公司价值的认同，提升对公司未来发展前景的预期，进而认可公司本次定向增资价格。

（4）市净率因素

根据XXXX20xx年度报告，公司20xx年12月31日的每股净资产为【】元。本次定向增资价格高于每股净资产值，公司价值并未低估，利益得到保障。

最后，本次定向增资价格通过与投资者沟通协商后最终确定。

综合以上因素，我公司认为，XXXX本次定向增资价格得到了新投资者的认同，未发现存在严重损害原股东利益的情况，公司自身利益也未受到损害，增资的定价方法合理。

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2、增资价格的决策程序

20xx年7月【】日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了包括增资价格在内的定向增资方案。

20xx年7月【】日，该方案经出席公司20xx年第一次临时股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过，该方案涉及的关联方股东均回避表决；公司增资价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

3、增资价格综合分析

根据以上分析及XXXX相关董事会会议、股东大会会议资料及有关财务资料，我公司认为XXXX本次定向增资的定价方法合理，价格决策程序合法，增资价格未见有显失公允之处，增资价格既满足了新股东的需求，也未发现存在严重损害原股东利益的情况。

（五）公司定向增资前股权登记日在册股东优先认购方案分析

根据增资方案，本次定向增资拟向股权登记日在册的公司股东配售本次定向增资总股份30%的股份，即：配售XX万股股份。在册股东按股权登记日持股比例确定相应的配售上限，并于指定日期前将认购资金存入公司指定账户。在册股东放弃优先配售的股份，首先由??等X名在册股东认购。在册股东放弃优先配售的股份，经上述X名在册股东认购后，仍未足额认购的配售股份计入向新增认购人定向增资股份的份额。

此方案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并经公司20xx年第一次临时股东大会审议批准。

我公司认为，XXXX此次定向增资中拟向股权登记日在册股东优先认购方案符合规定。

（六）定向增资用途分析

1、增资拟投项目与公司现有主营业务、发展目标关系的分析

【】

我公司认为，XXXX本次增资拟投项目对公司现有主营业务及发展目标具有重大的促进作用，将推动公司主营业务的持续发展，为公司未来在行业竞争中争取领先地位打下基础，并将有助于公司战略目标的实现。

2、定向增资用途及增资数额分析

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本次定向增资所筹集资金投资概算具体如下：

【】

在募投项目实际开展过程中，募集资金不能满足项目需求部分由公司以自有资金及银行贷款予以补足；募集资金剩余部分将全部用于补充公司流动资金。

3、增资拟投项目的可行性分析

（1）项目市场前景

【】

（2）项目的技术含量、产品/服务的特点和优势

【】

（3）市场营销开发计划

综上，我公司认为，XXXX本次定向增资拟投项目市场前景广阔，实施项目所需的技术亦不存在障碍，项目前期准备工作切实可行，该项目具有可行性。

（4）项目预算

项目筹备情况

【】（项目规划含资金的使用计划、项目人员配备计划、项目的具体进展情况等）

（5）项目经济效益分析

具体参见“二、盈利预测尽职调查”。

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（七）增资拟投项目的国家产业政策、有关国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况分析

1、增资拟投项目的国家产业政策情况

【】

2、增资拟投项目有关国有资产管理、外资管理的法律和行政法规情况

【】

3、增资拟投项目有关环境保护的法律和行政法规情况

【】

4、增资拟投项目有关土地管理的法律和行政法规情况

【】

综上，我公司认为XXXX本次定向增资募集资金用途符合规定，增资拟投项目的项目预算等较为合理，具有可行性。

（八）前次定向增资情况

公司在上海股交中心进行股份转让以来，未发生过募集资金行为。

（九）定向增资对公司董事会、监事会构成及董事会、监事会表决权的影响 经查阅XXXX与机构投资者签订的投资协议，无新增董事会、监事会候选人的相关内容。

同时，公司出具书面文件，声明：参与本次增资的投资者未对公司现有董事会及监事会的组成提出异议，也未提出重新选举要求，故本次增资不会对公司董事会、监事会的构成产生影响。参与本次增资的机构投资者亦出具书面承诺：对XXXX本届董事会及监事会的组成表示认可，不会对XXXX公司本届董事会、监事会提出新的选举要求。

综上，本次定向增资不会对公司董事会、监事会的构成及董事会、监事会表决权构成影响。

（十）对赌协议或对赌条款对公司可能产生的影响

经查阅XXXX与新增机构投资者签订的投资协议，我公司未发现XXXX与投资者签订过对赌协议，其签订的投资协议中也未发现存在对赌条款。XXXX出具书面文件，声明：本次增资过程中，本公司与投资者仅签署了投资协议，除此之外没有签订任何其他对赌协议，已签署的投资协议中也不包含对赌条款。 16

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二、盈利预测尽职调查

特别说明：公司所聘请的BBB会计师事务所审核了公司编制的20xx年度、20xx年度盈利预测报告并出具了无保留意见的审核报告（附件1）。该机构具有证券期货相关业务从业资格。

公司盈利预测报告的核算范围包括XXXX及其控股子公司，报告口径为合并数，纳入合并范围的子公司情况见下表。

（一）预计盈利状况所依据的各项假设的合理性调查 1、盈利预测所依据的各项假设

根据公司定向增资盈利预测报告，公司盈利预测基于以下重要假设： （1） 本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境

不发生重大变化；

（2） 本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

（3） 本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定； （4） 本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化； （5） 本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（6） 本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变

化；

（7） 本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺

利执行；

（8） 本公司的募投项目能够按期完成，且按期实现生产与销售； （9） 本公司将控股项目公司约60%的股权；

（10） 无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。 2、对上述假设的调查

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项目小组通过查阅公司定向增资盈利预测报告，询问会计师事务所的相关人员，与公司董事、高级管理人员进行交谈，查阅国家宏观经济政策、行业发展报告等相关材料，认为：

盈利预测假设中的1至4项和6项为宏观经济方面的假设。相关宏观经济政策、国家“十二五”规划《纲要》、政府工作报告等资料显示，政府将加强和改善宏观调控，遏制物价过快上涨，实现经济平稳较快发展。将实施积极的财政政策和稳健的货币政策，坚持正确处理保持经济平稳较快发展、调整经济结构和管理通胀预期的关系，更加注重把握好政策实施的重点、力度和节奏，努力做到调控审慎灵活、适时适度，不断提高政策的针对性、灵活性和前瞻性。虽然国家会对经济政策作审慎灵活、适时适度的微调，预计未来的通货膨胀率和银行信贷率可能会发生小幅变化。由于公司银行借款金额不大、产品主要面向国内市场，公司对银行信贷、出口等的依存度较低。因此，宏观经济的适度调整不会对公司的经营状况造成较大影响。

20xx年政府工作报告指出，??可见，**市场前景非常广阔。【公司主营业务及募投项目所处行业前景】

由此可见，1至4项及6项假设较为合理。

针对5项，根据《XXXX股份有限公司股东名册》（附件3）和项目小组了解到的情况，XXXX的实际控制人一直为C和D。截至本尽调报告出具之日，C持有公司5,000万股股份，占总股本的50%；D持有公司1,000万股股份，占总股本的10%。增资完成后，二人所持股份比例合计不低于55%。由于公司其他持股5%以上的主要股东股份也将同步被稀释，因此本次增资完成后，C和D仍将保持公司控股股东地位。C和D始终为公司重要决策者，长期担任公司重要管理职位，且两人在公司重大决策上始终保持一致行动，故C和D在本次增资完成后仍将能够继续对公司进行实际控制。项目小组根据公司既定发展战略及经营计划（附件

4）和通过与D交谈，了解到公司未来的发展规划是【】。本次定增募投项目完全符合公司成立以来的发展思路和今后的战略发展规划，确保了公司运营的稳健性。公司当前的组织结构为【】，完全能够满足未来一至二年内的发展目标和规划，预计不会发生重大的变化。5项的假设合理。

针对7、8、9项，项目小组了解到，公司制定的生产计划、销售计划、投资 18

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计划、融资计划（即XXXX20xx年生产经营计划书，附件5）基于公司对20xx年经营状况的谨慎预测，并且目前正在严格执行中。此次定增募投项目，也按照公司的计划照常推进。其中，根据项目实施规划安排，公司已完成了【】（详细描述募投项目目前的筹备进度）。以上两个募投项目待资金到位后，将进一步得到落实。因此，7、8、9项假设较为合理。

10项假设系盈利预测排除其他不可预期的因素，为预测性财务信息提供了合理的基础。

综上，项目小组认为预计盈利状况所依据的各项假设系结合未来国家宏观经济形势、行业发展规划，依照公司实际情况提出的，并排除了盈利预测中其他不可预期的因素，为预测性财务信息提供了合理的基础。

（二）预计盈利状况是否是在合理假设的基础上恰当估计的调查

项目小组在获取的公司编制的盈利预测报告的基础上，采用查阅公司经审计的20xx年度财务报告（附件15）、未经审计的20xx年1月至4月份财务数据（附件16）、重要业务合同（附件17）及编制盈利预测的其他相关基础材料（附件18、19），了解公司会计政策，与公司董事、高级管理人员、审计师、会计人员交谈，重新计算等方法，对公司预计盈利状况是否在合理假设的基础上恰当估计进行了调查。

1、营业收入调查 （1）公司营业收入调查

根据公司盈利预测报告，公司预计20xx年年化营业收入 万元，比上年增长 %；预计20xx年营业收入 万元，比上年增长 %。公司预计的营业收入主要包含 项目等。

营业收入预测具体情况如下表所示：

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公司是一家致力于将益生菌技术应用于保健食品、日用品、农用饲料等领域的中关村园区企业。公司主要从事微生态制剂的研发与销售，农用微生物产品的研发、制造与销售，以及益生菌粉及其相关制品的研发、制造和销售。其中，微生态制剂的研发与销售是公司核心业务，目前，微生态制剂中的拳头产品为含有益生菌的保健食品。公司的主营业务收入近60%的收入主要来自于益生菌保健食品。

保健食品需求量往往随着人民群众生活水平的提高而扩大。保健食品行业的发展，为公司业务增长提供了广阔的空间。该行业是一个技术密集型、进入门槛较高的行业。其门槛体现在四个方面：1）目前，我国保健食品必须按照《保健食品注册管理办法（试行）》的规定取得国家食品药品监督管理局的批准证书；生产场地必须符合《保健食品良好生产规范》，并取得所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理局的生产许可。随着《食品安全法》的实施及后续相关政策、法规的陆续出台，加强监管的政策势必对市场产生深远的影响，也将继续提高进入本行业的政策壁垒。2）保健食品的非直销领域目前主要销售渠道是药店和商超。渠道资源，尤其是优质渠道资源是有限的，先进入的产品与渠道商在长期合作中已经形成了良好的合作关系，占据了有利位置，面对庞大的销售网络和复杂的市场管理，新进入企业很难在短时间内形成优势。3）保健食品的销售已逐渐向品牌化发展，品牌是企业研发技术、产品质量、售后服务和市场网络等多方面因素的综合体现，创立知名品牌需要长期、大量的投入，新进企业短期内难以形成。4）目前，我国保健食品批准证书的申报需要经过产品研发、产品稳定性测试、毒理和功能试验、人体功能试验（部分），经省级食品药品监督管理局初审、省级药检所复检，报国家食品药品监督管理局终审，一般需要2-3年甚至更长时间，对企业的研发水平、经验积累以及资本实力均有较高的要求。

XXXX通过近年来的努力经营，特别是20xx年公司进入上海股交中心挂牌后，公司已组建国内一流的营销管理团队，掌握了益生菌菌株资源库和相应的研发能力，并形成多项知识产权。同时，依靠较强的研发、中试和产业化实力、优质的产品和高效的服务，公司建立起稳定的客户关系和市场资源。

良好的市场环境、较高的准入门槛和自身的努力保证了公司近年来的持续快速发展，项目小组查阅了经审计的20xx年度财务报告和公司挂牌时的审计报告， 20

XXXX股份有限公司 尽职调查报告 20xx年度营业收入为113,102,555.71元，相比与20xx年度增长了26.60%；而20xx年度营业收入为147,014,058.76元，相比与20xx年度增长了29.98%。公司预计20xx年营业收入 万元，比上年增长 %；预计20xx年营业收入 元，比上年增长 %。

公司营业收入明细表（未经审计），20xx年1-4月公司营业收入为 万元，20xx年前4个月公司已实现全年预测收入的 %；同时，根据公司与五家经销商签订的20xx年采购合同，合同总额已达到 万元，由于年度采购合同可能根据实际情况进行调整，为谨慎起见按照60%的执行率计算，合同金额为 万元，已实现公司全年预测收入的 %；根据公司往年情况，经销商销售额约占全年销售的六成。由此可见，公司2012

年营业收入预测基本合理，比较谨慎。从公司近年来的增长速度看，公司20xx年营业收入预测也基本合理，比较谨慎。

根据公司盈利预测表编制说明之“五、盈利预测表项目说明”之“1.营业收入”和盈利预测表。公司营业收入预测数字的计算依据：（1）销售数量：系根据公司的生产计划、销售计划（附件10）。（2）销售单价：系根据预计最合理、最可能的市场价格。公司在进行营业收入预测时，首先根据各个大类产品的生产计划、销售计划和预计最合理、最可能的市场价格预测其销售数量和单价，其次，合并汇总最终形成公司的营业收入预测。公司20xx年度、20xx年度营业收入预测符合公司业务的特点，预测方法合理，预测结果具有较高的准确性和可信度。

（2）分类别营业收入调查

根据20xx年1-4月份公司各个产品大类已实现的营业情况，20xx年前4个月公司【】产品已实现全年预测收入的 %，??。以此推算，公司20xx年各个大类产品营业收入预测基本合理。

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（3）项目营业收入调查 【】（方法可同上）

根据上述调查，项目小组认为公司对【】项目的收入预测较为谨慎，项目小组未发现项目预计营业收入存在重大不合理之处。

2、营业成本调查

公司20xx年度和20xx年度营业成本预测：

公司预测20xx年度和20xx年度营业成本的依据是：（1）销售数量： ；（2）单位成本：。

【】（及其他可能的影响因素）

项目小组认为，公司20xx年度、20xx年度营业成本的预测依据基本合理。 3、费用调查

公司围绕20xx年度、20xx年度营业收入展开对各期销售费用、管理费用以及财务费用的预测工作。详细情况见下表：

公司主要基于20xx年度和20xx年度1-4月份各项期间费用的实际发生金额,以及20xx年度、20xx年度营业收入预测情况及其他一些信息开展销售费用和管理费用的预测工作；财务费用主要根据公司的融资计划开展预测工作。项目小组认为公司费用预测方法基本合理。

【】（项目费用调查方法可同上）

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综上，项目小组认为公司对于销售费用、管理费用及财务费用的预测比较适当。

4、资产减值损失调查

公司盈利预测期间资产减值损失主要为对新增的应收账款计提的坏账准备。由于公司的应收账款主要来源于五大经销商，这些经销商是公司长期的合作伙伴，发生坏账的可能性极低，因此不需计提坏账准备。项目小组认为公司资产减值损失预测合理。

5、营业外收支调查

公司及项目子公司正在积极申请政府补助资金，但是否得以最终实现具有一定的不确定性，谨慎起见未预计任何营业外收入。此外，根据公司目前资产状况，出现重大资产处置、报废的可能性较小，公司也没有明显发现产生其他营业外支出事项的证据，因此公司没有预计任何营业外支出。项目小组认为公司营业外收支的预测合理谨慎。

6、税金调查

（1）公司税金预测调查

公司属于高新技术企业，于 年 月 日取得高新技术企业证书，证书编号： ，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条规定，减按15%的税率征收企业所得税。

【】（其他??）

通过对比往年所得税纳税情况，项目小组认为公司对主营业务税金及附加预测合理。

（2）项目税金预测调查（如需要）

??

（三）预计盈利状况的财务信息编制基础的一贯性及选用会计政策恰当性的调查

项目小组查阅了XXXX经审计的20xx年度报告，并逐项与公司盈利预测表中列报的20xx年度已实现数进行对比检查，未发现两者存在不一致的情况。经逐项检查公司盈利预测报告选用的会计政策，项目小组发现公司预测所选用的会计政策、会计估计与20xx年度经审计的财务报表所选用的会计政策、会计估计一 23

XXXX股份有限公司 尽职调查报告 致。

经查阅公司盈利预测报告发现公司所选用的会计政策：公司应收款项的计价政策、坏账计提原则符合会计制度和会计准则的相关规定，应收款项坏账准备计提数额计算正确；公司存货的计价方法合理；公司固定资产的计价政策、折旧方法、使用年限和残值率的估计符合会计制度和会计准则的相关规定，固定资产折旧计算正确；公司无形资产的计价政策、摊销方法和年限符合会计制度和会计准则的相关规定，计算合理；公司长期投资的计价及收益确认方法合理；公司收入确认基本符合会计制度和会计准则的相关规定。综上，公司选用的会计政策符合会计制度和会计准则的相关规定，选用会计政策恰当。

（四）预计盈利状况财务信息已恰当列报、所有重大假设已充分披露的调查 项目小组查阅了公司盈利预测报告，结合“预计盈利状况是否是在合理假设的基础上恰当估计的调查”相关内容，认为公司盈利预测报告中清楚地披露了会计政策和编制日期、充分披露了所依据的假设，报表项目的分类、确认、计量遵循了持续经营的基本前提并遵照了重要性、一贯性及可比性原则。

三、定向增资后公司业绩稳定性分析

根据公司20xx年度《审计报告》（ 号），公司20xx年度营业收入、净利润分别为147,014,058.76元、22,949,115.59元，较20xx年度分别增长29.98%、74.76%。公司近年来业绩持续增长。

根据公司盈利预测报告，预计公司20xx年度实现营业收入 万元、净利润**万元，较20xx年度分别增长 %、 %；20xx年实现营业收入 万元、净利润 万元，较20xx年分别增长 %、 %。预计公司未来业绩持续快速增长。

募投项目建成后，??进一步优化职能、降低运营成本，提高效率和经济效益，加强公司综合竞争能力。总体而言，随着募投项目的建成及运营，公司主营业务收入将大幅增加，利润总额也将有较大幅度的上升，公司业务优势将进一步得到加强，在未来的市场竞争中将获得更大的优势。

综上，我公司认为XXXX业绩具有稳定性。

四、定向增资对公司财务状况的影响

XXXX本次定向增资拟非公开发行股份不超过1800万股（含1800万股），融资额不超过7200万元（含7200万元）。定向增资对公司财务状况的影响如下： 24

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【】

五、尽职调查中发现的问题（募投项目的风险因素分析）

【】

（一）技术风险及对策

（二）市场风险及对策

（三）管理风险及对策

（四）资金风险及对策

（五）其他

??

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第四部分 项目小组关于尽职调查事项的结论意见

一、预计盈利状况所依据的各项假设的合理性

经调查，项目小组未发现公司编制定向增资盈利预测所依据的各项假设不合理。

二、预计盈利状况是否是在合理假设的基础上恰当估计的

通过获取公司编制预计盈利状况的所依据的材料，检查基础数据的可靠性和恰当性、数据计算准确性和内在一致性、判断其预测的合理性等调查工作，项目小组认为公司预计盈利状况是在合理假设的基础上的恰当估计。

三、预计盈利状况的财务信息编制基础及选用会计政策情况

公司定向增资募投项目的盈利预测的编制基础为公司20xx年度经审计财务报表。盈利预测的编制基础与公司历史财务报表一致；经调查，公司编制盈利预测报告依据的是财政部20xx年2月15日颁布的企业会计准则及其指南的相关规定。盈利预测应用的会计政策与公司按照企业会计准则编制的财务报表所应用的主要会计政策无任何重大的差异，选用会计政策恰当。

四、预计盈利状况财务信息的列报、所有重大假设的披露情况

经调查，项目小组发现公司预计盈利状况财务信息的列报遵循了持续经营的基本前提并依照了重要性、一贯性及可比性原则。该预计盈利状况财务信息的附注中清楚地披露了会计政策和编制日期、充分披露了所依据的假设。因此，项目小组认为公司预计盈利状况的财务信息已恰当列报，所有重大假设已充分披露。

五、其他确定预计盈利状况的必要事项

无其他确定预计盈利状况的必要事项。

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（本页无正文）

项目小组成员签字：

ABC管理有限公司

20xx年8月8日

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附件目录

附件1：

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