昆明XXX有限公司所有者权益价值

资产评估报告目录

注册资产评估师声明 ................................................. 1

资产评估报告书摘要 ................................................. 2

资产评估报告书 ..................................................... 5

一、绪言 ......................................................... 5

二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .... 5

三、评估目的 ..................................................... 7

四、评估对象及评估范围 ........................................... 7

五、价值类型及其定义 ............................................. 7

六、评估基准日 ................................................... 7

七、评估依据 ..................................................... 7

八、评估方法 ..................................................... 9

九、评估程序实施过程和情况 ...................................... 14

十、评估假设 .................................................... 16

十一、评估结论 .................................................. 18

十二、特别事项说明 .............................................. 19

十三、评估报告使用限制说明 ...................................... 20

十四、评估报告日 ................................................ 20

资产评估报告书附件 ................................................ 21

1、云南光大资产评估有限公司与XXX签订的第026号《资产评估业务约定书》；

2、被评估企业20xx年、20xx年、20xx年11月30日会计报表及审计报告；

3、委托方企业营业执照复印件；

4、产权证复印件；

5、借款合同；

6、土地使用权评估一览表；

7、委托方承诺函；

8、资产评估机构及注册资产评估师承诺函；

9、评估机构营业执照复印件；

10、资产评估机构资格证书复印件；

11、参加评估项目的评估师资格证书复印件。

资产评估报告 昆明XXX有限公司所有者权益价值

注册资产评估师声明

一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结果合理性承担相应的法律责任。

二、 评估对象涉及的资产清单由委托方申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与相关当事方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、 我们已对评估报告中评估对象进行了现场查看，对评估对象所涉及的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象的法律权属资料进行了必要的查验，并对已发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，我们不对评估对象的法律权属提供保证。

五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

云南光大资产评估有限公司

20xx年1月26日

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资产评估报告 昆明XXX有限公司所有者权益价值

资产评估报告书摘要

云南光大资产评估有限公司接受昆明XXX有限公司（以下简称“XXX”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执行必要的评估程序，对XXX拟实施股权转让行为涉及的所有者权益价值在20xx年11月30日的市场价值进行了评估。

一、评估目的

XXX拟实施股权转让, 委托云南光大资产评估有限公司以20xx年11月30日为评估基准日，对XXX的所有者权益进行评估；本次资产评估的目的是为XXX所有者权益价值提供价值参考依据。

二、评估对象和评估范围

评估对象是XXX的所有者权益，评估范围是XXX的整体资产，包括全部资产及负债。截止本次评估基准日20xx年11月30日，评估范围以XXX经云南光大会计师事务所有限公司审计审定的资产负债表：资产账面值913,485,358.84 元，负债账面值915,389,028.39元，净资产（所有者权益）账面值-1,903,669.55元为基础。

三、价值类型：市场价值。

四、评估基准日：20xx年11月30日。

五、评估方法：收益法、资产基础法。

六、评估结论：

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资产评估报告

（一）XXX所有者权益采用收益法评估结论

XXX在评估基准日20xx年11月30日持续经营的前提下，本次纳入评估范围的资产账面值913,485,358.84 元，负债账面值915,389,028.39元，净资产（所有者权益）账面值-1,903,669.55元。本次采用收益法评估的结果是：XXX所有者权益评估价值218,345.24万元。

（二）XXX所有者权益采用资产基础法评估结论

XXX在评估基准日20xx年11月30日持续经营的前提下，资产账面值913,485,358.84 元，负债账面值915,389,028.39元，净资产（所有者权益）账面

值-1,903,669.55元。本次采用资产基础法评估的结果是：XXX资产评估价值 3,080,072,672.73 元，负债评估价值 915,389,028.39 元，净资产（所有者权益）评估价值2,164,683,644.34 元。评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

（三）评估结果分析：

资产基础法评估价值与收益法所有者权益评估价值的差异是1876.88万元，差异率为0.87%。

两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产重新取得途径考虑的。基于本次评估范围内资产今后的主要经营业态为房地产出售且房地产市场价格变动幅度较大，故采用资产基础法得到的评估结果更能够恰当反映评估标的的价值和满足评估目的。

本次评估最终选取资产基础法得出的所有者权益评估值作为最终评估结果。 （四）评估结论：

根据本次评估目的和XXX的资产结构以及后续的经营计划，本次评估以资产基础法的评估结果作为净资产评估价值，即XXX净资产的评估价值为216,468.36万元，大写：人民币贰拾壹亿陆仟肆佰陆拾捌万叁仟陆佰元整。

八、可能对评估结论产生影响的特别事项

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资产评估报告 这几年国家对房地产市场调控措施较严，本次评估是在评估基准日房地产市场政策不变的基础上做出的评估，如房地产政策变化将对评估结论有较大影响。

本次评估中，未考虑以上事项可能对评估结论产生的影响，请报告使用者予以关注。

九、评估结论有效期：自评估基准日起一年内有效，即自20xx年11月30日至20xx年10月31日。

十、评估报告提交日期：20xx年1月26日。

本评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书所述依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述依据、前提存在的条件下，以及委托方和被评估企业所提供的所有原始文件都是真实与合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响。

评估基准日后，报告使用有效期以内，资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

云南光大资产评估有限公司

20xx年1月26日

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资产评估报告 昆明XXX有限公司所有者权益价值

资产评估报告书

云光评报字【2011】第026号

一、绪言

云南光大资产评估有限公司接受昆明XXX有限公司（以下简称“XXX”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执行必要的评估程序，对XXX拟实施股权转让行为涉及的所有者权益在20xx年11月30日的市场价值进行了评估。委托方及被评估企业对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对委托评估资产在20xx年11月30日这一评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。

本次评估采用的主要评估方法是资产基础法、收益法，在评估过程中，云南光大资产评估公司的评估人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对被评估企业提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必

要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

（一）委托方概况

1．企业名称：XXX有限公司（以下简称：XXX）

2．住所：昆明市联盟街道办事处长青股份合作联社小厂股份合作社

3．注册资本：1000万元人民币

4．法定代表人：陈益民

5．公司类型：非自然人出资有限责任公司。

6．经营范围：房地产开发及经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法

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资产评估报告

规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

7．股东：XXX的股权结构如下：

单位：人民币万元

8．经营期限：自20xx年12月19日至20xx年12月19日。 9．成立日期：20xx年12月19

日。

10．近三年来及评估基准日，被评估企业的资产、财务、负债状况和经营业绩，2008-20xx年已经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所审计并出具了中审亚太审[2010]云—0694号审计报告，20xx年1-11月会计报表经云南光大会计师事务所有限公司审计并出具了云光会师审字(2011)045号审计报告。

近三年来的资产负债情况如下表：

单位：人民币元

单位：人民币元

11．XXX主要从事房地产开发及经营，在评估基准日，主要经营性资产为小厂村拆迁改造地产项目，该项目正处于前期开发状态。

12．XXX执行《企业会计准则》。 （二）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者有：资产评估管理部门，法律法规规定的资产评估报告使用者。

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资产评估报告 三、评估目的

XXX拟实施股权转让, 委托云南光大资产评估有限公司以20xx年11月30日为评估基准日，对XXX的所有者权益进行评估；本次资产评估的目的是为XXX所有者权益价值提供价值参考依据。

四、评估对象及评估范围

评估对象是XXX的所有者权益，评估范围是XXX的整体资产，包括全部资产及负债。截止本次评估基准日20xx年11月30日，评估范围以XXX经云南光大会计师事务所有限公司审计审定的资产负债表：资产账面值913,485,358.84 元，负债账面915,389,028.39元，净资产（所有者权益）账面值-1,903,669.55元为基础。

五、价值类型及其定义

根据资产评估的有关法规，遵循独立、客观、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进行了必要的核查及鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序。

在此基础上，根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日

本项目资产评估基准日为20xx年11月30日。

该基准日离经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本次评估目的。经与委托方和被评估企业协商，共同确定该日期为评估基准日。

本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

七、评估依据

我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法

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资产评估报告 规，以及在评估中参考的资料主要有：

（一）行为依据

1、云南光大资产评估有限公司与官城投资和XXX签订的《资产评估业务约定书》云光评字(2011)第026号。

（二）法规依据

1、国务院19xx年91号令《国有资产评估管理办法》；

2、《中华人民共和国公司法》；

3、《中华人民共和国证券法》；

4、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

5、国家国有资产管理局(1996)23号《资产评估操作规范意见（试行）》；

6、国办发[2001]102号《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

7、其他与资产评估有关的法律法规。

（三）准则依据

1、财企【2004】20号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》。

2、中国注册会计师协会关于印发会协【2003】18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知；

3、中国资产评估协会中评协【2004】134号文《企业价值评估指导意见(试行)》；

4、中国资产评估协会中评协【2007】189号《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》和《资产评估价值类型指导意见》；

5、《城镇土地估价规程》(ＧＢ／Ｔ１８５０８－２００１)；

6、中评协[2008]218号中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知。

（四）产权依据

1、委托方及被评估企业营业执照；

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资产评估报告 2、委托方提供的土地使用权证;

（五）取价依据

1、国家统计局公布的房地产行业统计资料及其他有关资料；

2、Wind资讯提供的房地产行业统计资料及其他有关资料；

3、XXX提供的商品房销售资料及财务会计资料；

4、周边房地产市场价格

5、《资产评估常用数据与参数手册》；

5、被评估企业提供的会计财务资料、经济合同、政府公文；

6、评估人员现场勘察记录底稿；

7、评估人员收集的其他有关价格资料。

（六）其他依据

1、被评估企业提供的《资产评估申报明细表》；

2、被评估企业提供的房地产开发项目可行性研究报告及开发计划；

3、与被评估企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；

4、经审计后的评估基准日会计报表及历史财务会计资料；

5、评估人员实地勘察、调查、收集的其他资料。

八、评估方法

(一)评估基本方法及评估方法选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。按照《资产评估准则—基本准则》，需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据国资委产权[2006]274 号文《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》，“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”

1、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法是以现实市场上的

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资产评估报告 参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于市场公开资料较缺乏，可比交易案例难收集到，本次评估不采用市场法评估。

2、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估采用收益法。

收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。被评估企业的未来收益及其风险能够预测并计量，本次评估采用收益法。

收益法的评估计算公式如下：

P??[Ri?(1?r)?i]

i?1n

P ------ 评估价值

Ri ------ 第 i年的收益

i ------ 第i年

r ------ 折现率

n ------ 第n年

3、企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。被评估企业的各项资产及负债已经会计师事务所审计，本次评估采用资产基础法。

资产基础法的基本计算公式为：

所有者权益评估价值＝各单项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和

(二)评估的具体方法

1、收益法

XXX是以房地产项目开发为主业的企业，在评估基准日，小厂村项目物业销售所得为目前公司主要经营所得，未来XXX的主要经营收益为对小厂村项目销售所得的收益，根据本次评估目的和XXX的经营内容，我们确定了一下评估思路。

本次收益法评估的思路是：根据被评估企业未来经营业务类型及在评估基准日的开发项目情况及拥有的土地使用权资源情况，通过收集分析昆明市同区域物业销售情况，分析预测被评估企业未来物业销售的收益，选取客观的折现率，

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资产评估报告 将被评估企业的未来收益折现加和得到被评估企业的整体价值。

评估人员从企业总体情况、本次评估目的两个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。

（1）总体情况判断

①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。

②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

（2）评估目的判断

本次评估目的是为委托方拟进行股权转让的经济行为提供价值参考，要对XXX所有者权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。

（3）收益法参数的可选取判断

目前国内资本市场已经有了长足的发展，房地产开发类上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。

综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。

2、资产基础法

按照国家有关法律、法规及资产评估操作规范的要求，根据不同的资产类别，分别采用不同的方法进行评估。

具体评估方法如下：

流动资产的评估

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资产评估报告 纳入本次评估范围的流动资产主要包括现金、银行存款、预付款项、其他应收款、存货。

1、现金、银行存款：现金以盘点核实后的账面值作为评估值；银行存款人民币账户以核实无误的账面值作为评估值，银行存款外币账户以核实无误的账面值乘以评估基准日汇率确定评估值。

2、预付款项、其他应收款等债权类项目：通过向企业有关负责人了解债务人的经营情况、信誉情况、过去的结算记录和诉讼情况，并结合账龄，对债权类项目的可回收性进行分析，以每笔款项可能收回的数额确定评估值。

其中，对于有充分理由相信全部都能收回的，按全部应收款额确定评估值；对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，按零值确定评估值；对于很可能收不回的款项，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收账款数额中扣除得到评估值。各种情况确定的评估值汇总得出应收款项的评估价值。

3、存货：根据企业申报的各类存货明细项目及有关会计资料，在明细账、总账、会计报表核对相符的基础上，进行抽查盘点或全部盘点，核实并调整账实不符存货项目，以盘点结果确认实物数量；存货（土地使用权）的评估引用了云南天力土地勘测评估有限公司出具的天力T地（2011）（估）字第001号土地估价报告。

4、固定资产：纳入评估范围的固定资产包括电子设备、车辆等。

⑴电子设备评估方法

采用成本法。成本法基本计算公式为：

资产评估值＝重置成本×成新率。

①确定重置成本

电子设备的重置成本包括购建设备所发生的必要的、合理的直接成本费用、间接成本费用和因资金占用所发生的资金成本。电子设备重置成本的评估计算公式为：

机器设备、电子设备重置成本＝G1＋G2＋G3＋G4

其中： G1─设备购置或建造价格

G2─运杂费

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资产评估报告 G3─安装调试费

G4─资金成本

对于能够查询到评估基准日市场价格的国产设备，以此价格再加上运杂费和安装调试费来确定其重置全价。

对于无法从市场获得价格的国产设备，向设备原生产厂或代理公司进行电话查询，或通过查阅“机电产品报价手册”等所列价格，加运杂费、安装调试费来确定设备的重置全价。

②确定成新率，由于此次委估设备较为相对简单，工作运转环境较好，维护管理正常，因此采用年限法计算理论成新率，再根据现场勘察情况对其进行调整确定成新率

理论成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

对于超期服役的设备，如尚能发挥功能，按现场勘查情况确定成新率。 ③确定评估值，将重置全价与成新率相乘，计算得出评估值。

对于已经更新换代、无法确定其重置全价的电子设备，评估人员采用现行市价法进行评估，按照二手市场的类似设备的现行市价，综合比较确定其评估值。

⑵车辆评估方法

对于在现行市场上正常销售的运输车辆，采用成本法评估，基本计算公式为： 评估值＝重置全价×综合成新率

运输车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价参照同类车型评估基准日最新交易的市场价格确定。

车辆重置价值的评估计算公式为：

重置价值＝车辆市场价格×（1＋10%）＋其他合理费用

运输车辆成新率主要根据国家经贸委、国家计委、国家环保总局等有关部门于19xx年7月15日颁布的汽车报废标准及以上各局于20xx年12月21日发布的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的规定，结合运输车辆的可行驶里程、已行驶里程，确定车辆行驶里程成新率；然后根据可行驶年限、已行驶年限确定使用年限成新率；按照两者孰低的原则，取两者中较低者作为该车辆的理论成新率；理论成新率结合现场勘察成新率综合确定委估车辆的综合成新率。

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资产评估报告 5、无形资产、长期待摊费用：以无形资产、长期待摊费用的重置成本为基础，根据尚存受益年限，计算确定评估值。

负债的评估

本次企业申报评估的负债为流动负债和长期负债。

流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。长期负债是向银行的长期借款。负债的评估过程实际上是一个清查核实过程，根据企业的申报，进行账账、账表、账实核实，抽查会计凭证，发函询证，以清查核实数分析确定评估值。

九、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家相关法律法规的规定和规范化要求，按照与XXX的资产评估约定书所约定的事项，评估公司已对被评估企业提供的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，对会计记录及相关资料进行了验证审核，实施了对资产的实地察看与核对，并收集了相关的产权证明文件复印件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

（一）接受委托及准备阶段

1、云南光大资产评估有限公司接受XXX的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，云南光大资产评估有限公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方工作小组的相关人员就本次资产评估的评估目的、评估对象、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论，并组织了评估工作人员的培训。

2、根据委托评估资产特点，有针对性地布置评估申报明细表及相关资料准备工作。我们于20xx年1月20日对被评估企业参与资产评估的配合人员进行了培训，指导各有关人员填写资产评估申报明细表。

3、评估方案的设计

依据本次资产评估对象的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。根据本次委托评估资产的特点，由两名注册资产评估师带两名助理人员，对纳入本次评估范围的资产及负债进行评估工作。

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资产评估报告 4、评估资料的准备

开展市场调查，收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权及审计证明文件等。

（二）现场清查阶段

1、评估对象真实性和合法性的查证

货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表、发出银行询证函等方式进行调查。

债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查凭证，发询证函等方式确定资产和负债的真实性。

存货，评估人员根据企业提供的存货盘点表，对各类存货进行了抽查盘点，对账实不符的项目，提请企业进行了调整，核实确认存货数量。

固定资产，评估人员核实了资产的真实性和产权的合法性，并对设备状况进行记录，由被评估企业对上述情况进行确认。

2、设备运行状态调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查车辆及电子设备。主要通过查阅设备（车辆）的运行记录、大修记录，在被评估企业设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。

在调查的基础上召开有关设备管理员、使用人员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并作进一步完善，以便对设备（车辆）的历史与现状作更全面的了解，从而综合评定设备（车辆）的经济性、技术先进性等指标，确定资产的成新率。

3、价值构成的调查

根据各类资产的特点，通过分析复核历史数据的方式验证其账面值构成的合理性和合规性。重点核查存货的实物数量、账面值的准确性，债权和债务账面值的完整和准确性，并查阅了有关会计凭证和会计账簿等。

评估对象合理重置成本组成要素的调查分析：对评估对象现行的价值标准进行全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允价值。

（三）评定估算及综合处理阶段

1、评估结果的确定。依据评估人员在评估现场勘察的结论以及我们进行的

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资产评估报告 必要的市场调查，测算委托评估资产的市场价值或重置成本、成新率和评估值。

2、评估结果的分析和评估报告的撰写。

按照我公司规范化要求，由项目负责人和评估师编制相关资产的评估说明。评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核，项目负责人审核后再提交项目复核人审核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上作进一步的修订，最后由项目组完成并提交报告。

十、评估假设

本评估报告书主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：

(一)基本假设

1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用假设。

(二)一般假设：

1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变

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资产评估报告 化；

3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

6、被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

7、企业自由现金流在每个预测期间的中期产生；

8、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

9、被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现。

10、公司的经营模式没有发生重大变化；

（三）特别假设

1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

3、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

4、我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

5、假设XXX对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

6、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

7、本评估报告中的估算是根据基准日经国家有关部门批准的小厂村项目规划条件和企业的经营计划进行预测。

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资产评估报告

十一、评估结论

（一）XXX股东全部权益采用收益法评估结论

XXX在评估基准日20xx年11月30日持续经营的前提下，本次纳入评估范围的资产账面值913,485,358.84 元，负债账面915,389,028.39元，净资产（所有者权益）账面值-1,903,669.55元。本次采用收益法评估的结果是：XXX所有者权益评估价值218,345.24万元。

（二）XXX股东全部权益采用资产基础法评估结论

XXX在评估基准日20xx年11月30日持续经营的前提下，资产账面值913,485,358.84 元，负债账面值915,389,028.39元，净资产（所有者权益）账面

值-1,903,669.55元。本次采用资产基础法评估的结果是：XXX资产评估价值 3,080,072,672.73 元，负债评估价值 915,389,028.39 元，净资产（所有者权益）评估价值2,164,683,644.34 元。评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

（三）评估结果分析：

资产基础法评估价值与收益法所有者权益评估价值的差异是1876.88万元，差异率为0.87%。

两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产重新取得途径考虑的。基于本次评估范围内资产今后的主要经营业态为出售且房地产市场价格变动幅度较大，故采用资产基础法得到的评估结果更能够恰当反映评估标的的价值和满足评估目的。

本次评估最终选取资产基础法得出的所有者权益评估值作为最终评估结果。 （四）评估结论：

根据本次评估目的和XXX的资产结构以及后续的经营计划，本次评估以资产基础法的评估结果作为净资产评估价值，即XXX净资产的评估价值为216,468.36万元，大写：人民币贰拾壹亿陆仟肆佰陆拾捌万叁仟陆佰元整。

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资产评估报告 十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：

（一）本报告提出的评估结果在很大程度上依赖于委托方及被评估企业提供的资料；

（二）本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、有限期经营和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，本评估结果是对被评估资产价值在20xx年10月30日这一基准日的客观公允反映；

（三）本报告中，我们的责任是对评估对象于评估基准日之市场公允价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。我们对被评估企业提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估企业负责；

（四）我们没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响；

（五）本报告仅供委托方为本报告所述之评估目的使用。评估报告书的使用权归委托方所有，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的；

（六）对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托方进行资产评估委托时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估机构不承担责任。

（七）对存货（土地使用权）的评估值我单位引用了云南天力土地勘测评估有限公司的评估结果。

（八）本评估报告仅是我单位专业对资产价值的分析估算，不能做为交易的保证。

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资产评估报告 十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅供评估报告使用者用于评估报告书载明的评估目的。

（二）本评估报告是一个完整的有机体，单独使用评估报告的一部份或支解使用评估报告是错误的、无效的。

（三）本报告含有若干附件，附件与正文具有同等法律效力。本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力；

（四）本报告仅在上述评估目的及评估基准日成立。根据国家有关部门的规定，评估结果使用的有效期为一年，即从20xx年10月30日至20xx年10月31日，超过一年，需重新进行资产评估。

（五）本评估报告由云南光大资产评估有限公司负责解释。

十四、评估报告日

本评估报告的提出日期为20xx年1月26日。

云南光大资产评估有限公司 法定代表人：

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

中国·昆明 20xx年1月26日

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资产评估报告 资产评估报告书附件

1、云南光大资产评估有限公司与XXX签订的第026号《资产评估业务约定书》；

2、被评估企业20xx年、20xx年、20xx年11月30日会计报表及审计报告；

3、委托方企业营业执照复印件；

4、产权证复印件；

5、借款合同；

6、土地使用权评估一览表；

7、委托方承诺函；

8、资产评估机构及注册资产评估师承诺函；

9、评估机构营业执照复印件；

10、资产评估机构资格证书复印件；

11、参加评估项目的评估师资格证书复印件

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