XX信托股份有限公司

XX信托·温州银行股权收益权投资

单一资金信托尽职调查报告

上海业务二部

二〇##年五月

温州银行股权收益权投资单一资金信托尽职调查报告

  【信托计划摘要】

信托名称：XX信托·温州银行股权收益权投资单一资金信托。

信托规模：人民币15,000万元。

信托期限：2年，满1.5年后经委托人同意可提前终止。

    信托资金运用方式：全部信托资金用于购买XX集团持有的温州银行5000万股股权收益权，股权收益权转让价款由XX集团用于混凝土生产厂房建设项目及企业经营周转。

还款来源：XX集团的经营收入。

担保措施：XX集团承诺按时溢价受让标的股权收益权。XX集团以标的股权为其履约向受托人支付股权收益权溢价受让价款提供质押担保。

一、项目背景

本项目属于股权收益权投资类集合资金信托。

XX信托拟接受XX公司委托，设立单一资金信托，全部信托资金用于购买XX集团持有的温州银行5000万股股权收益权，股权收益权转让价款由XX集团用于混凝土生产厂房建设项目及企业经营周转。

XX集团承诺按时溢价受让标的股权收益权。XX集团以标的股权为其履约向受托人支付股权收益权溢价受让价款提供质押担保。信托期限2年，满1.5年后经委托人同意可提前终止。

二、交易结构设计与主要信托要素

（一）交易结构图

（二）交易过程说明

1、XX信托设立单一资金信托，委托人按信托文件约定交付信托资金；

2、XX信托与XX集团签订《股权质押合同》并办理具有强制执行效力的公证手续；

3、XX信托与XX集团签订《股权收益权买入与回购合同》并办理具有强制执行效力的公证手续；

4、XX集团根据《股权收益权买入与回购合同》的约定，按时向受托人支付股权收益权溢价受让价款，受托人支付相关的费用后，向受益人分配信托利益。

5、信托计划终止时，如信托专户内有非现金形式信托财产（如温州银行股权收益权），则受托人以信托财产原状形式向受益人进行信托利益分配。

（三）信托主要要素

1、信托目的

委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的信托资金委托给受托人，由受托人以其自己的名义，本着"受人之托、代人理财"的理念，将本信托计划项下全部信托资金用于购买XX集团持有的温州银行5000万股股权收益权，为受益人的利益进行管理、运用和处分。

2、信托当事人

（1）受托人：XX信托股份有限公司（简称“XX信托”）

（2）委托人/受益人：

（3）股权收益权转让方\回购方：XX混凝土集团有限公司（简称“XX集团”）

3、信托类型

单一资金信托

4、信托规模

不超过人民币15,000万元。

5、信托期限

2年，满1.5年后经委托人同意可提前终止。

6、信托资金用途

全部信托资金用于购买XX集团持有的温州银行5000万股股权收益权，股权收益权转让价款由XX集团用于混凝土生产厂房建设项目及企业经营周转。

7、股权收益权买入与转让：

（1）标的股权收益权：XX集团持有的温州银行5000万股股权收益权；

（2）转让方/回购方：XX集团；

（3）买入价款：信托规模；

（4）受让价款：买入价款×(1+溢价率)×买入价款支付日至转让日的实际天数/360；受让价款来源为XX集团的经营收入。

（5）溢价率：12%/年；

（6）期限：2年，满1.5年后经委托人同意可提前终止。

8、受让价款的支付

9、受益人预期收益率

10.5%/年

10、信托报酬

受托人的信托报酬率为1.5%/年。

11、信托利益分配

受益人的预期年化收益率为10.5%/年，信托利益的计算和支付时间为：

（1）   受托人在收到XX集团支付的首笔股权收益权受让价款后的3个工作日内按照“信托资金规模×10.5%”向受益人分配第一笔信托利益。

（2）   受托人在收到XX集团支付的第二笔股权收益权受让价款后的3个工作日内按照“信托资金规模×10.5%×信托期满一年之日（含）起至信托终止日（不含）止期间的天数÷360”向受益人分配第二笔信托利益。信托计划终止时，如信托专户内有非现金形式信托财产（如温州银行股权收益权），则受托人以现金或非现金形式（信托财产原状）向受益人进行信托利益分配。

三、尽职调查概述

（一）委托人

（三）XX混凝土集团有限公司

1、公司概况

XX集团成立于创建于1996年，是一家集商品混凝土研发、生产、销售于一体的综合性企业。现注册资本为11000万人民币，分别由厉育平占62.5%股份，邵丰华占37.5%股份。

公司连续多年被评为温州市明星企业，浙江省和温州市发展散装水泥先进单位，省、市纳税大户、AAA级纳税信誉企业，连续多年被温州市银行同业公会评为百家资信企业，多次被市建设局授予“放心产品”和“信用建材”称号。XX集团具有预拌混凝土国家二级企业资质，设有国家二级混凝土实验室1个，自动化混凝土搅拌站15座，五十铃、三菱、东风大力神等重型搅拌运输车150辆，混凝土输送泵45台，其中具有200米以上超高层泵能力的双发动机高压泵3台，37米臂架泵5台。大容量散装水泥贮罐8座，自备专用码头10座。预拌混凝土年生产能力180万立方米。

XX集团多年来积极开展C70及以上泵送混凝土试制和C60泵送混凝土的推广应用项目，并于20##年4月在市建设局组织专家对该项目进行评审获得通过后已广泛应用于实体建筑中，如“华盟广场”“鹿城广场”等。公司的商业混凝土产品在市场上保持了较高的占有率，在温州市旧城及江滨路改建工程中该公司的产品得到大量使用。迄今已供应混凝土的部分代表工程包括：华盟广场、鹿城广场、广电大厦、建银大厦、海关大厦、市府大楼、云锦大厦、交行广场、安澜大厦、华都大厦、工人文化馆、移动通信大楼、温一医、中西医等上百座高层建筑，并参与了多项基础建设工程。

2、公司资信状况

经查询人民银行征信系统，该公司无不良信用记录。

人民银行信息系统显示，截止20##年4月23日，XX集团贷款共计21790万元，信用证2500万元，承兑汇票7574.3万元。

人民银行信息系统显示，截止20##年4月23日，企业对外担保金额为：31600万元。

3、公司财务分析

3.1、历年财务主要数据

根据XX集团提供的20##、20##年和截至20##年3月31日的财务报表以及20##年的审计报告，其主要财务数据列示如下：

资产负债表（单位：元）

                                      

资产负债表（20##年3月31日）重要项目说明：

（a）应收账款

截止20##年3月，XX集团的应收账款为255，918,124.42元，债务人主要为当地知名的建筑企业，部分为大型国企下属子公司。资金回笼整体风险较小。较大金额的包括：

（b）存货

截止20##年3月，公司存货合计187,032,879.11元，包括：

近年来，根据市场需求及自身发展预期，XX集团的产能逐年提升，应收账款与存货均相应有所增加。

（c）长期股权投资

截止20##年3月，公司长期股权投资合计118,350,000.00元，包括：

（d）无形资产

20##年3月末的无形资产12,459,322.50元为公司所有的土地使用权。

（e）短期借款

目前公司短期借款合计24790万元，均为银行贷款，显示企业与银行合作的融资渠道较为畅通。具体明细为：

利润表（单位：元）

现金流量表（单位：元）

3.2、财务数据分析

从偿债能力上看，公司的资产负债率近年来维持在50%以下，整体偿债能力较好。流动资产大于流动负债，速动比率较高，及时偿还短期债务的能力较强。

从盈利能力上看，XX混凝土集团有限公司20##年的营业收入为4.26亿元；受温州市当地固定资产投资的拉动，公司业务销量较大，20##年营业收入达到6.02亿元，较20##年增长41.3%，截至20##年3月，公司确认营业收入已达1.5亿。这些数据表明公司的经营情况较好，现金流较为充裕，还款来源有保障。

XX混凝土集团有限公司实力雄厚，资信良好，经营稳健。我们认为该公司具有较强的偿债能力，业务利润稳定，整体风险较小。

（三）投资项目

1、项目基本信息

项目名称：XX混凝土集团有限公司年产250万立方米商品混凝土生产厂房建设项目

项目地址：温州市龙湾滨海工业园区E-05-03地块。

建设规模：项目总用地规模为60余亩。总建筑面积22,054㎡，主要建设：新建研发中心4,545㎡，综合楼5,885㎡，仓库5,778㎡，混凝土搅拌站及散装水泥筒3,062㎡，辅助用房3,218㎡，及其相关配套附属设施66㎡。

生产能力：本项目拟建成后年生产能力达到250万立方米商品混凝土，水泥搅拌站4套，散装水泥筒仓6个，有效储存能力28,800t。

2、项目主要经济指标

本项目计划总投资21,676.92万元，其中固定资产投资16,676.92万元，流动资金5,000.00万元。

3、项目进展的计划安排

项目周期共20年，其中建设期1年，达产期1年，运营期18年，全部于第一年投资。因本项目是属于迁建安置，建成后第二年投产，投产第一年达到设计能力即完成250万立方米商品混泥土生产。

根据《温州市龙湾区企业投资项目变更通知书》（龙发改备[2011]38号），该项目的建设起止年限为20##-10到20##-10，目前项目正处于施工阶段。

（四）质押物价值分析

1、质押简介

质押物名称：温州银行股份有限公司5000万股股权

所有权人：XX混凝土集团有限公司

账面价值：1元

数量及单价：5000万股，股权面值1元/股

购入价格：1元（原始认购）。

购入时间：20##年12月31日

目前市场价值：根据世纪智源资产评估有限责任公司的评估，温州银行的股权评估价格为6.49-6.52元/股。

我司综合认定价值：

质押率：按6.52元/股计算，约为质押股权评估价值的46%；

质押物监管方：浙江省工商局

可能存在的政策或法律障碍：无

质押能力及变现能力分析：质押股权为XX集团所持有的温州银行股份有限公司（未公开上市）股份。变现方式：产权交易所交易、公开拍卖。

2、温州银行简介

机构名称：温州银行股份有限公司

成立时间：1998年12月17日

注册资本：1,508,991,197元

每股净资产：截止20##年12月31日，温州银行每股净资产为2.95元。

温州银行的前身—温州市商业银行成立于1998年12月17日，是温州首家具有一级法人资格的地方性股份制商业银行，也是目前温州规模最大的股份制商业银行，全辖66家营业网点（含总行营业部），员工2400余人。

20##年12月17日，根据中国银行业监督管理委员会批复，温州市商业银行正式更名为温州银行。20##年至今，衢州、宁波、杭州、上海四家分行先后挂牌营业，温州银行“立足温州、布局浙江、进军长三角”的跨区域发展格局初步形成。经过12多年的努力，温州银行现已发展成为一家公司治理规范、市场定位清晰、资产质量上乘、业务特色鲜明、经营效益良好的区域性股份制商业银行。

建行多年以来，温州银行借助温州独特的地缘经济优势，依托健全的法人治理结构和灵活的决策运行机制，坚持“立足地方、立足中小、立足市民”的市场定位，以打造“精品零售银行”为目标，强化管理，稳健经营，锐意改革，开拓创新，在管理体制、经营机制、服务功能和社会形象等方面实现了根本性转变，为促进地方经济建设和区域金融稳定作出了重要贡献。截止20##年6月末，各项存款余额478.14亿元，各项贷款余额332.29亿元，资产总额568.70亿元，分别是建行初的13.25倍、14.19倍和13.29倍。“十一五”期间，存贷款、总资产年均复合增长率超23%，贷款、存款、总资产分别超300、400和500亿元，顺利实现“十一五”期间业务发展“345”规划目标；累计实现综合效益27.74亿元；不良贷款持续“双降”，不良贷款比率降至0.87%；拨备覆盖率升至161%；资本充足率从4.10%提升至12.70%；资产利润率从0.41%提升至1.06%，资本利润率从10.34%提升至15.09%，不管是经营规模、盈利水平，还是风险防御能力，均实现了大幅度提升和跨越式发展，综合实力显著提升。各项监管指标均达到监管要求，并居全国城市商业银行前列，20##、20##、2009连续三年监管评级被中国银监会评为二级行（一级行空缺）。

温州银行始终注重金融产品创新和支持地方经济发展，先后推出循环贷款、经营性物业贷款、土地厂房按揭贷款、设备按揭贷款、工业园区入围企业三方协议贷款、应收账款质押贷款、股权质押贷款、知识产权质押贷款、中小企业贷款担保平台、温商异地抵押贷款、金鹿精英信用卡、个人金支票、金鹿小本创业卡等20多个中小企业成长贷款系列产品。自建行以来，温州银行累计向温州区域投放各类贷款达2200多亿元，纳税总额近15亿元，连续多年居全市各银行机构首位，为温州经济建设作出了重大贡献。

建行以来，温州银行先后获得中资商业银行50强、全国十佳城市商业银行、中国城商行十大影响力品牌、中国最具影响力中小银行、中国服务业企业500强、中国企业信息化500强、中国最具发展潜力中小银行、省级社会治安综合治理先进集体、浙江省文明单位、温州市文明行业、温州市劳动关系和谐企业、温州市纳税百强（第3位）、邢增福董事长荣获“全国劳模”等一系列荣誉称号和奖项。根据央行发布的20##年中国最大的50家银行总资产排名，温州银行名列第44位，在全国125家城市商业银行中居第23位；列英国《银行家》杂志20##年度“中国银行业100强排行榜”第42位；列20##年中国《银行家》杂志发布的全国城商行综合竞争力排名第18位；列20##年11月央行发布的全国177家商业银行所有者权益排名榜第67位。平均资本税前利润率达到36.83%，排名全国第8位，成为20##年度ROE表现最好的10家银行之一。

3、温州银行近期财务数据：

20##年度主要财务数据和指标：

20##-20##年度主要财务数据和指标：

根据温州银行20##年报内容反映，该年度内公司的整体经营状况主要包括：

1.整体规模稳步增长。年末资产总额513.71亿元，比年初增加103.54亿元，增长25.24%； 其中各项贷款余额301.73亿元（含贴现），比年初增加55.80亿元，增长22.69%；负债总额473.94亿元，比年初增加89.89亿元，增长23.41%；其中各项存款余额438.06亿元，比年初增加100.95亿元，增长29.95%；中间业务收入7,597.86万元，比上年增加2,284.33万元，增长42.99%。

2.盈利水平保持稳定。全年实现营业收入16.31亿元，比上年增加4.33亿元，增长36.12%；实现利润总额6.41亿元，比上年增加0.90亿元，增长16.33%，税后净利润4.95亿元，比上年增加0.50亿元，增长11.24%；所有证券以39.76亿元，比上年增加13.65亿元，增长52.27%。

3.营业成本有所增加。报告期内，公司新设了上海分行、宁波分行慈溪支行，网点租赁费用和人力成本支出增加明显，报告期末成本收入比率为43.98%，同比下降2.36个百分点。

4.资本充足率有所提升。报告期末，公司资本充足率12.70%，比年初提升1.1个百分点；核心资本充足率为10.66%，比年初提升1.6个百分点。

5.不良贷款率略有下降。期末五级不良贷款余额26,244万元，比年初上升4,326万元，不良贷款率0.87%，比年初下降0.02个百分点；拨备覆盖率161.02%，比年初上升10.02个百分点，贷款损失准备充足率236.48%，比年初上升85.69个百分点。

（五）回购价款来源分析

受让方2012.2季度-2014.2季度整体现金流预测

经测算，信托期限内交易对手的累计盈余资金足以覆盖股权收益权回购价款的支付。

四、风险揭示及风险控制措施

（一）风险揭示

1、信用风险

XX集团不按时履约溢价受让股权收益权是本项目面临的最大风险。

2、信托本身面临的风险

（1）法律风险。在本信托的运作过程中，因违反国家法律规定可能对信托财产带来风险。

（2）政策风险。在本信托的运作过程中，因国家财政政策、货币政策、行业政策、地区发展政策等因素可能引起系统风险，可能对信托财产带来风险。

（3）市场风险。在本信托的运作过程中，因利率、汇率、股票、商品等价格的变化而对信托财产带来风险。

（4）管理风险。在本信托的运作过程中，受托人的知识、经验、判断、决策、技能等会影响其对信息的占有以及对投资的判断，可能对信托财产带来风险。

（5）受托人无法承诺信托利益的风险。根据相关法律规定，受托人不对信托的委托人（即受益人）承诺信托利益或做出某种保底暗示。

（6）购买力风险。本信托的目的是信托财产的保值增值，如果发生通货膨胀，则受益人获得的信托利益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到信托财产的保值增值。

3、其他风险

（1）战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能对信托财产带来风险。

（2）金融市场危机、行业竞争等超出受托人自身直接控制能力之外的风险，可能对信托财产带来风险。

（二）风险控制

1、信用风险的控制措施

（1）受托人与XX集团签署了《股权质押合同》，如果XX集团不按时履约支付溢价受让价款，受托人可依据《股权质押合同》实现质权。

2、 信托本身面临的风险控制措施

（1）受托人将履行勤勉尽职的义务，按照本合同约定的方式管理运用信托财产，恪尽职守，努力降低信托本身面临的风险的影响。

（2）受托人规范业务管理系统，通过严格执行业务管理制度，防范管理风险。

3、其它风险的控制措施本信托设立严格按照相关法律法规办理。在签订协议的过程中，受托人将严格审查法律文件、相关各方公司资料、内部授权充分反映、完整履行法律程序，同时，受托人将在合理范围内勤勉尽责以降低此类风险对信托财产的影响。

尽职调查人员：

部门负责人：

上海业务二部

                                                        20##年5月