XN证券股份有限公司拟吸收合并

GD证券有限责任公司项目

资产评估报告

XX评报字（20XX）第XXX号

（共一册，第一册）

 

北京TX资产评估有限公司

二〇XX年X月X日

XN证券股份有限公司拟吸收合并

GD证券有限责任公司项目

   资产评估报告

XX评报字（20XX）第XXX号

目      录

注册资产评估师声明... 1

资产评估报告书摘要... 2

资产评估报告书... 6

一、委托方、产权持有者、被评估单位概况及其他报告使用者... 6

二、评估目的... 13

三、评估对象和评估范围... 13

四、价值类型及其定义... 13

五、评估基准日... 15

六、评估依据... 15

七、评估方法... 17

八、评估程序实施过程和情况... 22

九、评估假设... 26

十、评估结论... 27

十一、特别事项的说明... 30

十二、评估报告的使用限制说明... 31

十三、评估报告提出日期... 31

资产评估报告书附件... 33

附件清单

一、与评估目的相对应的经济行为文件；

二、被评估单位基准日审计报告；

三、委托方和被评估单位法人营业执照；

四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

五、委托方和相关当事方的承诺函；

六、签字注册资产评估师承诺函；

七、评估机构资格证书；

八、评估机构法人营业执照副本；

九、签字注册资产评估师资格证书。

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债、历史年度经营成果及20##年、20##年盈利预测是由被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

七、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

XN证券股份有限公司拟吸收合并

GD证券有限责任公司项目

资产评估报告书摘要

XX评报字（20XX）第XXX号

北京TX资产评估有限公司接受XN证券股份有限公司及C信托有限责任公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，本次采用资产基础法、收益法和市场法，对因XN证券股份有限公司拟吸收合并GD证券有限责任公司而涉及GD证券有限责任公司的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在20##年3月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：根据XN证券股份有限公司拟吸收合并GD证券有限责任公司这一经济行为之需要，对所涉及的GD证券有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，提供该资产截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象：GD证券有限责任公司于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围：GD证券有限责任公司的整体资产，包括全部资产与负债。

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日： 20##年3月31日。

六、评估方法： 资产基础法、收益法、市场法。

七、评估结论

（一）资产基础法评估结论

在持续经营前提下，至评估基准日20##年3月31日GD证券总资产账面价值为1,243,140.69万元，评估价值为1,241,961.21万元，减值额为1,179.48万元，减值率为0.09%；总负债账面价值为619,267.23万元，评估价值为619,267.23万元，无增减变化；净资产账面价值为623,873.46万元，净资产评估价值为622,693.98万元，减值额为1,179.48万元，减值率为0.19%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估企业名称：GD证券有限责任公司                额单位：人民币万元

（二）市场法评估结果

经采用市场法对GD证券进行评估的100％股东权益价值为1,128,000万元，增值额为504,126.54万元，增值率为80.81%。

（三）收益法评估结果

经采用收益法对GD证券进行评估的100％股东权益价值为713,948.78万元，增值额为90,075.32万元，增值率14.44%。

（四）评估结论的选取

鉴于目前评估技术的局限性，评估人员无法对GD证券有限责任公司拥有的证券经营相关牌照、销售网络、管理团队、品牌等无形资产的价值采用合理的方法评估并进行价值分割，在采用成本途径评估GD证券股东全部权益价值时，评估人员仅对GD证券有限责任公司评估基准日经审定后资产负债表所载明的公司相关资产及负债进行了评估，资产基础法评估结论可能遗漏了与公司持续经营及盈利能力相关的部分无形资产，故本次评估不适宜选择资产基础法的评估结果作为评估结论。

由于被评估企业属于证券行业，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，证券公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于证券类公司资产管理业务、基金公司的基金管理业务的开展。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司、基金管理公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，证券类公司的经纪、投资银行、资产管理、基金管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。 其未来收益具有较大不确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确度。故本次评估不适宜选择收益法的评估结果作为评估结论。

市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。考虑到本次经济行为为吸收合并具有鲜明的市场交易特征，我们认为采用市场法评估结果更有利于为评估目的的价值实现服务，因此本报告采用市场法的评估结果作为最终评估结论。

GD证券股东全部权益价值在于评估基准日20##年3月31日所表现的市场价值为1,128,000万元。

（五）有关说明

本次评估是在GD证券有限责任公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日20XX年X月31日起，至20XX年X月30日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

XN证券股份有限公司拟吸收合并

GD证券有限责任公司项目

资产评估报告书

XX评报字（20XX）第XXX号

XN证券股份有限公司、C信托有限责任公司：

北京TX资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法、收益法和市场法，对XN证券股份有限公司拟吸收合并GD证券有限责任公司而涉及的GD证券有限责任公司的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在20##年3月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位概况及其他报告使用者

（一）委托方­-XN证券股份有限公司概况

1．基本信息

企业名称：XN证券股份有限公司（以下简称“XN证券”）

营业执照注册号：XXX

注册资本：XXX

法定代表人：XXX

注册地址：XXX

企业性质：股份有限公司

经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销。

2．企业概况及历史沿革

…… …… ……

（二）委托方­-C信托有限责任公司概况

1．基本信息

企业名称：C信托有限责任公司（以下简称“C信托”）

营业执照注册号：XXX

注册资本：人XXX

法定代表人：XXX

注册地址：XXX

企业性质：有限责任公司

经营范围：资金信托，动产、不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2．企业概况及历史沿革

…… …… ……

（三）被评估单位-GD证券有限责任公司概况

1．基本信息

企业名称：GD证券有限责任公司（以下简称“GD证券”）

营业执照注册号：XXX

注册资本：XXX

法定代表人：XXX

住所：XXX

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。

  股权结构（十大股东）

（省略……）

2．企业概况及历史沿革

…… ……

3．GD证券近三年一期的财务状况及经营成果：

财务状况表

        金额单位：人民币万元

经营成果表

     金额单位：人民币万元

注：上述财务数据来源于中准会计师事务所有限公司无保留意见审计报告。

4．业务情况

GD证券的主要业务为经纪业务、投资银行、受托资产管理、自营业务等。各业务情况如下：

（1）经纪业务

GD证券截止20##年3月31日客户开户数为22.79万户，20##年完成总成交量为5,144.16亿元，其中股票交易量5,027.50万元。业务范围主要包括代理交易服务（A股、B股、国债和企业债及回购、封闭式基金、开放式基金、权证）、理财规划服务、期货中间介绍业务等。

（2）投资银行业务

投资银行总部设在北京，同时在上海、成都设立团队，总人数50人，11名注册保荐代表人，90％以上具备硕士及以上学历，已形成了一支具有较高业务水平、良好职业操守、强烈进取精神的投资银行专业队伍。多年的从业经历，深厚的专业背景，成为GD证券银行业务核心竞争力的体现。

（3）资产管理业务 
     GD证券资产管理部成立于20##年，经历了中国证券市场多次牛市熊市的考验，已经积累了丰富的投资经验和风险管理经验。20##年获准成为首批开展集合资产管理业务的资产管理团队，陆续成功推出了国都1号、国都2号集合资产管理计划，投资收益率在同类产品中名列前茅。后续又于20##年12月9日正式推出了国都安心成长非限定性集合资产管理计划，目前国都安心投资集合资产管理计划正在推广过程中。

业务范围主要有：为单一客户办理定向资产管理业务、为多个客户办理集合资产管理业务。 

（4）投资自营业务 
     投资自营业务有权益类证券投资业务、固定收益业务和金融衍生产品业务。 权益类证券投资业务是以自有资金进行股票、股票型基金以及其它权益类证券投资的业务。固定收益业务是从事固定收益证券投资和低风险套利的业务。固定收益业务部在公司授权范围内，积极开展各类固定收益品种（包括国债、金融债、企业债、短期地融券、中期票据、资产证券化产品、次级债等）的承销、销售业务；在交易所市场和银行间市场等公开交易市场中，开展各类固定收益品种的投资、增值业务。

（5）研究及顾问业务 
     研究及顾问业务提供的服务主要有：宏观策略研究、企业发展战略研究、投资策略研究、行业及上市公司研究、固定收益研究、金融衍生品研究、创新产品研究、投资咨询服务。 

公司研究所是一支由博士与硕士组成的研究军团，研究员均具有深厚的专业知识功底和多年的研究服务经验，其中多名研究员被主流媒体评为最佳分析师，在业内具有广泛的影响力。

（四）委托方与被评估单位之间的关系

委托方为XN证券和C信托，被评估单位为GD证券，委托方XN证券拟吸收合并GD证券，C信托为GD证券第一大股东，持股XX%。

（五）其他报告使用者

除委托方以及被评估单位以外，本评估报告的其他使用者为其他与本项目相关的国有资产监督管理部门、政府审批部门等。

二、评估目的

根据XN证券拟吸收合并GD证券这一经济行为之需要，为此需要对所涉及的GD证券的股东全部权益进行评估，本次评估为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象是GD证券的股东全部权益。

本次资产评估范围为GD证券在评估基准日（20##年3月31日）经审计后的全部资产和负债。

中准会计师事务所有限公司对本次经济行为所涉及的评估范围进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，审计后的资产和负债如下：

金额单位：人民币元

（一）被评估单位长期股权投资情况

列入此次评估范围的长期投资账面值26,697.06万元，共4家单位。其中控股公司2家，参股公司2家，具体情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

（二）被评估单位无形资产状况

1．交易席位

所谓席位费是指证券交易所会员按照证券交易所章程、业务规则向证券交易所交纳的交易席位使用费，包括上海证券交易所和深圳证券交易所的交易席位费。

截止评估基准日，GD证券共有34个交易席位，其中上交所23个，深交所11个；目前自用数量为15个，租用数量为19个，无闲置的交易席位，截止评估基准日交易席位费已经摊销完毕，账面价值为0.00元。

     2．其他无形资产

截止评估基准日GD证券的其他无形资产主要为购买的交易系统、管理系统软件等，账面价值375.52万元。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日

本次资产评估基准日是20##年3月31日。

本次资产评估基准日的确定是委托方根据评估目的，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项的原则做出的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：

（一）行为依据；

XN证券股份有限公司与GD证券有限责任公司重大重组意向书。

（二）法律法规依据

1．国务院颁发的《国有资产评估管理办法》（1991年91号令）；

2．原国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]36号）；

3．国务院办公厅发布的《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（[2001]102号）；

4．国务院发布的《国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令）；

5．国务院国有资产监督管理委员会发布的《企业国有资产评估管理暂行办法》（第12号令）；

6．国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（[2006]274号）；

7．财务部关于《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（[2007]47号）；

8．中华人民共和国公司法；

9．中华人民共和国证券法；

10．中华人民共和国证券投资基金法；

11．中华人民共和国企业所得税法

12．证监会《关于证券投资基金执行〈企业会计准则〉估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（计字[2007]21号）；

13．其它与资产评估相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

1．资产评估准则—基本准则；

2．资产评估职业道德准则—基本准则；

3．资产评估准则—评估报告；

4．资产评估准则—评估程序；

5．资产评估准则—工作底稿；

6．资产评估准则—业务约定书；

7．资产评估准则—无形资产；

8．资产评估准则—机器设备；

9．注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

10．资产评估价值类型指导意见；

11．企业价值评估指导意见(试行)；

12．企业国有资产评估报告指南。

（四）产权依据

1．企业营业执照、章程及国有资产产权登记证；

2．主要设备购置合同以及有关协议等财务资料。

3．长期股权投资协议。

（五）取价依据

1．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；

2．财政部、国家税务总局《关于关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】170号）；

3．机械工业出版社《2010中国机电产品报价手册》、机械信息研究院编《2010机电产品价格信息查询系统》；

4．基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

5．wind资讯金融终端；

6．中国证券业协会网站公布的相关信息；

7．中国证监会网站公布的相关信息；

8．中准会计师事务所有限责任公司出具的2008 -20##年度及20##年3月审计报告；

9．被评估单位20##-20##年度及20##年3月会计报表；

10．被评估单位20##年4月-20##年度盈利预测；

11．《电脑采购》、《计算机世界》、《中国计算机报》、《黑马信息广告》及其他商务网提供的计算机、监控设备、办公自动化设备和汽车市场价格资料；

12．《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源[2000]1202号）；

13．国务院、财政部、证监会有关法令、规范、标准；

14．估价人员实地调查及现场搜集的其他资料。

（六）参考资料及其他

1．GD证券申报的《资产评估申报明细表》；

2．GD证券评估基准日的资产负债表、利润表、成本构成表、财务费用表、技术经济指标等财务会计资料；

3．GD证券资产的取得、使用等有关会计凭证、会计报表及其他会计资料；

4．GD证券提供的企业会计政策、资产管理文件、经营业绩等相关资料；

5．评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料等。

七、评估方法

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。评估人员可以取得与GD证券资产规模、业务种类相似的上市公司的公允市场价值，进而确定委估企业的公平市场价值，本次评估采用了市场法；由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估采用资产基础法；根据我们对GD证券经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，故采用收益法评估。

长期股权投资评估方法的选择：由于XX有限公司成立时间较短，公司业务处于初始起步阶段，业务收入有限，市场份额尚不稳定，业务尚未成型，本次采用资产基础法进行评估；XX期货有限公司20##年、20##年连续亏损，20##年微利。XX基金管理有限公司20##年至基准日，除20##年基本持平外，连续亏损，评估人员无法预期上述两个公司今后业务的开展情况和市场占有情况，本次采用资产基础法进行评估；GD证券仅持有XX实业股份有限公司0.15%的股权，无法取得基准日的财务报表和相关资料，故以账面值列示。

（一）资产基础法各项资产的评估

1．关于非实物资产的评估

（1）对现金及银行存款，分别通过现场盘点和核对银行对账单、调节表进行核实，检查各证券营业部的银行存款账户是否将自有资金账户与客户存款账户分户核算；对其他货币资金，核对相关的原始单据和资料，核实金额及业务的真实性。

（2）对结算备付金，查询对账单并通过中国证券登记结算有限责任公司的有关证券管理账户进行核实，随机抽查会计凭证，检查交易是否真实、准确、完整。

（3）对交易性金融资产、可供出售金融资产，核实证券数量、评估基准日的持有数量、收盘价格、流动性，随机抽查会计凭证，检查交易是否真实、准确、完整。

（4）对买入返售金融资产，查看其合同、协议、交割单等资料，检查其账务记录，与企业财务报表进行核对，核实其持有数量和权属的真实性；

   （5）对应收利息，查阅账簿及凭证，对应收利息基准日账面值的真实性和准确性进行核实。

   （6）对存出保证金，了解存出保证金的交存标准，核实各证券营业部交易席位的数量及交存保证金情况，核实存出保证金的真实性、准确性。

   （7）对于其他资产，首先对各应收款项中的大额往来款进行函证，对未收到回函的资产和其他未进行函证的资产实行替代程序，主要核对各科目总账、明细账、会计凭证是否相符，同时向企业索取有关协议合同等资料，核实业务发生情况及债权的合理性、真实性。

2．关于长期股权投资的评估

对纳入本次评估范围的控股子公司和具有控制权的参股公司的长期投资项目，通过对被投资方进行整体资产评估，在确定被投资方评估后的净资产基础上，按持股比例计算GD证券应享有的份额，从而确定该长期投资的评估值。

对其他参股公司的投资项目，按被投资单位评估基准日审计后的会计报表净资产数乘以持股比例确定评估值。

对于参股公司，由于客观原因未能取得相关财务资料及报表，以账面值列示。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

3．关于设备类资产的评估

所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估设备类资产的特征计算重置同类设备类资产所需投资（简称重置全价）乘以设备类资产的综合成新率确定被评估设备类资产价值的一种方法。

基本公式：评估值=重置全价×综合成新率

（1）重置全价的确定

1）机器设备购置全价

重置全价=设备购置费＋运费+安装工程费＋资金成本－购置设备及所支付运输费用的进项税额

2）电子设备购置全价

重置全价=购置价

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。

3）车辆购置全价

重置全价由购置价、车辆购置税、新车牌照工本费等三部分组成，重置全价计算公式：

重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费

（2）成新率的确定

1）机器设备成新率的确定

本次评估的机器设备主要为配电设备，由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。

查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，按经济寿命年限计算年限法成新率：

年限成新率＝(1-已使用年限/经济寿命年限) ×100%

2）车辆成新率的确定

依据1997年7月5日国家六部委联合发布的国经贸经[1997]456号文和国经贸委资[2000]202号文确定其经济寿命年限和设计行驶里程，并根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，孰低确定其成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，油脂结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。

年限成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限) ×100%

里程成新率=(1-已行驶里程/设计行驶里程) ×100%

3）成新率的确定

由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

4．关于递延所得税资产的评估

递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣不同而形成的账面价值与计税基础的差异。本次评估在审计后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。

企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值确定评估值。

5．关于负债的评估

负债包括卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、及其他负债。清查中首先对大额负债进行函证，对未收到回函的负债和其他未进行函证的负债实行替代程序，主要是核对各科目总账、明细账、会计凭证是否一致，核实负债发生原因及负债的真实性。

（二）收益现值法的评估

采用收益现值法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其产生的未来现金流量的现值。

运用权益折现现金流量模型评估GD证券权益价值，是以未来若干年度内的权益自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上长期股权投资价值、溢余资产价值、非经营性资产价值、未列入营运的资产和负债价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

1．评估模型：本次收益法评估模型选用权益自由现金流模型。

2．计算公式

股东全部权益资产价值＝权益自由现金流量现值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值

P：权益自有现金流量现值；

Ri：被评估单位未来第i年的权益自由现金流量；

Rn+1：被评估单位永续自由现金流量；

r：折现率；

g：永续期权益自由现金流量增长率；

n：评估对象的未来预测期。

3．自由现金流量的确定

权益自由现金流量是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本性支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式如下：

权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金的增加+新增付息债务-付息债务本金偿还额

税后净利润=营业收入-营业成本-所得税

4．折现率的确定

根据收益额与折现率匹配的原则，采用权益资本成本作为折现率，权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。

Ke=Rf+βL×RPm+Rc

Rf：无风险报酬率；

βL：企业风险系数；

RPm：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

5．长期股权投资价值的确定

长期股权投资价值 =∑（各子公司的全部股东权益评估价值×GD证券在基准日的持股比例）

6．溢余及非经营性净资产价值的确定

（1）溢余资产主要是不产生现实现金流或者暂时不能为主营业务形成贡献的资产，它是企业持续经营中并不必需的资产，主要包括闲置资产和超过经营需求的的各种资产。采用重置成本法确定评估值。

（2）非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，主要采用重置成本法确定评估值。

（三）市场法的评估

市场法是根据替代原则，利用市场上类似资产的价值，经过直接比较或者类比分析以估测资产价值的各种评估方法的总称。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。

市场法中常用的方法有市盈率估价法、ROE/COE模型、对比公司方式估价法和并购案例比较法。根据上市证券公司信息的取得情况及被评估企业的实际状况，确定本次评估采用对比公司方式估价法。

对比公司方式估价法，是指通过比较与被评估企业处于同一行业中上市公司的公允市场价值来确定被评估企业的公允市场价。对比公司方式估价法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如主营业务收入、EBIT，或净资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。

被评估企业股权市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京TX资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1．接受委托及准备阶段

（1）北京TX资产评估有限公司于20##年3月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京TX资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括收益现值法评估组、资产基础法评估组、市场法评估组到评估现场。

 （4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。

2．现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点重要设备等资产。评估人员，查阅了相关设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

（2）资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

（3）实物资产价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。

（4）企业收入、成本等经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息，对GD证券各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。

3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。

4．评估汇总阶段

（1）评估结果的确定

依据北京TX资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和分析测算，确定委托评估资产的资产基础法的评估结果、收益法及市场法评估结果。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照TX规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按TX规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

（3）工作底稿的整理归档。

评估人员归集资料，按顺序装订，按照公司档案管理规定进行归档。

九、评估假设

（一）一般假设：

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）特殊假设：

1．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。即预测期内GD证券及其子公司的市场占有率不会因法律环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

2．无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

3．预测期内国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等不发生重大变化；

4．GD证券在现有的管理方式和管理水平的基础上，对于未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展的方向以及国家有关产业政策相符，投资计划及收益水平能够如期实现；

5．GD证券及其子公司合规及风险控制模式在未来年度未做大的调整；GD证券及其子公司具有持续经营的能力，净资本等监管指标在持续经营情况下符合监管部门的要求；

6．GD证券未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；；

7．GD证券的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任并按照公司既定的战略持续经营；能够继续控制其拥有的各项资源、保持核心竞争能力。

8．由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价；

9．证券市场不会发生重大变化。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

在持续经营前提下，至评估基准日20##年3月31日GD证券总资产账面价值为1,243,140.69万元，评估价值为1,241,961.21万元，减值额为1,179.48万元，减值率为0.09%；总负债账面价值为619,267.23万元，评估价值为619,267.23万元，无增减变化；净资产账面价值为623,873.46万元，净资产评估价值为622,693.98万元，减值额为1,179.48万元，减值率为0.19%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估企业名称：GD证券                          金额单位：人民币万元

（二）市场法评估结果

经采用市场法对GD证券进行评估的100％股东权益价值为1,128,000万元，增值额为504,126.54万元，增值率为80.81%。

（三）收益法评估结果

经采用收益法对GD证券进行评估的100％股东权益价值为713,948.78万元，增值额为90,075.32万元，增值率14.44%。

（四）评估结论的选取

鉴于目前评估技术的局限性，评估人员无法对GD证券有限责任公司拥有的证券经营相关牌照、销售网络、管理团队、品牌等无形资产的价值采用合理的方法评估并进行价值分割，在采用成本途径评估GD证券股东全部权益价值时，评估人员仅对GD证券有限责任公司评估基准日经审定后资产负债表所载明的公司相关资产及负债进行了评估，资产基础法评估结论可能遗漏了与公司持续经营及盈利能力相关的部分无形资产，故本次评估不适宜选择资产基础法的评估结果作为评估结论。

由于被评估企业属于证券行业，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，证券公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于证券类公司资产管理业务、基金公司的基金管理业务的开展。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司、基金管理公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，证券类公司的经纪、投资银行、资产管理、基金管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。 其未来收益具有较大不确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确度。故本次评估不适宜选择收益法的评估结果作为评估结论。

市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。考虑到本次经济行为为吸收合并具有鲜明的市场交易特征，我们认为采用市场法评估结果更有利于为评估目的的价值实现服务，因此本报告采用市场法的评估结果作为最终评估结论。

GD证券股东全部权益价值在于评估基准日20##年3月31日所表现的市场价值为1,128,000万元。

十一、特别事项的说明

1．   本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我公司及参加评估人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系。

2．   本报告提出的评估结果是在委托方及资产占有方提供必要的资料基础上形成的，我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和资产占有方负责并承担相应的责任。

3．   本评估结果是对20##年3月31日这一评估基准日企业资产价值的客观公允反映，本公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。

4．   在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

5．   本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的被评估单位的股东全部权益的市场价值，未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

6．   本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。

7．   注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

8． GD证券部分固定资产的账面原、净值是以GD证券20##年12月成立时的评估值入账。

9． 本评估报告书含有附表、附件及若干备查文件，附表、附件及备查文件构成本报告书的重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。

十二、评估报告的使用限制说明

1．本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。

2．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3．未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。

4．根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日20##年3月31日起，至20##年3月30日止。

5．当企业内外部环境变化对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为20##年8月5日。