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本人承做的一个西部地区企业的新三板项目今年1月刚刚挂牌完毕，根据个人经验回答下：

1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。

我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题，所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的，只是在不同的阶段有所侧重。前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的，讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重大法律问题的。中后期的尽职调查是坑道战式的，讲究深度挖掘，彻底清除。而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。

2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。用一句话形容就是：券商赶车，律师和会计师拉车。

律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构，但是在股改前，律师对于重大法律问题解决情况的把握是非常重要的。理论上，企业在股改前应该把所有重大的法律问题（特别是历史沿革问题）全部解决完，这个才能不带问题进行股改，才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的，符合公众公司的要求。比如，企业某次出资存在瑕疵，某笔大额税款未缴纳，某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了，这些情况是存在很大隐患的，把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。所以说律师认为主要问题都解决完了，不构成重大影响了，改制进程才能继续进行。

3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。

股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。

4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题的讨论。

制作法律文件：法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等等等等；

核查事实状况：分门别类，庞杂细小，详见法律意见书内容“经本所律师核查xxxx”。

发现法律瑕疵：如果说公司是件西装，别人看到的是款式和用料，律师看到的是虫洞和皱褶。

提供解决建议：财大气粗的公司往往抗风险能力较强，因为解决问题往往需要成本，因此最终的解决建议往往是合规前提下性价比最高的那条。

参与重大问题的讨论：会前几周功，会上三分钟，会后要跟踪。

律师在新三板中的工作标准，由于涉及到未来可能要转板，个人认为应比照IPO标准进行，仅仅死扣《全国中小企业股份转让系统业务规则》中的几点我认为是不够的。当然，部分问题在具体分析后，可能会适当放宽要求。听闻某些新三板项目从进场尽调到完成股改只有不到2个月，我只能说这个是比较难做到的。

5、企业挂牌成功后，律师的主要工作转变为两项：对内，督促企业以公众公司标准规范运营；对外，代表企业与潜在投资对象进行谈判

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新三板股改及挂牌时间推进表(参考方案)

时间节点 工作目标 工作内容 主要责任方 T日 中介机构进场 各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上公司、律师、券市方案，初步与公司股东、高管沟通商、会计师、 了解公司的法律、财务及业务情况，

初步拟定以【】月【】日为股改基准

日。

律师出具法律尽职调查清单，完成对

公司的法律初步尽职调查并出具简

要法律尽职调查报告，并就发现的法

律问题出具整改方案，并协助公司进

行整改。

会计师完成对公司财务方面基础性

工作的尽职调查，并出具简要财务尽

职调查报告，协助公司完成财务、内

控的规范。 T+10日 完成初步法律尽职调查 律师 T+15日 完成初步财务尽职调查 会计师

T+20日 律师协助公司设立员工持股平台，起完成股权结构调整、草合伙协议等相关文件，协助股东调董事会、监事会人选整股权结构，协助公司遴选董事、监确定 事人选。

名称预核准 办理股份公司名称预核准 公司、律师、券商 公司 T+22日

T+45日 会计师出具【】月【】日为基准日的审计审计报告、评估报告 报告、评估师出具评

估报告

股改的三会制度、章

程等文件 律师起草股份公司三会治理制度、公司章程、股份公司挂牌及转让的文

件、相关议案等

召开同意整体变更为股份公司的董

事会会议。审议以下议案：

1、同意公司类型由有限公司依法整

体变更为股份公司（非上市公司）。 会计师 T+45日 律师

T+46日 有限公司召开拟股

改的董事会会议 2、同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。

3、公司整体变更发起设立股份公司

的具体方案。

4、同意有限责任公司的债权债务及

其他权利和义务由依法定程序变更

3

后的股份公司依法承继。

5、审议通过公司财务报告

6、提议股东会全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司的相关事宜。

7、提议于【】年【】月【】日召开有限公司临时股东会会议，律师起草相关议案文件

召开同意整体变更为股份公司的股东会会议。审议以下议案：

1、同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上市公司）。

2、同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。

有限公司召开同意

股改的股东会会议 3、公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。 4、同意有限责任公司的债权债务及

其他权利和义务由依法定程序变更后的股份公司依法承继。

5、审议通过公司财务报告

6、全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司的相关事宜。

律师起草相关议案文件

发出创立大会暨第

一次股东大会会议

通知及议案（包括新

三板挂牌的议案）

改制验资

签署发起人协议

召开职工代表大会

或职工大会 发出创立大会暨第一次股东大会会议通知及议案 会计师进行改制验资并出具验资报告 签署发起人协议 选举股份公司职工代表监事

1、审议关于股份有限公司筹办情况的报告。

召开股份公司创立

大会暨第一次股东

大会 2、审议关于股份有限公司设立费用的报告。 公司、律师、券3、关于股份有限公司章程的议案。 商

4、关于组建股份有限公司董事会即成立第一届董事会的议案。

5、关于选举【】为股份有限公司第T+47日 公司、律师 T+47日 公司 T+57日 T+57日 T+57日 T+68日[1] 会计师 股东 公司

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一届董事会董事的议案。

6、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。

7、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。

8、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。

9、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。

10、关于组建股份有限公司监事会即成立股份公司第一届监事会的议案。

11、关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案。

12、关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案。

13、关于股份有限公司股东大会议事规则的议案。

14、关于股份有限公司董事会议事规则的议案。

15、关于股份有限公司监事会议事规则的议案。

16、关于股份有限公司对外投资管理制度的议案。

17、关于股份有限公司关联交易决策制度的议案。

18、关于股份有限公司对外担保管理制度的议案。

19、关于股份有限公司投资者关系管理办法的议案。

20、关于聘请【】为股份有限公司外部审计机构的议案。

21、关于【】股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案。

22、关于授权董事会办理股份有限公司设立及注册登记等相关事宜的议案。

23、关于授权董事会办理【】股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案。

T+68日 股份公司第一次董

事会会议 1、《关于选举【】为公司董事长的议案》 律师、公司

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2、《关于聘任【】为公司总经理的议案》

3、《关于聘任【】为公司财务总监的议案》

4、《关于聘任【】为公司董事会秘书的议案》

5、《关于股份有限公司总经理工作制度的议案》

6、《关于股份有限公司信息披露管理制度的议案》

7、《关于股份有限公司董事会秘书工作规则的议案》

8、《关于股份有限公司财务管理制度的议案》

T+68日

股份公司第一次监事会会议

向工商局申请工商档案迁移至市局的申请

向工商局申请股份公司设立登记 完成股份公司设立工商登记

完成法律意见书初稿

券商进行申报材料的制作

完成股份报价转让说明书初稿 对初稿文件进行沟通

出具法律意见书 完成申报材料制作 申请内核 完成券商内核 完成改制后公司其他证书的变更

《关于选举【】为股份有限公司监事会主席的议案》

需要事先领取相关工商登记资料

公司

T+69日

公司

T+73日 T+78日 T+80日 T+80日 T+80日

向工商局报送股份公司设立材料 工商局核发股份公司营业执照，股份公司正式成立

律师出具法律意见书第一稿 券商进行挂牌申报文件及底稿材料的制作

券商完成股份报价转让说明书、尽调报告及推荐报告第一稿

公司及中介机构对股份报价转让说明书、审计报告、法律意见书相关内容进行沟通确定 律师出具正式法律意见书

完成挂牌申报文件及底稿材料的制作（公司协助提供材料） 券商完成部门内审，申请内核 完成券商内核

公司 公司 律师 券商 券商

公司、券商、会计师、律师 律师 公司、券商 券商 券商

T+85日 T+100日 T+100日 T+115日 T+120日

T+130日

变更组织机构代码证、税务登记证、银行账户信息、资产权属证书、专利

公司

证书、资质证书等，通知主要债权债务人变更事宜

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T+135日 T+150日 T+170日 T+190日 T+200日 T+220日 报送申请文件 完成股转系统反馈回复 通过审核 申请挂牌 预披露 完成挂牌 向股转系统报送挂牌申请文件 股转系统反馈，完成反馈回复 通过股转系统审核及证监会核准 办理股份登记、申请挂牌等手续 挂牌文件预披露 完成股份在股转系统挂牌转让 公司、券商 公司、券商、律师、会计师 公司、券商 公司、券商 公司、券商 公司、券商

 

第二篇：新三板中律师的工作

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新三板挂牌—高科技文化创意企业的机遇

律师在新三板业务中的工作：

律师在新三板中会参与从改制到挂牌的全过程，改制是律师事务所的主业，在挂牌过程中出具法律意见，参与尽职调查，甚至参与券商的选择，法律风险的防控。

专业律师的参与，对于企业的规范运作至关重要。规范的运作关系企业的壳将来能够来用作资本证券化运作。

一、协助企业改制设立股份企业并规范公司法律事务（改制阶段）

1、审查公司是否具有改制资格，并为企业量身设计股份改制方案，规避法律风险；

在改制中，律师将会从以下三个方面为企业制定方案：

（1） 帮助企业完善治理结构。往往民营企业与家族经营密不可

分，产权界定不清，缺乏有效的监督机制。律师会帮助企业建立健全的公司管理治理结构，及包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、关联交易回避表决等制度。使之发挥最大经营绩效，产生最大利益，并且减少股东与经营者之间的利益冲突。

（2） 健全财务制度，规范会计行为。不少企业在财务管理上比

较混乱，账目不清，信息失真。为了股份改制后的可持续发展。

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律师会以改制为契机，规范公司财务制度。

（3） 为企业在后期上市融资等问题做长远规划。在与企业管理

层沟通后，律师会为企业制定包括发行上市在内的融资策略，认真进行投资的可行性研究，以适合企业的发展，避免上市后出现变更募集资金投向的情况。

2、依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》及《创业板管理暂行办法》审查并确认股份企业的相关内容，如下：

（1）企业股份改制方案的合法性；

（2）发起人的主体资格条件；

（3）股份企业与其发起人的关联关系并协助设计关联关系的处置方案；

（4）土地使用情况（使用权出让合同）并协助规范土地使用权处置方案；

（5）重大合同及债权债务关系；

（6）注册商标等无形资产情况；

3、依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》及《创业板管理暂行办法》协助股份企业起草的相关内容，如下：

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（1）企业起草股份企业设立的发起人协议；

（2）股份企业章程草案及相关配套文件；

（3）与股份企业设立有关的关联交易协议；

（4）有关土地使用权租赁协议；

（5）有关无形财产专有权、使用权处置协议；

（6）与关联企业之生产经营性综合服务协议；

（7）与关联企业之生活服务性综合服务协议；

4、出席股份企业创立大会

律师将参与并出席公司创立大会，并审定大会的召开时间、地点、股东到会人数、股东所持公司股份占股本总额的比例等相关事项。确定大会通过董事会成员及监事会成员。以上内容会列入最终法律意见书中。

5、协助企业向工商登记部门办理登记手续，领取企业法人营业执照

6、企业委托的其他事项。

二、股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（挂牌阶段）

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1、审查公司是否具有挂牌资格，并参加主板报价券商的项目小组，负责尽职调查，按照股份报价转让说明书要求，起草尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿，制作备案文件等。

其中尽职调查报告将包括以下几个方面：

（1） 全体董事诚信声明

（2） 公司基本情况；

（3） 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（4） 公司业务和技术情况；

（5）） 公司业务发展目标及其风险因素；

（6） 公司治理情况；

（7） 公司财务会计信息；

（8） 北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点的情况。

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2、审议企业进入代办系统前后的相关协议并提供法律咨询。

如：

（1）董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；

（2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；

（3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格的报送文件；

（4）与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议；

3、协助主办券商为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；

4、根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；

5、对企业之高级管理人员进行《企业法》、《证券法》有关知识辅导；

6、为企业和其他中介机构提供有关法律咨询及帮助；

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