北京尚公律师事务所

新三板挂牌—高科技文化创意企业的机遇

律师在新三板业务中的工作：

律师在新三板中会参与从改制到挂牌的全过程，改制是律师事务所的主业，在挂牌过程中出具法律意见，参与尽职调查，甚至参与券商的选择，法律风险的防控。

专业律师的参与，对于企业的规范运作至关重要。规范的运作关系企业的壳将来能够来用作资本证券化运作。

一、协助企业改制设立股份企业并规范公司法律事务（改制阶段）

1、审查公司是否具有改制资格，并为企业量身设计股份改制方案，规避法律风险；

在改制中，律师将会从以下三个方面为企业制定方案：

（1） 帮助企业完善治理结构。往往民营企业与家族经营密不可

分，产权界定不清，缺乏有效的监督机制。律师会帮助企业建立健全的公司管理治理结构，及包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、关联交易回避表决等制度。使之发挥最大经营绩效，产生最大利益，并且减少股东与经营者之间的利益冲突。

（2） 健全财务制度，规范会计行为。不少企业在财务管理上比

较混乱，账目不清，信息失真。为了股份改制后的可持续发展。

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律师会以改制为契机，规范公司财务制度。

（3） 为企业在后期上市融资等问题做长远规划。在与企业管理

层沟通后，律师会为企业制定包括发行上市在内的融资策略，认真进行投资的可行性研究，以适合企业的发展，避免上市后出现变更募集资金投向的情况。

2、依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》及《创业板管理暂行办法》审查并确认股份企业的相关内容，如下：

（1）企业股份改制方案的合法性；

（2）发起人的主体资格条件；

（3）股份企业与其发起人的关联关系并协助设计关联关系的处置方案；

（4）土地使用情况（使用权出让合同）并协助规范土地使用权处置方案；

（5）重大合同及债权债务关系；

（6）注册商标等无形资产情况；

3、依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》及《创业板管理暂行办法》协助股份企业起草的相关内容，如下：

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（1）企业起草股份企业设立的发起人协议；

（2）股份企业章程草案及相关配套文件；

（3）与股份企业设立有关的关联交易协议；

（4）有关土地使用权租赁协议；

（5）有关无形财产专有权、使用权处置协议；

（6）与关联企业之生产经营性综合服务协议；

（7）与关联企业之生活服务性综合服务协议；

4、出席股份企业创立大会

律师将参与并出席公司创立大会，并审定大会的召开时间、地点、股东到会人数、股东所持公司股份占股本总额的比例等相关事项。确定大会通过董事会成员及监事会成员。以上内容会列入最终法律意见书中。

5、协助企业向工商登记部门办理登记手续，领取企业法人营业执照

6、企业委托的其他事项。

二、股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（挂牌阶段）

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1、审查公司是否具有挂牌资格，并参加主板报价券商的项目小组，负责尽职调查，按照股份报价转让说明书要求，起草尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿，制作备案文件等。

其中尽职调查报告将包括以下几个方面：

（1） 全体董事诚信声明

（2） 公司基本情况；

（3） 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（4） 公司业务和技术情况；

（5）） 公司业务发展目标及其风险因素；

（6） 公司治理情况；

（7） 公司财务会计信息；

（8） 北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点的情况。

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2、审议企业进入代办系统前后的相关协议并提供法律咨询。

如：

（1）董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；

（2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；

（3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格的报送文件；

（4）与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议；

3、协助主办券商为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；

4、根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；

5、对企业之高级管理人员进行《企业法》、《证券法》有关知识辅导；

6、为企业和其他中介机构提供有关法律咨询及帮助；

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第二篇：新三板成功案例及律师在新三板中的工作

新三板挂牌—高科技创意企业的机遇

四家新三板转板公司价值暴增一览：

序号 证券简称 初始注册成本(万元) 转板前 转板后 转板市值放大倍数

代码 最后挂牌日 最后生意价(元/每股) 价值(亿元) 代码 上市首日市值(亿元)

1 粤传媒 3430万元 400003 2007.8.28 20.9 41.67 002181 61.95 1.49

2 久其软件 50万元 430007 2009.7.28 15 6.86 002279 18.92 5.01

3 北陆药业 30万元 430006 2009.9.29 5.5 2.80 300016 16.06 7.84

4 世纪瑞尔 300万元 430001 2010.12.6 3.1 2.48 300150 80.19 32.33

综合代办转让信息披露平台、证券业协会网站以及招股说明书等资料，计算得出这4家公司转板前和上市首日的市值。通过对比发现，世纪瑞尔转板后的账面财富放大了32倍，是转板中最大的“暴发户”，粤传媒的财富放大了1.49倍，由于盘子大，排在了末尾。

20##年，中关村(8.25,-0.28,-3.28%)挂牌交易系统上，目前除了世纪瑞尔、北陆药业(10.520,-0.23,-2.14%)、久其软件(21.53,0.08,0.37%)成功转板以外，星昊医药、安控科技、博晖创新、紫光华宇、佳讯飞鸿、合纵科技、双杰电气、海鑫科金等公司都拟定登陆创业板。另外，大地股份、金和软件、中科软、盖特佳等公司也有了IPO意向。

20##年以来，新三板合计披露10起定向增资预案，募集资金总额5.84亿元；另有一宗定向增发购买资产的案例。深交所信息显示，20##年上半年，新三板定向增资平均市盈率为23.4倍，新参与定向增资的机构投资者达23家。机构对新三板公司的兴趣可用疯狂来形容。20##年3月披露定增预案的金泰得，增资价为每股5.5元，对应的摊薄市盈率达25.63倍，认购人为深圳百协投资等3名机构投资者；此外，联飞翔、建工华创的增资市盈率分别达39倍和38倍。

20##年12月29日上午，中海阳成交3.5万股，报价为30.58元/股，涉及金额107万元。这也是该股登陆新三板之后，股价首次突破30元。该股今年11月推出了定向增发计划，拟以21.2元/股募集资金2.12亿元，这一价格对应20##年市盈率达到84.8倍。

今年7月，该公司刚以9元/股的价格定向增发募集资金1.125亿元，4个月时间，定向增发价格上升了1倍多。当然，中海阳的成长性也非常突出，20##年度和今年上半年净利润增幅分别达到829%和336%。同样受益于定向增发的还有诺思兰德，该股今年上半年业绩预亏111.7万元，今年11月发布定向增发方案，发行价高达21元/股，目前股价已经突破30元/股。

根据代办系统股份报价公司20##年年报主要数据统计表显示，本次应披露年报的公司一共81家，合计股本为26.9亿，20##年营业收入89.5亿元，比20##年的70亿元增长28%。扣除非经常性损益后，归属于母公司股东净利润9.9亿元，比20##年的6.4亿元增长41%。平均来看，20##年新三板挂牌企业每股收益0.37元，比20##年的每股收益0.28元增加0.9元。,

81家公司合计实现营业收入89.4718亿元，同比增长28%；扣除非经常性损益后的净利润为9.0894亿元，同比增长41%。

与20##年相比，20##年“新三板”挂牌公司的质量有明显提高。年净利润超过3000万元的有12家；净利润在1000万元到3000万元间的有23家。上述两个数据在20##年分别为5家和21家。

20##年净利润在100万元到1000万元的有36家，在百万元之内的有7家；而20##年这两个数据分别为44家和14家；20##年净利润亏损的只有19家，而20##年有28家。

根据深交所发布的创业板上市财务指标要求，81家公司中已有36家财报符合创业板上市条件。

作为首家登陆新三板的文化创意企业，北京国学时代文化传播股份有限公司在20##年3月31日，以注册资金520万元，9名股东，14名员工的原始身家，在深交所代办股份转让系统正式挂牌。

上市一年后，国学时代在20##年6月投资51万元，成立了首家子公司，在公司战略上跨出了一大步。 20##年上半年年度报告显示，国学时代的主营业务收入为3488548.11元，比上一年同比增长284.01%

据证监会规划，未来新三板覆盖面将扩展至全国所有非上市股份公司，形成全国集中统一监管的场外交易市场。如此，国内数万家非上市股份公司，将全部纳入到中国资本市场的版图，最终形成多层次资本市场的格局。

律师在新三板业务中的工作：

律师在新三板中会参与从改制到挂牌的全过程，改制是律师事务所的主业，在挂牌过程中出具法律意见，参与尽职调查，甚至参与券商的选择，法律风险的防控。

专业律师的参与，对于企业的规范运作至关重要。规范的运作关系企业的壳将来能够来用作资本证券化运作。

一、协助企业改制设立股份企业并规范公司法律事务（改制阶段）

1、审查公司是否具有改制资格，并为企业量身设计股份改制方案，规避法律风险；

在改制中，律师将会从以下三个方面为企业制定方案：

（1）    帮助企业完善治理结构。往往民营企业与家族经营密不可分，产权界定不清，缺乏有效的监督机制。律师会帮助企业建立健全的公司管理治理结构，及包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、关联交易回避表决等制度。使之发挥最大经营绩效，产生最大利益，并且减少股东与经营者之间的利益冲突。

（2）    健全财务制度，规范会计行为。不少企业在财务管理上比较混乱，账目不清，信息失真。为了股份改制后的可持续发展。律师会以改制为契机，规范公司财务制度。

（3）    为企业在后期上市融资等问题做长远规划。在与企业管理层沟通后，律师会为企业制定包括发行上市在内的融资策略，认真进行投资的可行性研究，以适合企业的发展，避免上市后出现变更募集资金投向的情况。

2、依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》及《创业板管理暂行办法》审查并确认股份企业的相关内容，如下：

（1）企业股份改制方案的合法性；

（2）发起人的主体资格条件；

（3）股份企业与其发起人的关联关系并协助设计关联关系的处置方案；

（4）土地使用情况（使用权出让合同）并协助规范土地使用权处置方案；

（5）重大合同及债权债务关系；

（6）注册商标等无形资产情况；

3、依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》及《创业板管理暂行办法》协助股份企业起草的相关内容，如下：

（1）企业起草股份企业设立的发起人协议；

（2）股份企业章程草案及相关配套文件；

（3）与股份企业设立有关的关联交易协议；

（4）有关土地使用权租赁协议；

（5）有关无形财产专有权、使用权处置协议；

（6）与关联企业之生产经营性综合服务协议；

（7）与关联企业之生活服务性综合服务协议；

4、出席股份企业创立大会

      律师将参与并出席公司创立大会，并审定大会的召开时间、地点、股东到会人数、股东所持公司股份占股本总额的比例等相关事项。确定大会通过董事会成员及监事会成员。以上内容会列入最终法律意见书中。

5、协助企业向工商登记部门办理登记手续，领取企业法人营业执照

6、企业委托的其他事项。

二、股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（挂牌阶段）

1、审查公司是否具有挂牌资格，并参加主板报价券商的项目小组，负责尽职调查，按照股份报价转让说明书要求，起草尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿，制作备案文件等。

其中尽职调查报告将包括以下几个方面：

（1）  全体董事诚信声明

（2）  公司基本情况；

（3）  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（4）  公司业务和技术情况；

（5）） 公司业务发展目标及其风险因素；

（6）  公司治理情况；

（7）  公司财务会计信息；

（8）  北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点的情况。

2、审议企业进入代办系统前后的相关协议并提供法律咨询。

如：

（1）董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；

（2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；

（3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格的报送文件；

（4）与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议；

3、协助主办券商为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；

4、根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；

5、对企业之高级管理人员进行《企业法》、《证券法》有关知识辅导；

6、为企业和其他中介机构提供有关法律咨询及帮助；