信息披露业务备忘录第2号

——年度报告中股权激励事项的披露要求

为规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，提高上市公司信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本业务备忘录。

根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发?2006?136号文）及深圳证券交易所《关于做好上市公司20xx年年度报告工作的通知》，上市公司应当在年度报告正文“重要事项”中披露股权激励事项的相关内容，具体要求如下：

一、上市公司应当披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况，包括但不限于：

（一）实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况；

（二）股权激励基金提取情况;

（三）股权激励股份购买情况；

（四）对激励对象的考核情况；

（五）对激励对象范围的调整情况；

（六）股权激励股份授予数量；

（七）股票期权授予及行权情况；

（八）股票期权行权价格及行权比例等的调整情况；

（九）涉及股权激励的其它事项。

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注：上市公司只需要披露适用于本公司股权激励计划的内容。

二、上市公司应当披露股权激励计划中权益工具公允价值计量相关的决策程序；权益工具公允价值的确认方法；相关的各项计算参数的选取及调整情况的说明。

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：

（一）期权的行权价格；

（二）期权的有效期；

（三）标的股份的现行价格；

（四）股价预计波动率；

（五）股份的预计股利；

（六）期权有效期内的无风险利率。

三、股权激励拟选用的会计处理方法；对于可行权日在20xx年1月1日之前的股份支付，在会计报表附注中予以充分披露；对于可行权日在20xx年1月1日或之后的股份支付，在“重要事项”中说明会计处理方法及对股东权益调节表的影响。

四、实施股权激励计划对上市公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响。

五、因实施股权激励计划募集资金的，上市公司应当在年度报告摘要“6.4 募集资金使用情况”中披露募集资金及其使用的情况。 2

六、对于根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》所制定的股权激励计划，上市公司应当按本备忘录的规定进行披露，其它股权激励计划的披露参照执行本备忘。

深圳证券交易所

公司管理部

20xx年2月12日

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第二篇：中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项(20xx年2月8日修订)

中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项

20xx年2月8日修订 深交所中小板公司管理部

为了做好中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）年报编制、报送和披露工作，提高年报信息披露质量，规范年报编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定，特制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。

一、非经常性损益的披露

上市公司应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，在年度财务报表附注中披露非经常性损益的项目和金额，对重大非经常性损益项目提供必要说明，并要求会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实。

上市公司在年报全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时，最近三年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标（如扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率等）应当按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定的非经常性损益最新统一口径披露。

二、每股收益的披露

上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（20xx年修订）》、《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的内容与格式》等规定，在年报中按以下原则计算并披露最近三年的每股收益：

（一）报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股

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份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。

在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益无需为此调整，各年度的每股收益仍按各年股本总额的加权平均数计算；但是，上市公司应在年报“主要财务指标”中增加披露报告期（T年）“按最新股本总额计算的每股收益”，按最新股本总额计算的每股收益＝当年归属于上市公司股东的净利润/最新股本总额。

（二）报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。例如，上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。

在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益需进行调整，各年度的每股收益应以调整后的股本总额重新计算。

三、利润分配和资本公积转增股本方案的确定和披露

上市公司应按照《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》的相关规定执行。

四、年度财务预算、经营计划、经营目标的披露

年度财务预算、经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计，对上市公司股票交易有潜在重大影响，上市公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。

上市公司在年度报告或董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算、经营计划、经营目标时，应对比披露新年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：上述财务预

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算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对XX年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

上市公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30%，或大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。

五、公司治理事项的披露

（一）上市公司应在年报全文“公司治理结构”中披露上市公司董事长、独立董事及其他董事按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》履行职责的情况。

（二）上市公司应在年报全文“公司治理结构”中按照本通知附件一的格式披露上市公司内部审计制度的建立和执行情况，包括制度建立、机构设置、人员安排、工作职能、工作监督以及工作成效等，明确说明与本所《中小企业板上市公司规范运作指引》中有关内部审计的要求是否存在差异。存在差异的，应说明下一步的改进措施。具体披露要求包括：

1、在机构设置方面，应说明是否设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计部门。

2、在人员安排方面，应说明内审部门是否有3名或以上专职人员，内部审计部门负责人是否具有必要专业知识和从业经验，是否获得董事会的正式任免。

3、在工作职能方面，应说明内审部门的主要职责和工作要求。

4、在工作监督方面，应说明审计委员会是否在每个会计年度结束后两个月内审议内审部门提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划，是否每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，是否每季度向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等。

5、在工作成效方面，应说明内审部门是否及时出具内部控制评价报告，是否及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告，是否及时发现内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进或处理建议等。

（三）上市公司应按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、《企

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业内部控制配套指引》（财会[2010]11号）、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告应经董事会审议通过，上市公司监事会、独立董事、保荐机构（如适用）应对内部控制自我评价报告发表意见。上市公司应至少每两年要求会计师事务所对上市公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告。

上市公司应在披露年报的同时，在指定网站以单独报告的形式披露内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告（如有）。

（四）上市公司应在年报全文“公司治理结构”部分披露与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和运行情况。上市公司应披露本年内发现的内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告和信息披露事务的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。上市公司聘请会计师事务所对与财务报告相关的内部控制进行审计，但会计师事务所出具的内部控制审计报告与上市公司的自我评价意见不一致的，上市公司应在年报全文“公司治理结构”部分对此作出解释，说明具体情况、影响程度、对该事项的意见、消除该事项及其影响的具体措施等。

（五）上市公司应在年报全文“公司治理结构”部分披露是否因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题，如存在，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。

六、募集资金使用的披露

上市公司在报告期内存在募集资金运用的，董事会应按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告（格式详见《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式——第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》），并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

上市公司应将注册会计师出具的鉴证报告与年报同时在本所指定网站披露，并在年报全文中披露鉴证结论。

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七、对外担保的披露

（一）在年报中披露对外担保的注意事项

1、关联方按照本所《股票上市规则（20xx年修订）》的标准来认定；

2、如果担保合同仅约定了担保额度，在实际发生担保时还需要再次确认的，在披露报告期内担保发生额和报告期末担保余额时，只需要填写实际发生的担保金额和担保余额，担保额度信息则在年报全文中披露；

3、在填写“上市公司对控股子公司的担保”时，只需要计入以上市公司这一法人实体对其控股的子公司提供的担保情况，上市公司控股子公司之间的担保或控股子公司为上市公司提供的担保不需要计算在担保发生额和担保余额内；

4、在重大担保的各项内容中，“担保发生额”是指报告期内累计计算的提供担保金额，报告期内提供担保后又解除担保的，相关金额仍需计算在报告期内发生额之内。

（二）独立董事对担保事项出具专项说明的注意事项

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕 56 号）的规定，在上市公司披露年报时，独立董事应对上市公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明和独立意见，并在年报全文“重要事项”中予以披露。

独立董事对上市公司对外担保情况出具专项说明和独立意见，可参考以下法规、规则：（1）《公司法》第十六条；（2）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）；（3）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）；（4）《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41条和第77条；（5）本所《股票上市规则（20xx年修订）》第九章。

独立董事对上市公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保（含上市公司为合并范围内的子公司提供担保）情况出具专项说明和独立意见，至少应包括以下内容：

1、每笔担保的主要情况，包括担保提供方、担保对象、担保类型、担保期限、担保合同签署时间、审议批准的担保额度、实际担保金额以及担保债务逾期情况。

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2、上市公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占上市公司年末经审计净资产的比例。

3、上市公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占上市公司年末经审计净资产的比例。

4、对外担保是否按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序。

5、上市公司是否建立了完善的对外担保风险控制制度。

6、上市公司是否充分揭示了对外担保存在的风险。

7、是否有明显迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 上市公司不存在对外担保的，独立董事也应出具专项说明和独立意见。

八、关联方资金占用的披露

（一）注册会计师应对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明

上市公司应根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕 56 号）的规定，要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明。专项说明应与年报同时在本所指定网站披露。

专项说明应包含附件二的内容。附件二有关表格的填报要求如下：

1、“控股股东、实际控制人及其附属企业”包括以下几种情形：

（1）实际控制人；

（2）实际控制人控制的法人；

（3）控股股东；

（4）控股股东控制的法人；

（5）控股股东、实际控制人的其他附属企业。

2、“关联自然人及其控制的法人”按照本所《股票上市规则（20xx年修订）》第10.1.5条和第10.1.3条的标准认定。关联自然人担任董事或高级管理人员的、除上市公司控股子公司以外的法人，也应作为关联自然人控制的法人。若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关资金占用情况应在“控股股东、

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实际控制人及其附属企业”占用资金中反映。

3、“其他关联人及其附属企业”包括本所《股票上市规则（20xx年修订）》第10.1.6条认定的关联人、持有上市公司5%以上股份的法人和其他关联人，具体包括：

（1）根据与上市公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本所《股票上市规则（20xx年修订）》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；

（2）过去十二个月内，曾经具有本所《股票上市规则（20xx年修订）》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；

（3）持有上市公司5%以上股份的法人（非控股股东）及其一致行动人；

（4）其他关联人。

4、“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：

（1）控股子公司及其控制的法人；

（2）参股子公司及其控制的法人；

（3）上市公司的其他附属企业。

5、会计科目包括应收账款、其他应收款、预付账款、应收票据和其他会计科目。如资金占用情况在应付账款、其他应付款等科目的借方核算，其借方金额应在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”一栏填列为“其他会计科目”。

6、资金占用的性质包括经营性占用和非经营性占用。根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金；为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。

7、“控股股东、实际控制人及其附属企业”、“关联自然人及其控制的法人”、“其他关联人及其附属企业”占用上市公司资金情况，应包括占用纳入上市公司

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合并报表范围的控股子公司资金的情况。“上市公司的子公司及其附属企业”占用上市公司资金情况，仅需要填列“非经营性占用”的情况。

（二）发生非经营性资金占用时的披露

上市公司在报告期内发生或在报告期末存在实际控制人、控股股东及其附属企业非经营性占用资金情形的，应在年报全文“重要事项”中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、清欠进展、责任人和董事会拟定的解决措施。

九、证券投资专项说明

上市公司在本报告期证券投资达到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第13条规定条件的，应编制年度证券投资专项说明并提交董事会审议，独立董事和保荐机构（如有）应对证券投资专项说明出具专门意见，并与年报同时披露。

十、会计政策、会计估计变更和会计差错更正

上市公司发生会计政策变更且需在本会计年度内生效的，应按照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的规定，最迟在本次年报披露前履行完毕有关审批程序和临时报告披露义务。

上市公司变更会计估计的，从会计估计变更日起采用未来适用法进行会计处理。

上市公司在本次年报中对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正的，应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，在年报披露之前或与年报同时以重大事项临时报告的形式披露会计差错更正有关事项，并向本所提交董事会、监事会和独立董事的书面意见和会计师事务所的专项说明，主要内容应包括会计差错更正的性质、原因、合规性、会计处理方法及对本年度财务状况和经营成果的影响金额，涉及追溯调整的，还应说明对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额等。

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十一、环保事项和社会责任报告的披露

上市公司或其子公司被列入环保部门公布的污染严重企业名单的，应按照《清洁生产促进法》、《环境信息公开办法（试行）》等相关规定，在年报“重大事项”部分披露主要污染物的排放情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案、环保达标情况、同行业环保参数比较、环保问题及整改等环保信息。

纳入“深圳100指数”的上市公司应按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第九章的规定披露社会责任报告。本所鼓励其他上市公司披露社会责任报告。社会责任报告应经上市公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年报的同时在指定网站对外披露。

上市公司应在社会责任报告中说明上市公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、节能减排、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况，参考格式如下：

（一）综述。简要说明上市公司履行社会责任的宗旨和理念；上市公司为保证社会责任履行所进行的制度建设、组织安排等情况以及上市公司在履行社会责任方面的思路、规划等；报告期内上市公司在履行社会责任方面所进行的重要活动、工作及成效、上市公司在社会责任方面被有关部门奖励及获得荣誉称号等情况。

（二）社会责任履行情况。对照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的具体要求，分别就股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业等方面情况进行具体说明。至少应当包括下列内容：

1、股东和债权人权益保护。应重点说明中小股东权益保护情况，包括股东大会召开程序的规范性、网络投票情况、是否存在选择性信息披露、利润分配情况以及投资者关系管理工作情况等。

2、职工权益保护。应明确说明在用工制度上是否符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，在劳动安全卫生制度、社会保障等方面是否严格执行了国家规定和标准。未达到有关要求和标准的，应如实说明。应说明在员工利益保障、安全生产、职业培训以及员工福利等方面采取的具体措施和改进情况。

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3、供应商、客户和消费者权益保护。应重点说明上市公司反商业贿赂的具体措施和办法。在反商业贿赂中查出问题的，应如实说明。应说明上市公司在产品质量和安全控制方面所采取的具体措施，如发生重大产品质量和安全事故应如实说明。

4、环境保护与可持续发展。应重点说明上市公司在环保投资及技术开发、环保设施的建设运行以及降低能源消耗、污染物排放、进行废物回收和综合利用等方面采取的具体措施，并与国家标准、行业水平、以往指标等进行比较，用具体数字指标说明目前状况以及改进的效果。存在环保未达标情况的，应如实说明。出现重大环保事故的、被环保部门处罚或被列入重点污染企业名单的，应如实说明原因、目前状况及对上市公司经营和发展的影响。

5、公共关系和社会公益事业。应重点说明报告期内上市公司在灾害救援、捐赠、灾后重建等方面所做的工作，并说明有关捐赠是否履行了相关审议程序和信息披露义务。

（三）上市公司在履行社会责任方面存在的问题及整改计划：

1、结合上述未达到国家法律法规要求和标准、出现重大环保和安全事故、被列入环保部门的污染严重企业名单以及被环保、劳动等部门处罚等问题，说明解决进展情况。

2、上市公司在履行社会责任方面存在的其他主要问题以及对上市公司经营及持续发展的影响，提出具体的改进计划和措施。

十二、年报审计相关事项

（一）根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号），为首次公开发行证券的上市公司提供审计服务的签字注册会计师，在该上市公司上市后连续提供审计服务的期限，不得超过两个完整会计年度；签字注册会计师连续为该上市公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后），不得超过五年；上市公司应在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项。上市公司应按上述规定，提醒连续审计年限超期的签字注册会计师进行轮换，并按《年报准则》第四十八条的规定披露签字会计师提供审计服务的连续年限或轮换情况。

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（二）上市公司原聘请的会计师事务所发生合并的，若系原聘会计师事务所吸收合并其他事务所的，上市公司只需公告会计师事务所更名，无须作为变更会计师事务所提交股东大会审议；若系原聘会计师事务所被合并不再存续的，则需在年报披露前履行变更会计师事务所的审批程序，提交董事会和股东大会审议。

（三）上市公司应根据证监会公告[2008]48号中关于独立董事和审计委员会在年报编制、审计、审议、披露过程中工作职责的规定，制定、修订《审计委员会年报工作规程》，经董事会审议通过后在本所指定网站披露。上市公司审计委员会应当按照《审计委员会年报工作规程》，做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作。

十三、暂停上市和终止上市风险的披露

上市公司在年报披露后面临暂停上市、终止上市风险的，应在年报“重大事项”部分充分披露导致暂停上市或终止上市的原因以及上市公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。上市公司面临终止上市风险的，应同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划。

十四、董事、高级管理人员对年报签署书面确认意见

根据《证券法》第六十八条的规定，上市公司董事、高级管理人员应对上市公司定期报告签署书面确认意见，保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。因此，上市公司全体董事、高级管理人员（指披露年报时的现任董事和高级管理人员，含委托出席或缺席本次审议年报的董事会会议的董事）应签字保证年报信息真实、准确、完整。上市公司应将董事、高级管理人员签署的书面确认意见收录在年报印刷文本中。

董事、高级管理人员的书面确认意见最好在同一页签署，参考格式如下：

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个别董事、高级管理人员如不能保证年报信息真实、准确、完整，应在签署的书面确认意见中注明所持的反对或保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。

因故无法现场签字的董事、高级管理人员，应通过传真或其他方式对年报签署书面确认意见，并及时将原件寄达上市公司。

如个别董事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在年报披露前对年报签署书面确认意见，上市公司应在年报全文和摘要中做出提示，并在年报披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见，上市公司再根据补充签署的意见对年报相关内容进行更正。

十五、监事会对年报签署书面审核意见

根据《证券法》第六十八条的规定，监事会应对年度报告进行审核并提出书

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面审核意见。监事会的书面审核意见应以监事会决议的方式提出，并经与会监事签字确认。上市公司应将监事会签署的书面审核意见收录在年报印刷文本中。

监事会如对年度报告无异议，专项审核意见可采用如下表述：

“经审核，监事会认为董事会编制和审核XX股份有限上市公司XX年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

监事会的专项审核意见应在监事会决议公告中予以披露。

十六、独立董事年度述职

每位独立董事均应向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，内容至少包括：出席董事会及股东大会的次数及投票情况；发表独立意见的情况；对上市公司进行现场调查的情况；在保护投资者权益方面所做的其他工作；上市公司存在的问题及建议；本人联系方式。独立董事年度述职报告应与年报同时在本所指定网站披露。

独立董事述职应作为年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。上市公司在年度股东大会通知中应写明“上市公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”。因为特殊原因不能出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。

十七、年度报告网上说明会

上市公司应在年报披露后十个交易日内通过互联网举办年度报告说明会，有关通知至少应提前两个交易日以临时报告的形式发出。年度报告说明会时间不少于2个小时，上市公司董事长（或总经理）、财务负责人、董事会秘书、独立董事（至少1名）和保荐代表人（至少1名）应出席会议。

十八、内幕信息知情人员管理

（一）披露内幕信息知情人员管理情况

上市公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人员管理制度的执

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行情况，本年度上市公司自查内幕信息知情人员在影响或者可能影响上市公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖上市公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

（二）报备年报《上市公司内幕信息知情人员档案》

上市公司在申请披露年报时，应按《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》的相关要求向本所报备《上市公司内幕信息知情人员档案》，提供内幕信息知情人员的姓名、单位/部门、职务/岗位、身份证号码、首次获悉内幕信息的时间等信息。

根据相关规定，上市公司在年报披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料，对无法律依据的外部单位提出的报送要求应当予以拒绝。上市公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送年度统计报表等资料的，应书面提醒相关单位和个人认真履行《证券法》所赋予的信息保密和避免内幕交易的义务，要求对方回函确认。

上市公司应将董事、监事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员、外部审计人员、信息披露事务工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉年报内幕信息的人员，纳入年报内幕信息知情人员的范围。

十九、使用“制作系统”和“业务专区”的注意事项

（一）上市公司应使用本所提供的“定期报告制作系统”软件填制年报摘要，该软件可在“中小企业板网上业务专区”下载件。

（二）年报摘要制作完毕后须保证数据校验通过。数据校验不通过的，上市公司应根据“定期报告制作系统”提示的错误信息进行补充或更正，直至数据校验通过。如数据校验始终无法通过，请及时咨询本所。

（三）上市公司在通过“中小企业板网上业务专区”上传年报相关文件时，“信息披露申请”中的报告类型请选择“年报”。

（四）上市公司在通过“中小企业板网上业务专区”上传年报相关文件时，不要忘记上传在“定期报告制作系统”中生成的年报摘要数据文件（即“AR200X002***.rd”文件）。

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（五）年报制作软件如有其他使用问题，请参阅“中小企业板业务专区”上的“上市上市公司定期报告制作系统视频展示”及“上市上市公司定期报告制作系统使用指引”，也可拨打电话（0755-25918142、25918264）进行咨询。

二十、编制年报的其他注意事项

（一）上市公司在年报中披露董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况时，应披露报告期内在上市公司任职的每一位董事、监事、高级管理人员（含后来离职的人员）从上市公司获得报酬的情况。

（二）在审议年报的董事会会议上减少非必备事项的审议。披露年报是上市公司一年中最重要的一项披露工作。审议年报的董事会会议如审议过多的非必备事项，将大幅增加信息披露工作量，分散上市公司准备年报的精力，影响年报的顺利披露。建议上市公司在不影响正常经营的前提下，尽量减少董事会审议非必备事项的数量，对于与年报披露相关度不高又不急迫的事项，可另行安排董事会会议进行审议。

（三）正确把握年报相关文件的登报上网要求。在通常情况下，上市公司应将主要的或摘要性的信息披露文件应选择“登报上网”，如年报摘要、董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会通知和募集资金存放与使用情况专项报告等；辅助性的或详细的信息披露文件应选择“仅上网不登报”，如年报全文、内部控制自我评价报告、社会责任报告、证券投资情况专项说明、募集资金存放与使用情况的鉴证报告、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明、审计报告、内部控制审计报告、独立董事意见和保荐人意见等；无需对外披露的文件则应选择“报备”，如内幕信息知情人员登记表、董事和高级管理人员对年报的书面确认意见等。

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附件一：

内部控制相关情况披露表

填写说明：

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1、公司应当根据审计委员会和内部审计部门本年度工作的实际情况，认真填写上表，并在年报全文中完整地披露上表全部内容。

2、公司应当在“深交所上市公司定期报告制作系统”中如实填报上表第一、二部分内容，并与年报全文披露内容保持一致。

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附件二：

上市公司XX年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

单位：万元

注：上市公司的子公司及其附属企业非经营性占用上市公司资金，通常属于母子公司间的资金往来或财务资助行为，与控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市公司资金可能存在本质差别，请会计师事务所在出具专项说明时予以关注。

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