（公司章程参考文本之二：设执行董事、监事的有限公司章程） 有限公司章程

（仅供参考）

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资（法定由50个以下股东出资），设立 有限公司（或有限公司，以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称： 。

第四条 住所： 。

（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码。）

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围： （以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。）

第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更

登记。

公司的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本： 万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条 公司变更注册资本及其他登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。

未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。

第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

第九条 股东的姓名或者名称如下：

股东姓名或者名称 住所 身份证(或证件)号码 股东1 ＸＸＸ ＸＸＸＸＸＸＸ

股东2 ＸＸＸ ＸＸＸＸＸＸＸ

股东3 ＸＸＸ ＸＸＸＸＸＸＸ

ＸＸＸ

第十条 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：

股东XXX：认缴出资额ＸＸＸ万元人民币，占注册资本的ＸＸ％，出资方式为货币，出资时间：20xx年XX月XX日，缴足期限：201X年XX月XX日。

股东XXX：认缴出资额ＸＸＸ万元人民币，占注册资本的ＸＸ％，出资方式为货币，出资时间：20xx年XX月XX日，缴足期限：201X年XX月XX日。

第十一条 公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。

公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东

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名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）聘任或者解聘公司经理（或由执行董事行使该职权）；（注：该项由股东自行确定，并作相应修改）

（十二）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除） 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：本条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议依照规定的时间按时召开（注：由股东自行确定召开的次数和时间）。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应

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当召开临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：本款可由股东自行确定时间）

股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。

第十六条 股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十七条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）

第十八条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期 年（每届任期不得超过三年），任期届满，可连选连任。

第十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项（或由股东会行使该职权，该内容由股东自行确定），并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

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（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。） 第二十条 公司设经理一名，由股东（或执行董事，该内容由股东自行确定）聘任或者解聘。（注：股东可以自行确定，执行董事是否兼任公司经理，或者另外聘任。

第二十一条 经理对股东会（或执行董事，该内容由股东自行确定）负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。以上七项内容也可由股东自行确定。）

第二十二条 公司不设监事会，设监事一人（或二人）。监事由公司股东会选举产生。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。（注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。）

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第二十三条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出

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罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除） 第二十四条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章 公司的法定代表人

第二十五条 公司的法定代表人由执行董事(或经理)担任（注：由股东自行确定），并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期 年（每届不超过三年），由股东会（或执行董事） （选举、委派或其他方式）产生，任期届满，可连选连任。

第二十六条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十七条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

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经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（注：针对本条内容，股东亦可依法另行确定股权转让的其他办法。）

第二十八条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第二十九条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。

公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

公司延长营业期限须办理变更登记。

第三十条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散；

（六）其他解散事由。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除） 公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组由股东组成。

第三十一条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三十三条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

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公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

（注：本章内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

第九章 附 则

第三十四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会（或者执行董事）作出决议。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会作出决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。 第三十七条 本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（变更的于股东会通过之日起生效，国家法律法规另有规定的从其规定）。

第三十八条 本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字、盖章：

20ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日

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注意事项：

1、本参考文本适用于设执行董事、监事的有限公司，不适用设董事会、监事会的有限公司。

2、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。

3、申请的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。

4、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

5、股东应当在公司章程上签名、盖章是指：股东为自然人的，签字；股东为非自然人的，盖章。

6、本章程参考文本仅供参考使用，股东起草章程时请根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《泉州市工商登记管理规定（试行）》及公司的实际情况对公司章程作出相应规定；但章程中应当载明《中华人民共和国公司法》第二十五条规定的事项。

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第二篇：中外合资公司章程样本(20xx

中外合资公司章程样本:

 

 

重庆               有限公司

章    程

（供设立中外合资经营公司参考，申报时空格部位应填写，另行打印制作。粗斜体字系提示或备选内容，应在正式文稿中删除。）

第一章  总  则

第一条  各股东为设立中外合资经营公司，维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条  组建合资经营公司的股东为：

[股东一]：

住所（或法定地址）：                 法定代表人：

注册地：

[股东二]：

住所（或法定地址）：                 法定代表人：

注册地：

……[若有多方，以此类推]。

第三条  合资经营公司的名称：重庆            有限公司（以下简称公司）。

[英文名称为：                               。]

第四条  公司的住所：中国重庆市               。

第五条  公司的营业期限：自公司设立登记之日起     年[或：永久存续]。

第六条   董事长[或：经理]为公司的法定代表人。

第七条  公司为企业法人，享有独立的法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第八条  公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关规定。

第九条  本章程生效之日起，即对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。

第二章  宗旨、经营范围

第十条　公司宗旨是：利用重庆的政策和地理优势，采用先进技术、生产设备和科学的经营管理办法，开展经营活动，不断开拓国际市场，增加国际经济贸易合作，获得满意的经济效益。

第十一条　公司经营范围为：　　　　　　　　　　　     。

公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。

第三章  投资总额和注册资本

第十二条　公司的投资总额为　　　万美元[注：也可为人民币，或股东商定的其他可自由兑换币种，下同]。

第十三条  公司注册资本为      万美元。

[注：出资比例是指股东出资额占注册资本总额的比例；出资方式应注明为货币、实物（应明确具体种类，如：机器设备、原材料、房屋、车辆等）、知识产权、土地使用权及其它法律允许的财产形式。外方出资的货币，应为可自由兑换的外币，并应明确币种，如美元、英镑、港币、日元等。]

第十四条  股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。

第十五条  股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比例如下：

（一）首次出资：

（二）第二次出资：

…… [分若干次出资的，依此类推，股东可选择纳一次性或分期缴纳出资]。

第十六条  股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。股东的实际出资额涉及汇率折算的，按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇率折算。因汇率原因导致的出资不足，股东应予补足，多余部份计入资本公积。

以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十七条  股东缴足各期出资后三十天内，公司应向股东出具出资证明书。出资证明书的内容应包括：公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日期、相关附件等。

第十八条  公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。

第十九条 公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东举债投入（或：由公司向国内、外金融机构融资）。

第四章  股东的权利和义务

第二十条  公司应置备股东名册，记载股东的姓名、名称及其住所，股东的出资额，出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第二十一条  股东享有下列权利：

（一）按本章程的规定委派公司的董事或监事；

（二）有权查阅董事会记录和公司财务会计报告；

（三）在公司新增资本时，有权按原认缴出资比例[或实际缴付比例]优先认缴出资；

（四）在股东之间转让其全部或者部分股权，优先购买其他股东对外转让的股权；

（五）在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后，按照认缴出资比例[或实际缴付比例]分取红利；

（六）按照实际缴付的出资比例[或认缴出资比例]要求公司清算组分配公司的剩余财产；

（七）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

第二十二条  股东应承担的义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，执行董事会决议。不得滥用股东权利损害公司、公司债权人或者其他股东的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第二十三条  股东对外转让其股权，不论全部或部分，必须经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买拟转让的股权；不购买的，视为同意转让。其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

股东转让股权后，其尚未缴足的出资，由受让人承担缴付义务。

第二十四条  公司自然人股东死亡，公司根据应适用的法律确认合法继承人，继承股东权利，依法申请变更登记。其他股东不得对抗或妨碍继承人行使股东权利。

公司法人股东法人资格终止（含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形），公司根据该股东的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人，并依法申请变更登记。其他股东不得对抗或妨碍继受人行使股东权利。

继承人、继受人应对原股东未缴足的出资额承担缴付义务。

第二十五条  公司股东发生变更的，董事会应当作出决议，修改本章程。公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第五章  董事会、监事及经理

第二十六条 公司设董事会，董事会为公司的最高权力机构。其主要职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）决定公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补；

（三）决定增加或减少公司注册资本；

（四）对发行公司债券作出决议；

（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议；

（六）决定修改公司章程；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬事项，并根据总经理的提名决定公司副总经理、财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）其他。

第二十七条  董事会由　名董事组成，其中[股东一]委派　名，[股东二]委派　名。[注：若有其他股东，依此类推。]

董事任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。

第二十八条  董事会设董事长1人，副董事长　人。董事长由外方[股东一]委派、副董事长由中方[股东二]委派（或：董事长由中方[股东一]委派、副董事长由外方[股东二]委派）。股东在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。

第二十九条  董事会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。

对本章程第二十六条所列事项，公司董事可以书面形式或电讯、电子通信方式作出决议。一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决议文件上签名。

第三十条  董事会应在董事会会议召开前十五日发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。

第三十一条  董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事会，则视为弃权。

第三十二条  出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。

第三十三条  董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

董事会表决事项，实行一人一票。

第三十四条  董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会董事签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

第三十五条  下列事项须经出席董事会会议的全体董事一致通过：

（一）公司章程的修改；

（二）公司的合并、分立、中止、解散；

（三）公司注册资本的增加、减少；

（四）公司的对外担保；

除前款规定以外的其他事项，须经董事会三分之二以上董事通过作出决议。

第三十六条 公司不设监事会，设监事一名[注：或二名]，由股东           委派产生。监事任期每届为三年，经委派方委派可以连任或撤换。

董事及总经理（含副总经理）、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

第三十七条  公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议，在董事会不履行本章程的规定召集董事会会议时召集和主持董事会会议；

（五）向董事会会议提出议案；

（六）法律、行政法规规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十八条  公司设总经理，由董事会聘任、解聘。

第三十九条  总经理向董事会负责，其职权为：

（一）执行并组织实施公司董事会决议，向董事会报告企业经营情况及其他重大事项；

（二）拟定公司经营管理机构的设置方案，报董事会审议；

（三）提名副总经理、财务负责人等公司高级管理人员的人选及薪酬标准，报董事会审议；

（四）拟定公司年度财务预算、决算、利润分配、亏损弥补方案；

（五）根据本章程和董事会决定的基本管理制度，制定公司具体管理制度；

（六）组织领导公司的日常生产和经营管理工作；

（七）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第四十条  总经理、副总经理的任期为　　年。经董事会聘任，可以连任。

第四十一条  总经理及其他高级管理人员请求辞职的，应提前60天向董事会提交书面报告，经董事会批准，方可离任。

第四十二条  公司董事、监事、及高级管理人员如有营私舞弊或失职债职行为的，经股东决定、董事会决议或依公司的管理制度，可随时撤换或解聘；造成公司经济损失或触犯刑法的，要追究相应的法律责任。

第六章  财务会计

第四十三条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

　　第四十四条  公司的财务会计应遵照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合公司的实际情况加以制定。

第四十五条  公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十六条  公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。

第四十七条　公司采用人民币作为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。

第四十八条　公司应在中国境内银行开立人民币及外币帐户。

第四十九条　公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第五十条　公司财务会计帐目应记载如下内容：

（一）公司所有的现金收入、支出数量；

（二）公司所有物资出售及购入情况；

（三）公司注册资本及负债情况；

（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第五十一条　公司管理部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计人员审核签字后提交董事会会议通过。

第五十二条　公司应当按照中国法律规定办理外汇事宜及纳税。

第七章  利润分配

第五十三条　公司按法律、行政法规的规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会依法确定。

第五十四条　公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按股东实缴出资比例[或认缴出资比例]进行分配。

第五十五条　公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。经董事会决议，公司可不作年度利润分配。未分配利润可计入资本公积，依法转增注册资本，或计入未分配利润，转作下一年度分配。

公司上一个会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润。

第八章  职工及工会

第五十六条　公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司职工实行公开招聘，择优录用。

第五十七条　公司在中国境内雇用职工，公司和职工双方应遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和有关规定，并依法订立劳动合同。

第五十八条　职工的工资待遇，参照中国政府及当地劳动部门的有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定，但不得低于企业住所地政府确定最低工资标准。

第五十九条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，由董事会在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第六十条　公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第六十一条　公司工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第六十二条　公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

第九章  期限、终止、清算

第六十三条　股东一致同意延长营业期限，经董事会会议作出决议，公司应于期限界满六个月前，依法向审批机关提出书面申请，经批准后向登记机关办理变更登记。

第六十四条　股东一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，依法办理相关手续。

第六十五条　公司因下列情形之一解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者的其他解散事由出现；

（二）董事会决议解散；

（三）因合并或者分立而需要解散；

（四）公司被依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）人民法院依照《公司法》第一百八十三条规定予以解散。

第六十六条　公司终止，应根据《公司法》的规定，组织清算组，按法定程序进行清算。

清算组应当对公司的资产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

清算期间，清算组代表公司起诉和应诉。

第六十七条　清算组对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按股东实际出资比例[或：认缴出资比例]进行分配。

第六十八条　清算结束后，由清算组提出清算报告，提交董事会或人民法院、审批机关确认（备案）后，依法向登记机关办理注销登记手续。

第十章  附  则

第六十九条　本章程用中文书写[或：本章程用中文和  文书写。如文本不一致，以中文为准]。

第七十条　本章程如与中国的法律和行政法规抵触，以中国法律和行政法规规定为准。

第七十一条　本章程经审批机关批准后生效。

第七十二条　本章程于  年 月 日由股东[或：股东及其授权代表]在

         签署。

股东（签章）　　　　　　　　       　股东（签章）

年  月  日                               年  月  日