XXXX有限公司

股权激励计划协议书

甲方：

XXXX有限公司（以下简称“公司”）

乙方：

姓名：

身份证号码：

联系方式：

住所：

本协议由以上两方于 年 月 日在XXXX签署。

为了激励公司核心管理骨干、技术骨干、业务骨干提高工作绩效，增强公司团队凝聚力，促进骨干员工与公司共同持续发展，根据公司股东会和董事会的决议和授权，经甲、乙双方友好协商，就乙方参与公司股权激励计划订立如下协议：

一、 股份来源

本次用于股权激励计划的股份，由现有股东按比例减持，委托第一大股东代理持有并实施股权激励计划。

二、 资格要求

股权激励对象应满足以下资格要求：

（1）课长级别以上管理骨干，四等阶以上技术骨干、业务骨干；

（2）胜任当前岗位；

（3）认同公司，愿意长期为XXXX工作；

（4）具有发展潜力；

（5）入职3年以上，且合同期限5年以上。

乙方自 年 月 日起在甲方服务，现担任 一职，经公司董事会按照公司股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计

划的资格。

三、 股份授予数量

1、公司本次授予乙方激励股份的数量为 股（大写： 股）。

2、股份制改制后公司注册资本为 万元，折合原始股份为 万股。

四、 股权激励日期安排

1、公司本次股权激励计划的授予日期为 年 月 日。

2、公司本次股权激励计划的首次行权日期为 年 月 日— 年月 日。

3、公司本次股权激励计划的末次行权日期为 年 月 日— 年月 日。

五、 股份行权方式

1、本次授予乙方的激励股份，采用无偿赠与方式与分红回填（奖金回填）方式相结合实施，两种方式按照1:1比例执行，即乙方每以分红回填（奖金回填）方式购买1股，公司即无偿赠与1股。

2、分红回填（奖金回填）方式购买价格为 元/股计算。

3、本次授予乙方的激励股份，首次行权数量不超过授予数量的50%，末次行权数量不超过授予数量剩余的50%。

六、 股份行权业绩条件

1、在行权日，公司业绩应达到以下要求：

（1）行权日的前12个月，公司盈利；

（2）行权日的前12个月，公司总体经营目标实际达成情况不低于75%（公司总体经营目标以当年年初公司与乙方签订的《年度目标责任书》为准）；

（3）因外部经营环境发生重大变化的，由董事会另行核准。

2、在行权日，乙方个人业绩应达到以下要求：

（1）行权日的前24个月，乙方岗位年度综合考核达到合格（75分）以上（具体按照当年年初公司与乙方签订的《年度目标责任书》和相关考核制度执行）；

（2）行权日的前12个月，乙方未因违犯公司规章制度受到记大过以上处分或因工作失误给公司带来严重损失（人民币10万元以上）。

3、第1、2项条件之一未达成的，股权激励计划可顺延至下一年；第1、2项条件均未达成或第2项条件连续2年未达成的，股权激励计划终止。已行权的股份，按本协议第六条第4点的约定予以回购，当年不予分红。

4、股份回购：分红回填的股份由公司第一大股东无条件回购，回购价格为原价加计利息（银行利息的计算依据为人民银行同期一年期贷款基准利率和持股时间期限）；无偿赠与的股份由公司第一大股东无条件收回；所有已行权股份不得转让给除公司第一大股东之外的任何第三人。

七、 持股管理

1、公司设臵《股权激励计划名册》，为乙方记录有关激励股份、红利、红股、配股及其变动等信息，并定期通报乙方。

2、在行权等待期内，若公司注册资本或股本发生变动（基准总股本为 万股），则本次股份授予数量按比例调整。

3、本次授予的激励股份，在全部行权完毕之后，于公司实施股份制改制时进行工商注册登记。

4、在公司未实现IPO之前，乙方持有的激励股份，发生以下情形的，股权激励计划终止。已行权的股份，按本协议第六条第4点的约定予以回购，当年不予分红。

（1）劳动合同期未满，不论何种原因甲、乙双方提前解除劳动关系时；

（2）劳动合同期满，不论何种原因甲、乙双方不再续签劳动合同时；

（3）出现法律、法规规定的必须终止的情况时；

（4）股东会通过决议停止实施股权激励计划时；

（5）因公司经营条件发生重大变化或其他不可抗力导致股权激励计划无法执行时。

5、在公司未实现IPO之前，乙方正常退休（不包括病退）时：

（1）若服务年限超过10年，当年分红完毕后，激励股份由公司无条件回购，回购价格以当年每股净资产的1.2倍计算；

（2）若不足10年，股权激励计划执行至该年度结束；该年度结束后，股权

激励计划终止。已行权的股份，当年分红完毕后，按本协议第六条第4点的约定予以回购。

6、在公司未实现IPO之前，乙方病退、因丧失劳动能力而不能正常履行职务时：

（1）股权激励计划执行至该年度结束；该年度结束后，股权激励计划终止。已行权的股份，当年分红完毕后，按本协议第六条第4点的约定予以回购。

7、在公司未实现IPO之前，乙方在任期内死亡时，已行权的股份按本协议

第六条第4点的约定立即兑现；股份分红于该年度结束后照常结算。

8、若公司成功实现IPO计划，乙方可以按照国家关于上市公司相关政策法规自由处臵持有的激励股份。

9、当公司被并购时，处理原则如下：

（1）公司新的股东会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；

（2）公司新的股东会不同意承担本计划，股权激励计划中止。已行权的股份，在当年已实现利润分红完毕后，按本协议第六条第4点的约定予以回购。

八、 聘用关系

甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。

九、 附则

1、当甲方因股份制改制、实施IPO导致本协议的主体变更时，本协议的所有条款继续适用于变更后的主体。

2、本协议生效后，甲方根据实际情况和政府管理部门的要求对本次股权激励计划所制定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。

3、本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。

4、甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交本协议签署地的人民法院裁决。

5、本协议一式二份，甲、乙双发各执一份，具有同等法律效力。

6、本协议书自双方签字（盖章）之日起生效。

甲方：XXXX有限公司 乙方：

（盖章） （签名） 授权代表：

年 月 日

年 月 日

 

第二篇：股权激励计划

股权激励计划

股权激励计划的激励对象是指股权的授予对象，也就是股权的持有人。在股权激励计划中，激励对象的选择通常是由公司的董事会决定的。那么，董事会选择激励对象的方法与依据是什么呢？显然，不同的公司有不同的方法和政策。一般来说，传统的股权激励计划的激励对象是以企业的经营管理层为主，但是由于其所产生的良好的激励效果，这一激励方式的应用对象也由企业的高级管理人员向企业的核心技术人员、对企业有突出贡献的员工扩展，尤其是高新技术产业。目前，股权激励计划的激励对象的范围有继续扩大的趋势，除了以上所说的高管人员和核心人员是股权激励计划的主要受益者，就连很多普通员工也被逐步纳入了股权激励计划的激励范围。

知识点拨

在美国，不同的公司其确定的激励对象也不同。美国3％的企业只对核心层（包括董事长和首席执行官）和主要经营管理人员（副总裁、财务总监）实行管理层激励方案；22％的企业只对顶尖的管理层实施管理层激励方案；42％的企业对公司的中上管理层实施管理层激励方案；只有很少的3％的企业对所有的雇员实施管理层激励方案。 对于我国企业而言，授予对象的范围应视情况而定，股权应授予那些对公司资源有主要支配权或对公司业绩有主要影响力的员工，包括高级管理人员、技术骨干等，必要时还应包括董事会成员。

通常情况下，股权的授予范围是不限定的，即强调激励的重点对象是高级管理人员、技术骨干和其他业务骨干的同时，也不能将授予人员的范围固定，这样公司就可以根据实际需要灵活地决定谁有资格获得股权。

我国《上市公司股权激励管理办法（实行）》明确规定：股权激励的激励对象可以包括公司的董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术(业务)人员、公司认为应当激励的其他员工。

对未在公司任职的外部董事和独立董事是否参与股权激励，国外的做法不尽一致，但多数倾向于参与股权激励，国内专家大多也主张按照国际惯例参与股权激励为好。但考虑到目前股权激励还处于试点阶段，对象范围不宜过宽，因此建议暂不纳入激励范围。此外，企业监事也不宜参加股权激励计划，理由是《公司法》第118条规定的“监事会应当由股东代表和适当比例的公司员工代表”组成，以及第54、55条关于监事会或监事的职权规定，其职责是检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议等检察权、监督权、告诫权、提案权、起诉权。如果监事也参加股权激励，会影响其独立、公正地履行职责。

重要提示

我国股权激励计划的受益人可限定为企业的高级管理人员、技术骨干、经营骨干和有突出贡献的员工。虽然范围较广，但人数不宜过多，否则会削弱激励的效果。股权激励计划是一种激励制度，不是企业的福利制度，因此要避免把股权激励计划变成人人有份的福利计划

由此可见，我国对股权激励计划的激励对象的界定范围很广。可以这么说，只要是公司员工，只要公司认为有必要，就可以被认定为股权激励计划的激励对象。当然，下列人员不能成为激励对象：

（1）独立董事；

（2）监事(备忘录1号最新规定)；

（3）持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象（除非股东大会表决通过）；

（4）激励对象不得同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划

（5）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（6）最近3年内因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的；

（7）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

重要提示

一般来说，激励对象可分成三个层面：核心层、骨干层、操作层。核心层是中流砥柱，与企业共命运；骨干层是红花，是机会主义者，他们是股权激励的重点；操作层是绿叶，对于他们来说工作就是一份工作。

案例

以下是中山某大型电器公司股权激励计划的激励对象范围：

股权激励计划的激励对象包括董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员共56人。

有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》第147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。 如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股权。

此外，如持股公司5%以上股份，除非经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决外，不得成为激励对象。