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监事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，制订本规则。

第二条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者

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被证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第五条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

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第六条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

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第九条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

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第十三条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十四条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第十五条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

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第十六条 决议公布

监事会决议公布事宜，由董事会秘书根据交易所股票上市规则的有关规定办理。

第十七条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十八条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第十九条 附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订并作为章程附件报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。

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年 月 日

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第二篇：监事会议事规则(原稿)

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监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 数字优搜（网络）北京有限公司（以下简称本司） 为完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《互联网信息服务管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》（以下简称《章程》）的规定，制定本议事规则。

第二条 监事会是本公司的监督机构，向股东大会负责，对本公司财务以及本公司董事、CEO和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护本公司及股东的合法权益。

第二章 监事会的组成和职权

第三条 监事由股东大会选举产生。监事会中至少有外部监事以及职工代表。

第四条 监事会由3名监事组成。由监事会选举一名监事长。监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

第五条 监事会是本公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：

（一）制订监事会议事规则，并报股东大会批准；

（二）监督董事会、高级管理层履行职责的情况；

（三）监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况；

（四）要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害本公司利益的行为；

（五）对董事和高级管理层成员进行离任审计；

（六）对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；

（七）审议董事会拟订的利润分配方案；

（八）向董事会抄送审计报告；

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（九）根据监事会提名委员会提名聘任内审负责人；

（十）对本公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，并指导本公司内部审计部门的工作；

（十一）检查、监督本公司的财务活动；

（十二）委托外部审计机构进行年度审计；

（十三）准备和及时递交监管部门所要求的文件；

（十四）接受并组织完成监管部门下达的有关任务；

（十五）提议召开临时股东大会；

（十六）其他法律、法规、规章及《章程》规定应当由监事会行使的职权。

第六条 监事会设立审计委员会和提名委员会,负责人由外部监事担任。

第三章 会议的召开与议事范围

第七条 监事会会议每年至少召开四次。在本司年度报告、半年度报告和季度报告完成后披露前召开，由监事长召集。

第八条 有下列情形之一的，监事长应在五个工作日内召集临时监事会会议：

（一）监事长认为必要时；

（二）三分之一以上的监事提议时。

第九条 监事会会议应于会议召开十日前，将书面通知及会议文件送达全体监事。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前五个工作日送达。

第十条 监事会会议通知应包括如下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议期限；

（三）提交会议审议的事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十一条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。

第十二条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲 2

自出席的，可以书面委托其他监事代理出席行使表决权。外部监事只能委托其他外部监事代为出席行使表决权。

委托书应当载明受托监事的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。

外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的，监事会应当提请股东大会予以罢免。

第十四条 监事会会议的议事范围有：

（一）审议本公司年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告，对本公司内控制度制定情况和执行情况的监督意见；

（二）审议与本公司董事、总部高级管理人员有关联关系的关联交易；

（三）审议本公司财务预算、决算方案；

（四）审议本公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对本公司董事、高级管理层的述职报告进行评议，并出具其履行职责情况的监督意见；

（六）相关法律、法规和《章程》规定需要监事会出具的报告和意见。 第十五条 监事会有权要求本公司董事和高级管理层人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，接受质询。

第四章 会议的表决与决议

第十六条 监事会会议对审议事项采取逐项表决方式，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每名监事享有一票表决权。 3

第十七条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并做出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。监事会审议年度报告、利润分配方案等重大事项不应采取通讯表决方式。

第十八条 监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决。根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。

第十九条 监事会有关决议和报告，应当由到会监事会成员三分之二以上（含三分之二）同意表决通过。

监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。 第二十条 监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第五章 会议记录

第二十一条 监事会会议应当有会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

第二十二条 监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 附 则

第二十三条 本议事规则自股东大会批准通过之日起施行。

第二十四条 本议事规则由监事会负责解释。

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附件：监事会工作流程

监事会工作流程

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