XXXXXXX有限公司

发起人协议书

本协议于 年___月___日由下列各发起方在 签署：

发起人：

甲 方：

地 址：

法定代表人：

委托代理人：

电 话：

乙 方：

地 址：

法定代表人：

委托代理人：

电 话：

遵照《中华人民共和国公司法》及有关法规规定，本着平等互利的原则，经各发起人友好协商，一致决定共同发起设立 有限公司（名称以以工商登记为准，以下简称“新设公司”），签订如下协议，作为协议各方发起行为的规范，以资共同遵守：

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第一章 公司宗旨与经营范围

第一条 新设公司的中文名称为： 有限公司。

第二条 新设公司的住所：

第三条 新设公司的组织形式为：有限责任公司。

第四条 新设公司的经营宗旨： 立足于高新技术行业，多元化发展公共事业，以市场为导向，以股东利益最大化为目标，坚持以人为本，充分调动员工的积极性，创造良好的经济效益和社会效益。

第五条 新设公司的经营范围： 。

以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。

第二章 注册资本

第六条 新设公司注册资本为人民币 伍佰 万元整（RMB 5,000,000 ）,协议各方于 年 月 日出资。其中：

（一） 发起人 出资额为 壹佰万 元整（RMB 1,000,000.00）,以 现金 出资，占注册资本的 20 %；

（二） 发起人 出资额为 肆佰万 元整（RMB 4,000,000.00）,以 现金 出资，占注册资本的 80 %；

第七条 协议各方一致同意由 具体负责办理设立公司的有关手续及办理相关行政许可，并负责新设公司设立过程中的其他具体事务。

第八条 办理设立公司的相关费用由新设公司承担。若新设公司不能设立时，由协议各方按出资比例分别承担。

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第三章 发起人的权利、义务与责任

第九条 协议各方的权利：

（一） 协议各方按投入新设公司的出资额占新设公司实缴资本额的比例享有所有者的资产权益。

（二） 协议各方按照出资比例分取红利。新设公司新增资本时，协议各方可以优先认缴出资。

（三） 协议各方可依法转让其在新设公司的出资。

（四） 如新设公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，协议各方有权收回所认缴的出资。

（五） 协议各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏新设公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

（六） 法律、行政法规所赋予的其他权利。

第十条 协议各方义务

（一） 协议各方在新设公司登记后，不得抽回出资。

（二） 新设公司发给协议各方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

（三） 法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

第十一条 协议各方责任

（一） 甲方不参与公司实际经营运作，对公司经营风险和亏损不承担任何责任。

（二） 新设公司可优先获得甲方科研成果、新技术和新产品的信息及转让权，可优惠获得甲方科研设备服务，以及相关科技技术咨询服务；如无另行约定，公司孵化项目的技术专利和发明著作权归公司所有。

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（三） 在新设公司续存期间，协议各方不得与其它企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作，不得从事与新设公司构成同业竞争的其他业务。

（四） 协议各方在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

第四章 协议各方的声明和保证

第十二条 本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（一） 协议双方均为完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（二） 协议各方投入新设公司的资金，均为协议各方所拥有的合法财产。

（三） 协议各方向新设公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

（四） 双方一致同意：

1、在公司成立六个月内，公司高管经董事会同意可以原始发起价购买乙方所持有公司10%以内的股份；

2、在公司未来经营期内，对公司有重要战略价值的技术和业务骨干经董事会认可，可以购买公司股权10%以内的股份，由原股东共同稀释。

3、在公司未来经营期内，甲方所持有的公司股份不得低于公司总股份的15%。 以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记时《公司章程》相应条款为准。

第五章 新设公司未能设立情形

第十三条 新设公司有下列情形之一的，可以不予设立：

（一） 新设公司未获得工商管理部门的批准；

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（二） 协议各方一致决议不设立公司；

（三） 出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；

（四） 因不可抗力事件致使公司不能设立的。

第十四条 新设公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。

第六章 保密责任

第十五条 协议各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处所指商业秘密包括但不限于甲乙双方在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息。协议各方承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。

第十六条 本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。

第七章 本协议的解除

第十七条 只有当发生下列情形时，本协议方可解除：

（一） 发生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；

（二） 不可抗力事件发生后，协议各方均可在事件发生后的三天内书面通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。

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（三） 协议各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。

第八章 违约责任

第十八条 本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

第九章 争议的解决

第十九条 履行本协议过程中，协议各方如发生争议，可协商解决，如协商不成，任何一方均可向深圳市中级人民法院提起诉讼。

第十章 协议的生效

第二十条 本协议一式 肆 份，协议各方各执贰份，自协议各方签字或盖章后生效。 第二十一条 本协议于 年 月 日由协议各方在 深圳 签署。

第十一章 其 他

第二十二条 新设公司的具体管理体制由新设公司章程另行予以规定，协议各方同意按照公司章程规定履行各自的权利义务。

第二十三条 本协议要求协议各方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函或传真发至其他方在本协议首部所列地址，协议各方地址如有改变，应提前7天

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书面通知其他方，否则仍以变更前的地址为有效的送达地址，一方按照本条款确定的地址进行送达的，视为有效的送达。

第二十四条 若根据任何法律法规，本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或不可执行，则只要本协议筹划交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。

第二十五条 本协议未尽事宜，协议各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进新设公司的设立工作。

（以下为《发起人协议书》签署页，无正文）

甲方（章）： 乙方（章）：

法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）： 委托代理人： 委托代理人：

年 月 日 年 月 日

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第二篇：公司(筹)发起人协议书

______公司(筹)发起人协议书

经____批准，_____________公司和_____________公司、____________公司及_____位自然人共同发起，设立________________公司（以下简称“公司”）。基于此目的，各方发起人根据国家法律、法规的规定，本着平等互利、协商一致的原则，对设立公司和发行股票所涉及的重大事项，达成如下协议条款，以示信守。

第一章 发起人

第一条 公司发起人为：

1、澜海投资管理有限公司（以下简称“澜海”）；法定地址：北京市

2、上海富友网络技术有限公司（以下简称“富友”）；法定地址：上海市

3、金邦达宝嘉控股有限公司（以下简称“金邦达”）；法定地址：_______________

4、_______________公司（以下简称“____”）；法定地址：_______________

自然投资人：

5、姓名：____；性别：____，年龄：____岁；身份证号码：_______________

6、姓名：____；性别：____，年龄：____岁；身份证号码：_______________

7、姓名：____；性别：____，年龄：____岁；身份证号码：_______________

8、姓名：____；性别：____，年龄：____岁；身份证号码：_______________

第二章 股份公司的成立

第二条 发起人经充分协商，同意根据国家有关法律、法规规定，____公司和____公司将各自的部分资产折资入股，____公司等另外____家发起人投入现金，共同发起在_______________市注册成立股份公司。

第三条 股份公司名称：_______________股份有限公司（筹）

第四条 股东以其所认购股份对股份公司承担有限责任，分享利润和分担风险及亏损。股份公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第三章 股份公司的经营目的和经营范围

第五条 股份公司的经营目的：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水平，最大限度的提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。股份公司的经营范围：________________________。

第四章 注册资本

第六条 股份公司的注册资本拟定为人民币________万元（大写：________万元），具体数额以有关主管机关实际核定的数额为准。

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第七条 发起人投入股份公司并用于抵作股款的出资为：

1、________公司同意将其拥有的下列资产投入股份公司：

（1） 经评估的与_______________相关的资产：

____________________________________________________________

____________________________________________________________

（2） 下属全资或控股子公司的权益：

____________________________________________________________

____________________________________________________________

2、 ________公司同意将其拥有的下列资产投入股份公司：

下属_______________家控股或参股子公司的权益。

____________________________________________________________

____________________________________________________________

3、________公司同意投入股份公司现金_______________元。

4、________公司同意投入股份公司现金_______________元。

5、________同意投入股份公司现金_______________元。

6、________同意投入股份公司现金_______________元。

7、________同意投入股份公司现金_______________元。

8、________同意投入股份公司现金_______________元。

第八条 各家发起人投入股份公司的经评估后的净资产数额及比例为:发起人投入股份公司的经评估后的净资产总额为_______万元，其中：澜海投资管理有限公司投入的净资产数额为_______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的_____%；上海富友网络技术有限公司投入的净资产数额为______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的____%；_______公司投入的现金数额为______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的____%；_______公司投入的净资产数额为______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的___%；___________投入的净资产数额各为___________万元，分别占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的____%,____%，____%和____%。

第九条 各家发起人同意在符合国家法律、法规和政府主管机关规定的前提下，将各自投入到股份公司的经评估确认的净资产数额作为其认购公司股份的依据，并根据国家有关规定，按照统一的____%的折股比例，折为其在股份公司的发起人股份。发起人投入股份公司的净资产折股数额，以国家国有资产管理机关批准的实际数额为准。

第十条 为设立股份公司，发起人应依照国家有关法律、法规的规定，向国家证券主管机关提出向社会公众公开发行每股面值为人民币1.00元的________万股人民币普通股的申请。向社会公众公开发行股票的具体数额，以国家证券主管机关实际核定的数额为准。

第五章 发起人的权利、义务

第十一条 发起人投入股份公司的资产，须按照国家法律的规定，由国家批准设立的资产评估机构进行评估，并应取得国有资产管理部门对该评估结果的确认，同时，发起人用于抵作股款的出资须取得股份公司创立大会的批准。

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第十二条 发起人同意按照国家有关部门的要求，将其用于抵作股款的出资一次性投入股份公司，并在股份公司注册登记后60天内，办理完毕有关财产和权益的转让手续。

第十三条 发起人认购的股份，自股份公司设立之日起三年内不得转让。

第十四条 经国家有关部门批准，股份公司增资扩股时，发起人有权依其原持有股份公司的股份比例优先购买新股。

第十五条 发起人如实、及时提供为设立股份公司和股票发行所需要的全部文件，并按照政府主管机关和股份制改组及股票发行的需要签署有关文件。发起人应在各自的职权范围内，为股份公司的设立和股票发行工作提供各种服务和便利条件。

第十六条 为进行股份制改组、设立股份公司和股票发行工作，发起人同意支付不超过人民币_____万元，作为筹委会和各中介机构开展有关工作的前期费用，该费用计入股份公司的股票发行费用。在股份公司设立前，进行上述有关工作所需支出的费用暂时由发起人垫支。

第十七条 各家发起人保证其投入股份公司的资产拥有法定的占有、使用、收益和依法处分的权利，并且具有充分的权利可以将其拥有的本协议规定的资产投入股份公司，以抵作对股份公司的出资。

第十八条 作为股份公司的发起人，A公司、B公司、C公司、赵XX、钱XX、孙XX、李XX同意按照本协议第四章第二条的规定以投入股份公司资产的比例，对下列情况承担连带责任：股份公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。股份公司不能设立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。在股份公司设立过程中，由于发起人的过失致使股份公司的利益受到损害，应当对股份公司承担赔偿责任。

第六章 股份公司筹备委员会

第十九条 发起人同意设立股份公司筹备委员会，筹备委员会成员共______人，其中A公司______人，B公司______人。

第二十条 筹备委员会作为发起人的代表，负责处理股份制改组和股票发行的有关事项，其职权由发起人双方协商确定。

第七章 股份公司的组织机构

第二十一条 股份公司依照《公司法》的规定设立股东大会。股东大会是股份公司的权力机构，股东大会的职权由股份公司章程作出规定。

第二十二条 股份公司根据《公司法》的规定设立董事会。股份公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

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第二十三条 董事会是股东大会的常设机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责股份公司的重大经营决策。董事会的职权和议事规则由公司章程作出规定。

第二十四条 股份公司的首届董事会成员由发起人提名，经股份公司创立大会选举产生，董事每届任期三年，连选可以连任。董事可以接受董事会的聘请兼任股份公司的行政职务。

第二十五条 股份公司设董事长一名，副董事长二名，由董事会成员选举产生，董事长和副董事长任期为三年，连选可以连任。

第二十六条 股份公司依照《公司法》的规定设立监事会，监事会是股份公司的监察机构。监事会的职权由股份公司章程规定。

第二十七条 股份公司的首届监事会成员除职工选举产生外，由发起人提名，经股份公司创立大会选举产生，监事任期为三年，连选可以连任。

第二十八条 各家发起人同意，在股份公司创立大会依法正式提出首届董事会、监事会成员候选人时，其候选人名单应事先经发起人会议充分协商并一致同意。

第二十九条 股份公司的日常经营管理由公司的总经理负责，经营管理机构的组成及其职权由股份公司章程规定。

第八章 税务、财务、审计

第三十条 股份公司按国家有关规定建立财务会计制度，并依照国家有关法律、法规和规定缴纳各项税金。

第三十一条 股份公司按国家规定提取各项基金，提取的比例由董事会讨论后报股东大会批准。股份公司的财务审计按国家有关规定执行。

第九章 本协议修改、变更与解除

第三十二条 本协议的修改，须经全体发起人协商，并达成书面协议后方能生效。

第三十三条 由于不可抗力因素，致使本协议无法履行，经发起人一致通过，可以终止本协议。

第三十四条 各发起人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，如因一方不履行本协议规定的义务，致使股份公司无法设立或无法达到本协议规定的经营目的，其他方发起人有权向违约方索赔。

第十章 违约责任

第三十五条 发起人一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一天，违约方应付出资额的_______作为违约金给履约方。如逾期一个月仍未缴纳出资额，即视为违约方 4

自动放弃股份，遇有此种情况，除违约方应交付违约金外，履约方有权按本协议有关规定终止合同。由于一方发起人的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的经济损失。

第十一章 不可抗力

第三十六条 发起人一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事故情况通报另一发起人，并应在______日内，提出不可抗力详情及不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件。此项证明文件应由有权证明的机构出具。另一发起人有权根据该不可抗力对履行协议影响的程度，决定本协议是否履行，并决定是否免除或部分免除该项不可抗力事件所涉及一方发起人履行本协议的责任。

第十二章 争议的解决

第三十七条 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十三章 协议生效及其它

第三十八条 本协议经协议各方签字、盖章之日起生效。

第三十九条 本协议正本一式________份，协议各方、审批机关及股份公司登记机关各执_____份，每份正本具有同等法律效力。

第四十条 本协议未尽事宜，可由发起人另行协商确定，并签订补充协议。经发起人各方签署的补充协议具有同等的法律效力。

本协议由以下各方于________年_______月_______日在_______省_______市签署。

A公司： （盖章）

代表人： （签名）

B公司： （盖章）

代表人： （签名）

C公司： （盖章）

代表人： （签名）

赵XX： （签名）

钱XX： （签名）

孙XX： （签名）

李XX： （签名）

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