第四单元 单元测验

一、单项选择题

1.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是( )。（20xx年）

A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表

B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表

D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

2.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（ ）。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.选举和更换全部监事

C.对发行公司债券作出决议

D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议

3.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼职的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

A.公司董事可以兼任公司经理

B.公司董事可以兼任公司监事

C.公司经理可以兼任公司监事

D.公司董事会秘书可以兼任公司监事

4.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是( )。（20xx年）

A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元

B.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额

C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

5.下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。（20xx年）

A.一人有限责任公司的股东只能是自然人

B.一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任

C.一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元

D.一人有限责任公司的股东不得分期缴付出资

6.王某依照《公司法》设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了《公司法》规定的是（ ）。

A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事

C.决定用公司资本的一部分与他人共同投资另一有限责任公司，但未作书面记载

D.未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划

7.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是（ ）。

A.国有独资公司不设股东会

B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长

C.国有独资公司董事长由董事会选举产生

D.国有独资公司监事由董事长任命

8.根据公司法律制度的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是（ ）。（20xx年）

A.国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准

B.国有独资公司合并事项由董事会决定

C.董事会成员中可以有公司职工代表

D.监事会主席由全体监事过半数选举产生

9.根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事

B.一人有限责任公司不设股东会

C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表

二、多项选择题

1.根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ ）。

A.总经理 B.董事长

C.40％的董事 D.代表20％表决权的股东

2.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（ ）。（20xx年）

A.修改公司章程

B.减少注册资本

C.更换公司董事

D.变更公司形式

3.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的有（ ）。

A.监事会中的职工代表比例不得低于1/3

B.监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生

C.董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任监事

D.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会

4.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为30％与70％。关于富圆公司董事会的组成，根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有（ ）。

A.董事会成员中应当有公司职工代表

B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责

C.富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任

D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红

5.下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的有（ ）。（20xx年）

A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元

B.一人有限责任公司应当在公司登记中注明法人独资或自然人独资，并在公司营业执照中载明

C.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳出资，首次出资额不得低于注册资本的20％

D.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计

6.根据公司法律制度的规定，下列对一人有限责任公司的表述中，正确的有（ ）。

A.国有企业不能设立一人有限责任公司

B.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担

连带责任

C.一人有限责任公司的注册资本必须一次足额缴纳

D.一个法人只能设立一个一人有限责任公司

7.根据公司法律制度的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有（ ）。（20xx年）

A.国有独资公司不设股东会

B.国有独资公司设立董事会

C.国有独资公司不设监事会

D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派

参考答案及解析

一、单项选择题

1.

【答案】A

【解析】（1）董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表。股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表；（2）监事会：所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表。

2.

【答案】C

【解析】（1）选项A：属于董事会的职权；（2）选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无须股东会通过。

3.

【答案】A

【解析】董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）不得兼任监事。

4.

【答案】B

【解析】一人有限责任公司的股东不能分期缴纳出资。

5.

【答案】D

【解析】（1）选项A：一人有限责任公司应当在公司登记时注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明；（2）选项B：一人有限责任公司属于法人，股东一般情况下只承担有限责任，只有股东“不能证明公司财产独立于股东自己财产的”，股东才对公司债务承担连带责任；（3）选项CD：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。

6.

【答案】C

【解析】一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

7.

【答案】A

【解析】（1）选项A：国有独资公司肯定不设股东会；（2）选项B：董事会设董事长1人，是否设副董事长，视需要而定；（3）选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（4）选项D：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

8.

【答案】A

【解析】（1）选项B：国有独资公司的合并事项由国有资产监督管理机构（而非董事会）决定，其中重要的国有独资公司的合并事项，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准；（2）选项C：国有独资公司的董事会成员中“应当”（而非可以）有公司职工代表；（3）选项D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

9.

【答案】B

【解析】（1）选项A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会；（2）选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（3）选项D：股份有限公司的董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。

二、多项选择题

1.

【答案】CD

【解析】代表1/10以上表决权的股东（选项D）、1/3以上的董事（选项C）、监事会（或者不设监事会的公司监事），有权提议召开临时股东会会议。

2.

【答案】ABD

【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

（1）增加或者减少注册资本；（2）合并、分立、解散；（3）变更公司形式；（4）修改公司章程。

3.

【答案】ABCD

【解析】董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。

4.

【答案】ACD

【解析】（1）选项A：由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会中必须包括职工代表；（2）选项B：董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务；考生应注意的是，只有当董事、监事任期届满未及时改选或者在任期内辞职导致“董事会、监事会成员低于法定人数”时，董事、监事才有“坚守职责”的义务；（3）选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（法律并没有规定董事长必须由大股东派人担任）；（4）选项D：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。

5.

【答案】ABD

【解析】选项C：一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。

6.

【答案】BC

【解析】（1）选项A：一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人，法律并没有限制国有企业作为投资主体设立一人有限责任公司，但国有企业不能成为普通合伙人；（2）选项D：一个“自然人”只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司，但该规定不适用于“法人”。

7.

【答案】AB

【解析】（1）选项C：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生；（2）选项D：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。

 

第二篇：中级经济法·Vip单元测试·第四章

第四章 VIP单元测试

一、单项选择题

1．下列选项中，不属于《证券法》规范的证券的是（ ）。

A．股票

B．公司债券

C．政府债券

D．汇票

2．根据规定，专门从事证券投资咨询的证券公司，注册资本最低限额为人民币（ ）元。

A．5000万

B．1亿

C．2亿

D．5亿

3．根据规定，从事证券承销与保荐以及证券自营业务的证券公司，注册资本最低限额为人民币（ ）元。

A．5000万

B．1亿

C．2亿

D．5亿

4．根据《证券法》的规定，下列表述中，正确的是（ ）。

A．证券公司均可以从事证券自营业务

B．证券公司均不得从事证券自营业务

C．证券公司只能从事由包销产生的自营业务

D．部分证券公司可以从事证券自营业务

5．根据证券发行的目的不同，证券发行可以分为（ ）。

A．公开发行和非公开发行

B．设立发行和增资发行

C．直接发行和间接发行

D．平价发行、溢价发行和折价发行

6．根据《证券法》的规定，公司向原股东配售股份，代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量（ ）的，发行人应当按照发行价格并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

A．30％

B．50％

C．70％

D．80％

7．某上市公司拟非公开发行股票，下列各项中，不属于不得非公开发行股票的情形是（ ）。

A．本次发行申请文件存在重大遗漏

B．该上市公司的权益曾被控股股东严重损害，但已消除

C．该上市公司违规对外提供担保且尚未消除

D．现任经理最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚

8．根据《证券法》的规定，有限责任公司公开发行公司债券，其净资产不得低于人民币（ ）元。

A．3000万

B．5000万

C．6000万

D．1亿

9．根据《证券法》的规定，证券公司申请保荐机构资格，净资本不得低于人民币（ ）元。

A．5000万

B．6000万

C．1亿

D．2亿

10．根据《证券法》的规定，证券的代销、包销期限最长不得超过（ ）。

A．30日

B．60日

C．90日

D．120日

11．根据《证券法》的规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合公司债券实际发行额不少于人民币（ ）元。

A．3000万

B．5000万

C．1亿

D．2亿

12．根据《证券法》的规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后一定期间内不得买卖该种股票。该期间为（ ）。

A．5日内

B．1个月内

C．6个月内

D．12个月内

13．根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行股份达到（ ）时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。

A．3％

B．5％

C．6％

D．10％

14．根据《证券法》的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的一定比例，应当编制详式权益变动报告书。根据规定，该比例是（ ）。

A．达到或超过5％，但未超过10％

B．达到或超过10％，但未超过20％

C．达到或超过10％，但未超过30％

D．达到或超过20％，但未超过30％

15．根据《证券法》的规定，上市公司收购行为完成后，收购人应当在（ ）内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

A．5日

B．8日

C．10日

D．15日

16．根据《证券法》的规定，下列关于要约收购的表述中，不正确的是（ ）。

A．收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约

B．收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日

C．在收购要约确定的承诺期限内，收购人可以撤销其收购要约

D．收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东

17．人民法院受理虚假陈述证券民事赔偿案件后，有关行政处罚被撤销的，应当（ ）。

A．裁定中止审理

B．裁定终结诉讼

C．继续审理

D．判决驳回诉讼请求

18．20xx年6月2日，某上市公司年度报告有虚假记载，致使投资者在证券交易中遭受损失。20xx年9月2日，该虚假陈述行为被揭露。20xx年7月2日，中国证监会公布对该上市公司作出的处罚决定；20xx年12月1日，人民法院的判决生效，认定该上市公司有罪。投资人对该上市公司虚假陈述行为提起民事赔偿的诉讼时效自（ ）起算。

A．20xx年6月2日

B．20xx年9月2日

C．20xx年7月2日

D．20xx年12月1日

19．根据《证券法》的规定，人民法院受理虚假陈述证券民事赔偿案件后，受行政处罚当事人对行政处罚不服申请行政复议或者提起行政诉讼的，人民法院可以（ ）。

A．裁定中止审理

B．判决中止审理

C．裁定终结审理

D．判决终结审理

20．根据《证券法》的规定，证券公司成立后，无正当理由超过3个月未开始营业的，或者开业后自行停止连续3个月以上的，应受的行政处罚为（ ）。

A．由证券监督管理机构撤销证券业务许可

B．由公司登记机关吊销其公司营业执照

C．责令关闭

D．罚款

21．根据《证券法》的规定，收购人未按照证券法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务或者擅自变更收购要约的，在改正前，其持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有被收购公司（ ）股份不得行使表决权。

A．全部

B．超过20％的

C．超过30％的

D．超过50％的

二、多项选择题

1．下列选项中，属于货币证券的有（ ）。

A．汇票

B．本票

C．股票

D．公司债券

2．下列关于股票法律特征的表述中，正确的有（ ）。

A．是一种投资凭证

B．是一种权益凭证

C．是一种可以转让的权利凭证

D．是一种有价证券

3．下列各项中，关于证券公司的表述中，正确的有（ ）。

A．证券公司不得将其自营账户借给他人使用

B．证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理

C．证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券的种类、决定买卖数量或者买卖价格

D．为了吸引客户，证券公司可以对客户证券买卖的损失作出赔偿承诺

4．下列各项，对证券公司从业人员的表述，正确的有（ ）。

A．国家机关工作人员可以在证券公司兼职

B．因违法行为被开除的证券公司的从业人员，不得招聘为证券公司的从业人员

C．因违法行为被开除的国家机关工作人员，可以招聘为证券公司的从业人员

D．证券公司从业人员须在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格

5．根据《证券法》的规定，下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的有（ ）。

A．发行对象不超过10名

B．发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

C．上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

D．上市公司的董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

6．根据《证券法》的规定，下列关于向原股东配售股份的表述中，正确的有（ ）。

A．控股股东不履行认配股份的承诺，发行人应当按照发行价返还已经认购的股东，不必返还利息

B．代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价返还已经认购的股东，不必返还利息

C．控股股东不履行认配股份的承诺，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东

D．代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东

7．根据规定，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责（ ）。

A．首次公开发行股票并上市

B．上市公司发行新股

C．上市公司发行可转换公司债券

D．有限责任公司发行公司债券

8．根据《证券法》的规定，上市公司的下列情形中，属于应当由证券交易所决定暂停其股票上市交易的有（ ）。

A．公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者

B．公司最近3年连续亏损

C．公司被宣告破产

D．公司有重大违法行为

9．根据《证券法》的规定，下列各项中属于上市公司重大事件的有（ ）。

A．公司不足1/3的董事发生变动

B．持有公司5％以上股份的股东，其持有股份的情况发生重大变化

C．涉及公司的重大诉讼

D．公司监事涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

10．甲为乙上市公司的董事，下列各项中，符合规定的有（ ）。

A．甲应当向乙公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况

B．任职期间1年内转让的股份为其持有乙公司股份总数的25％

C．所持乙公司股份自公司股票上市交易日起第6个月转让

D．离职后第七个月转让其所持有的乙公司股份

11．根据《证券法》的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的有（ ）。

A．董事长

B．监事会主席

C．财务负责人

D．副经理

12．根据《证券法》的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有（ ）。

A．公司分配股利的计划

B．公司增资的计划

C．公司股权结构的重大变化

D．公司营业用主要资产的抵押一次超过该资产的25％

13．根据《证券法》的规定，下列各项中，属于欺诈客户行为的有（ ）。

A．某证券公司利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息

B．证券公司从业人员不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件

C．证券公司从业人员挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金

D．证券公司从业人员未经客户的委托，擅自为客户买卖证券

14．下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有（ ）。

A．收购人变更收购要约须经国务院证券监督管理机构的批准

B．收购人变更收购要约须经证券交易所的批准

C．收购要约变更自收购要约变更公告后开始生效

D．收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过

预定收购的股份数额的，收购人按承诺的先后顺序收购

15．投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20％但未超过30％的，应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但下列情形可以不必聘请财务顾问（ ）。

A．国有股行政划转或者变更

B．股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

C．因继承取得股份

D．投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的

16．根据规定，下列各项中，属于证券法律责任的类型有（ ）。

A．民事责任

B．行政责任

C．刑事责任

D．经济法责任

17．下列主体，可能承担虚假陈述行为的民事责任的有（ ）。

A．发行人

B．发行人的监事

C．发行人的保荐人

D．发行人的控股股东

18．投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务有下列行为之一，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。下列各项中，属于该行为的有（ ）。

A．代理委托人从事证券投资

B．与委托人约定分担证券投资损失

C．买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票

D．利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息

19．根据规定，下列各项中，属于可以从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施的有（ ）。

A．主动消除或者减轻违法行为危害后果的

B．配合查处违法行为有立功表现的

C．在重大违法活动中起主要作用的

D．受他人指使、胁迫有违法行为，且能主动交代违法行为的

20．根据《证券投资基金法》的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，不正确的有( )。

A．封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回

B．开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易

C．申请上市基金的基金持有人不得少于500人

D．基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市

21．某上市公司董事吴某，持有该公司6％的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的

第5个月卖出，获利600万元。根据证券法律制度的规定，关于此收益，下列表述中，正确

的有（ ）。

A．该收益应当全部归公司所有

B．该收益应由公司董事会负责收回

C．董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回

D．董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼

三、判断题

1．有限责任公司的净资产不低于人民币3000万元的，可以公开发行公司债券。（ ）

2．封闭式基金，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但是基金份额持有人不得申请赎回。（ ）

3．上市公司解散或者被宣告破产的，应当由证券交易所决定终止其股票上市交易。（ ）

4．证券交易所章程的制定和修改，必须向国务院证券监督管理机构备案。（ ）

5．某证券公司，未经证券交易所许可，发布证券交易即时行情。（ ）

6．证券公司的注册资本应当是实缴资本。（ ）

7．上市公司应当在每一个会计年度的上半年结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予以公告。（ ）

8．上市公司应当在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告。（ ）

9．上市公司公开发行新股，擅自改变招股说明书所列资金用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可，不得公开发行新股，但是可以非公开发行新股。（ ）

10．证券公司在代销过程中，不得为本公司预留所代销的证券；但是在包销过程中，可以为本公司预先购入并留存所包销的证券。（ ）

11．证券交易所终止基金份额上市交易的，需要报国务院证券监督管理机构批准。（ ）

12．某上市公司的董事甲将公司收购计划告知同学乙，乙据此买卖该公司股票并获利。该行为属于内幕交易行为。（ ）

13．上市公司的收购主体只能是法人，不能是自然人。（ ）

14．上市公司的收购的目的是获得对上市公司的控制权，不包括进一步巩固对上市公司的控制权。（ ）

） 15．在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。（

16．甲向某上市公司所有股东发出收购要约，最终按照普通股东收购价的1.1倍收购了控股股东持有的股票。（ ）

17．收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所暂停上市交易。（ ）

18．国家工作人员不可能成为《证券法》规定的可能承担证券法律责任的主体。（ ）

19．为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后5日内，不得买卖该种股票。（ ）

20．被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，可以在其他机构中从事证券业务或者担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务。（ ）

21．根据规定，属于内幕信息的事项均属于重大事件，但是属于重大事件的事项未必属于内幕信息。（ ）

四、综合题

【资料1】

20xx年3月1日，某证券公司（以下简称公司）领取营业执照，注册资本人民币6000万元。20xx年3月2日，公司接受客户委托从事证券业务。20xx年3月15日，公司获得国务院证券监督管理机构的经营证券业务许可证。20xx年7月1日，公司的第一大股东向银行贷款30万，公司为其提供担保。20xx年8月1日，公司为吸引客户向客户承诺，一旦造成客户证券买卖的损失，公司予以全额赔偿。20xx年11月1日，公司被责令停业整顿。后经国务院证券监督管理机构批准，公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员被有关机关采取了限制措施。

要求：

根据上述事实和相关法律规定，回答下列问题：

（1）公司能否从事证券自营业务？并说明理由。

（2）20xx年3月2日，公司从事证券业务是否符合法律规定？并说明理由。

（3）公司为第一大股东提供担保是否符合法律规定？并说明理由。

（4）公司向客户的承诺是否符合法律规定？并说明理由。

（5）公司被责令停业整顿后，公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员可以被有关机关采取何种限制措施？

【资料2】

20xx年9月10日，甲公司持有乙上市公司已发行股份达到30%，现甲公司拟进行要约收购。甲公司开会商讨该问题时，有关人员提出如下观点：

A：收购要约约定的期限不得少于60日，并不得超过90日。

B：收购要约可以给予乙上市公司大股东更优惠的价格，以便收购的顺利进行。

C：收购要约生效后，收购人不得变更收购要约。

D：收购期限届满，乙上市公司股权分布不符合上市条件的，其股票应当暂停上市交易。 E：收购行为完成后，甲公司持有的乙上市公司的股票在收购行为完成后12个月内不得转让。 要求：

根据上述事实和相关法律规定，回答下列问题：

（1）A的观点是否符合规定？并说明理由。

（2）B的观点是否符合规定？并说明理由。

（3）C的观点是否符合规定？并说明理由。

（4）D的观点是否符合规定？并说明理由。

（5）E的观点是否符合规定？并说明理由。

第四章 VIP单元测试答案及解析

一、单项选择题

1.

【答案】D

【解析】《证券法》规定的证券种类主要有：股票、债券、投资基金份额、认股权证和期货等，汇票是由《票据法》规定的。

2.

【答案】A

【解析】证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券投资活动有关的财务顾问的，注册资本最低限额为人民币5000万元。

3.

【答案】D

【解析】经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：（1）证券经纪；（2）证券投资咨询；（3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（4）证券承销与保荐；（5）证券自营；（6）证券资产管理；（7）其他证券业务。证券公司经营第（4）项至第（7）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

4.

【答案】D

【解析】并不是所有的证券公司都可以从事证券自营业务，只有部分证券公司可以从事证券自营业务。

5.

【答案】B

【解析】（1）选项A：划分依据为证券发行的对象不同；（2）选项C：划分依据为证券发行的方式不同；（3）选项D：划分依据为证券发行价格与证券票面金额之间的关系。

6.

【答案】C

【解析】公司向原股东配售股份，代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量

70％的，发行人应当按照发行价格并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

7.

【答案】B

【解析】（1）选项A：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得非公开发行股票；（2）选项B：上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除，不得非公开发行股票，但是已经消除的可以非公开发行；（3）选项C：上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未消除，不得非公开发行股票；（4）选项D：现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责，不得非公开发行股票。12个月内受到过中国证监会的行政处罚，属于不得非公开发行股票的情形。

8.

【答案】C

【解析】有限责任公司公开发行公司债券，净资产不低于人民币6000万元。

9.

【答案】A

【解析】证券公司申请保荐机构资格，净资本不得低于人民币5000万元。

10.

【答案】C

【解析】证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

11.

【答案】B

【解析】公司申请公司债券上市交易，应当符合公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。

12.

【答案】C

【解析】为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

13.

【答案】B

【解析】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。

14.

【答案】D

【解析】投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的

20％但未超过30％的，应当编制详式权益变动报告书。

15.

【答案】D

【解析】上市公司收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

16.

【答案】C

【解析】在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

17.

【答案】B

【解析】人民法院受理虚假陈述证券民事赔偿案件后，有关行政处罚被撤销的，应当裁定终结诉讼。

18.

【答案】D

【解析】因同一虚假行为：（1）对不同虚假陈述行为人作出两个以上行政处罚，以最先作出的行政处罚决定公告之日为诉讼时效起算之日；（2）既有行政处罚，又有刑事处罚的，以作出的刑事判决生效之日，为诉讼时效起算之日。本题中既有行政处罚，又有刑事处罚，以作出的刑事判决生效之日，为诉讼时效起算之日。

19.

【答案】A

【解析】人民法院受理虚假陈述证券民事赔偿案件后，受行政处罚当事人对行政处罚不服申请行政复议或者提起行政诉讼的，可以裁定中止审理。

20.

【答案】B

【解析】证券公司成立后，无正当理由超过3个月未开始营业的，或者开业后自行停止连续3个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。

21.

【答案】C

【解析】收购人未按照证券法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务或者擅自变更收购要约的，在改正前，其持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有被收购公司股份超过30％的部分不得行使表决权。

二、多项选择题

1.

【答案】AB

【解析】选项CD：属于资本证券。

2.

【答案】ABCD

3.

【答案】ABC

【解析】证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。

4.

【答案】BD

【解析】（1）选项A：国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务；（2）选项C：因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。

5.

【答案】AB

【解析】选项CD属于上市公司不得非公开发行股票的情形。

6.

【答案】CD

【解析】控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

7.

【答案】ABC

【解析】发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（1）首次公开发行股票并上市；（2）上市公司发行新股、可转换公司债券；（3）中国证监会认定的其他情形。

8.

【答案】ABD

【解析】选项C：属于证券交易所决定终止其股票上市交易的情形。

9.

【答案】ABCD

【解析】选项A：公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，只有监事有“1/3”的限制，董事只要变动就属于重大事件。

10.

【答案】ABD

【解析】（1）选项A：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况；（2）选项B：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份

不得“超过”其所持本公司股份总数的25％；（3）选项C：公司董事、监事、高级管理人员所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起“1年内”不得转让；（4）选项D：公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

11.

【答案】ABCD

【解析】上市公司董事（包括董事长）、监事（包括监事会主席）、高级管理人员（包括副经理、财务负责人）、持有上市公司股份5％以上的股东，不得将其持有的该公司股票在买入后的6个月内卖出，或者在卖出后的6个月内又买入。

12.

【答案】ABC

【解析】（1）选项AB：公司分配股利或者增资计划属于内幕信息；（2）选项C：公司股权结构的重大变化属于内幕信息；（3）选项D：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％属于内幕信息。

13.

【答案】ABCD

【解析】禁止证券公司及其从业人员从事损害客户利益的欺诈行为。

14.

【答案】ABC

【解析】（1）选项AB：收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告；（2）选项C：收购要约变更自收购要约变更公告后开始生效；（3）选项D：收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按“比例”进行收购。

15.

【答案】ABCD

【解析】投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20％但未超过30％的，应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问。

16.

【答案】ABCD

【解析】证券法律责任的类型，包括民事责任、行政责任、刑事责任和经济法责任。

17.

【答案】ABCD

【解析】虚假陈述行为，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上

上市公司的控股股市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、

东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

18.

【答案】ABCD

19.

【答案】ABD

【解析】有下列情形之一的，可以从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施：（1）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（2）配合查处违法行为有立功表现的；（3）受他人指使、胁迫有违法行为，且能主动交代违法行为的；（4）其他可以从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施的。

20.

【答案】BCD

【解析】（1）选项B：开放式基金可以申购、赎回，但不能上市交易；（2）选项C：封闭式基金申请上市的条件，基金持有人不得少于1000人；（3）选项D：封闭式基金合同期限届满，应终止上市（而非暂停上市）。

21.

【答案】ABC

【解析】（1）选项ABC：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上

的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。（2）选项D：公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”（而非以公司名义）直接向人民法院提起诉讼。

三、判断题

1.

【答案】×

【解析】公开发行公司债券，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元；有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。

2.

【答案】√

3.

【答案】√

4.

【答案】×

【解析】证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。

5.

【答案】×

【解析】未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。

6.

【答案】√

7.

【答案】×

【解析】上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一个会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予以公告。

8.

【答案】√

9.

【答案】×

【解析】擅自改变招股说明书所列资金用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。

10.

【答案】×

【解析】证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，

证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

11.

【答案】×

【解析】证券交易所终止基金份额上市交易的，需要报国务院证券监督管理机构备案。

12.

【答案】√

13.

【答案】×

【解析】上市公司的收购的主体是投资者，包括自然人和法人。

14.

【答案】×

【解析】上市公司的收购的目的是获得或者进一步巩固对上市公司的控制权。

15.

【答案】√

16.

【答案】×

【解析】收购要约条件具有统一性，应当适用于被收购的上市公司的全体股东，不能出现要

约方面的差别待遇。

17.

【答案】×

【解析】收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所终止上市交易。

18.

【答案】×

【解析】国家机关工作人员，属于《证券法》规定的可能承担证券法律责任的主体。

19.

【答案】×

【解析】为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。除上述规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

20.

【答案】×

【解析】被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构

从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

21.

【答案】×

【解析】根据规定，属于重大事件的事项属于内幕信息，但是属于内幕信息的事项未必属于重大事件。

四、综合题

【资料1答案】

（1）公司不能从事证券自营业务。根据规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：（1）证券经纪；（2）证券投资咨询；（3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（4）证券承销与保荐；（5）证券自营；（6）证券资产管理；（7）其他证券业务。经营第（4）项至第（7）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元。在本题中，公司注册资本为人民币6000万元，不符合从事证券自营业务的条件，因此，不能从事证券自营业务。

（2）20xx年3月2日，公司从事证券业务不符合法律规定。根据规定，证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营业务许可证的证券公司不得经营证券业务。在本题中，20xx年3月2日，公司尚未获得经营证券业务许可证，不得经营证券业务。

（3）公司为第一大股东提供担保不符合法律规定。根据规定，证券公司不得为其股东或者

股东的关联人提供融资或者担保。

（4）公司向客户的承诺不符合法律规定。根据规定，证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿买卖的损失作出承诺。在本题中，公司向客户承诺，一旦造成客户证券买卖的损失，公司予以全额赔偿不符合法律规定。

（5）公司被责令停业整顿后，经国务院证券监督管理机构批准，可以对公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施：通知出境管理机关依法阻止其出境；申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。

【资料2答案】

（1）A的观点不符合规定。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。在本题中，A认为收购要约约定的期限不得少于60日，并不得超过90日，不符合规定。

（2）B的观点不符合规定。根据规定，要约收购条件具有统一性，应当适用于被收购的上市公司的全体股东，不能出现要约方面的差别待遇。在本题中，B认为可以给予乙上市公司大股东更优惠的价格属于差别待遇，不符合规定。

（3）C的观点不符合规定。根据规定，变更收购要约，需经要约发出人和受要约人双方当事人同意，在不损害投资者利益和扰乱证券市场正常运行的情况下，国务院证券监督管理机构和证券交易所可以允许变更收购要约。在本题中，C认为不得变更收购要约不符合规定。

（4）D的观点不符合规定。根据规定，收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。在本题中，D认为是暂停上市交易，不符合规定。

（5）E的观点符合规定。根据规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。