定向资产管理计划收益权（或受益权）转让业务标准

（试行）

一、  业务标准

（一）收益权转让的内容和基本要求

1、    定向资产管理计划收益权亦称受益权：是指定向计划所有委托资产管理期间产生的所有收益，包括但不限于委托资产本金及管理运用产生的利息，与清算后产生的现金及未变现资产。同一项目中，受益权或收益权的表述应一致。

2、    转让：收益权可依合同约定转让。转让必须经过管理人同意，未经过管理人书面回复，不得对抗管理人。转让时，转让双方应采用转让登记表形式得到管理人和托管人的书面确认；

3、    再次转让：受让人再次转让本计划收益权时，应取得委托人、管理人和托管人的书面同意，未经书面回复，转让事项不得对抗管理人及托管人。新受让人须满足对原受让人及委托人的所有条件。除初次转让及到期兜底，其他每次转让我司以单次不低于2万元的标准收取转让登记费。再次转让其他要求同初次转让。

4、    收益权不可分割：收益权转让必须转让项下所有资产未来收益（包括已经运作及后续运作的资产）。我司只签署一次转让登记表，后续追加资产一旦发生，收益权即为受让人所有，无需我司参与；

5、    受让人资格：“7号指引”规定，定向资产管理合同收益权受让主体应符合法律法规关于定向资产管理合同委托人的资格要求，对于受让方/新受益人是银行时，新受益人按业管部发布的《银行遴选标准》执行。如原委托人为非银行，受让人为银行，则根据“719通知”要求，可能需要对合同先进行适当修订及补充相关资质材料后办理转让登记；

6、    合同及转让登记表：1）账户是否进行变更；2）其他书面指令由谁出具；3）上述第2）点需要由受让人出具的，需要委托人明确授权；

7、    转让登记表申请盖章时需一并提交转让协议。

（二）纠纷处置方式

     转让双方自行解决，我司不承担任何责任。

（三）风险揭示

在风险揭示书增加收益权转让相关风险揭示章节。

二、  业务参考模板

（一）收益权转让的具体内容和范围

1、    定义

本合同项下委托资产的收益权，是指获得本合同项下委托资产的所有未来现金流的权利。

2、    转让内容和范围

委托人可根据法律、行政法规的规定及本合同的约定一次性转让全部定向资产管理计划收益权，即本合同全部委托资产（包括已经运作和及后续追加运作的资产）对应的收益权。委托人转让定向资产管理计划收益权时，本合同项下委托人的权利、义务、风险相应一并转让，受让人受让定向资产管理计划收益权的同时应了解相应权利、义务和风险，并自行承担投资风险。法律法规及本合同有其他规定的，从其规定。

本合同项下委托资产的收益权受让人需符合本合同委托人的资质要求。

（二）转让各方的权利义务

委托人转让本计划收益权，应与受让人共同通知管理人及托管人（见附件1）并取得相关当事人的书面回复。未经管理人书面回复，委托人与受让人间的转让事项不得对抗管理人。

【清算帐户、其他书面文件约定按需要编写，如需受让人出具，请委托人授权】

（三）纠纷处置方式

本定向资产管理计划收益权转让事宜纠纷，转让双方自行解决，自行约定解决方式，管理人不承担任何责任。

（四）风险揭示书

本计划进行收益权转让所带来的风险

当本计划进行收益权转让，可能面临包括但不限于法律与政策风险、信用风险、市场风险、操作风险、不可抗力风险及其他风险等。

1、法律与政策风险：因国家政策及相关法律、法规的调整与变化，导致受让人无法按时收回或无法按时足额收回投资的风险。

2、信用风险：因出让人未按收益权转让合同的约定履行义务而导致的风险。

3、市场风险：因宏观政策、经济周期、市场价格等因素的变化，导致受让人无法按时收回或无法按时足额收回投资的风险。

4、操作风险：在收益权转让之后，由于不完善或有问题的程序和不适当的管理措施，导致受让人无法按时收回或无法按时足额收回投资的风险。

5、不可抗力风险：因发生转让人和管理人不能预见、不能避免和不能克服的客观情况，导致受让人无法按时收回或无法按时足额收回投资的风险。

6、其他风险：是指除上述风险外，所有导致受让人无法按时收回或无法按时足额收回投资的风险。

附件1：定向资产管理计划收益权转让登记表（样本仅供参考）

XXXXXX定向资产管理计划收益权转让登记表

填表说明：

1、证明栏填写法人证件（营业执照）。

2、定向资产管理合同收益权转让人和受让人账号均填写各自账号。

3、提交本登记表时，应附：

（1）转让、受让双方身份证明文件（或营业执照副本）复印件（各自签章确认）；

（2）                   与XXX之资产定向资产管理收益权转让协议。

4、本登记表一式五份，转让人、受让人、管理人、托管人以及委托人各持一份，每份具有同等的效力。

附件2：

《证券公司客户资产管理业务备案管理工作指引7号-定向资产管理合同收益权转让》（20##-10-25）：

现行法律法规对定向资产管理合同收益权并未做出明确界定，证券公司开展定向资产管理合同收益权转让业务，应在合同或转让协议中明确约定收益权的具体内容和范围，转让各方的权利义务，以及纠纷处置方式，充分揭示与转让相关的特定风险。

定向资产管理合同收益权受让主体应符合法律法规关于定向资产管理合同委托人的资格要求。

 

第二篇：专项资产管理计划业务梳理

证券公司专项资产管理业务梳理

一、        专项资产管理计划介绍

专项资产管理计划，用所募集的资金按照约定购买原始权益人能够产生可预期稳定现金流的特定资产，并将该资产的收益分配给收益凭证持有人的专项资产管理业务活动。

20##年11月，中国证监会批准推出“联通收益计划”项目；20##年12月批准推出“前言莞深高速收益计划”项目；20##年批准创新类券商作为计划管理人发行“华能澜沧江收益计划”。目前中国证监会正积极制定和完善资产证券化业务的相关法规、程序、文件，预计未来两年内资产支持收益专项资产管理计划业务规模将达到人民币2,000亿元。

目前监管层鼓励以下五类资产的证券化：

第一类：水电气资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等，例如招商证券《华能澜沧江水电收益专项资产管理计划》（20##年5月）；

第二类：路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口、大型公交公司等，例如广发证券《莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划》（20##年12月）；

第三类：市政工程特别是正在回款期的BT项目，主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产。例如国泰君安《浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划》（20##年6月）

第四类：商业物业的租赁、但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外，例如：东方证券《远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划》（20##年5月）

第五类：企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。

资产证券化规模最小将在8亿元以上，期限一般在5年以内。

表一 资产证券化与其他融资方式比较

二、        专项资产管理业务流程

1.      专项资产管理计划业务流程

证券公司通过设立专项资产管理计划进行融资并用来购买企业基础资产。并定期将企业基础资产产生的收益向投资者还本付息。券商专项资产管理具体业务流程详见图一：

图一 专项资产管理计划业务架构图

2.      专项资产管理计划主要结构说明

²  专项资产管理计划规模、本息偿付安排：与基础资产评估或预测的现金流状况匹配；

²  计划存续期：根据基础资产的存续期限和收益偿付安排确定；

²  信用增级：可以采用结构分层的内部信用增级方式，或者第三方担保的外部信用增级方式；

²  收益凭证收益率和价格：由券商（计划管理人）通过公开询价方式确定；

²  计划推广销售：向特定的机构投资者发行。最低认购金额不低于人民币100万元；

²  登记结算：中国证券登记结算有限公司办理收益凭证的登记结算、发放投资收益；

²  流动性安排：收益凭证在证券交易所转让；

²  信用评级：计划存续期内，资信评级机构至少每年出具一次评级报告。

3.      专项资产管理计划业务的相关主体及职责

²  审批机关：中国证监会。专项资产管理计划的审批；

²  原始权益人：融资需求企业，保证基础资产真实、有效、转让基础资产合法；

²  计划管理人：证券公司。产品设计、专项计划申请文件的制作、专项计划申报、销售和日常管理；

²  托管机构：一般为企业的主办银行。办理专项计划账户的托管业务；

²  担保机构：一般为企业的主办银行。为专项计划提供外部信用增级；

²  评估机构：具有证券从业资格的会计师事务所。对基础资产产生的现金流进行预测和评估。

²  律师事务所：对专项计划的相关事宜发表法律意见；

²  信用评级机构：资信评级公司。对专项计划进行信用评级和跟踪评级；

²  证券交易所：专项计划发行的收益凭证的转让；

²  中国登记结算公司：专项计划发行的收益凭证的登记业务。

4.      项目申报环节及相关文件准备

目前证券公司专项资产管理计划仍需证监会审批，证监会审批流程如下：

图二  专项资产管理计划审批流程图

目前国内券商专项资产管理计划申报材料主要包括以下十一类文件：

²  资产支持收益凭证募集申请书；

²  资产支持收益凭证募集说明书；

²  专项资产管理计划有关法律协议；

²  会计处理意见；

²  基础资产评估报告书；

²  基础资产现金流量专项审核报告；

²  资产支持收益凭证推广方案及推广协议；

²  尽职调查报告；

²  回购承诺函

²  其他相关申报文件

5.      原始权益人需要承担的相关费用

发行费用：

²  财务顾问费：与券商协商确定，一般为发行收入的0.2%-0.5%，主要工作时设计融资方案，选择合适的中介机构、协调公关等；

²  评估和审计费用：一般为20-40万元；

²  信用评级费用：收费标准一般为10-30万元；

²  律师费用：国内律师费用一般为30-50万元；

²  担保费用：与担保银行协商确定；

²  其他：包括公告费用、材料制作费用及宣传费用等；

发行后续费用：

²  管理费：与券商协商确定，按年支付，一般为发行收入的0.2%/年；

²  托管费：与托管银行协商确定。