形势与政策主题调研报告

系别班级：机电1408        学号：5021408      姓名：贺春琛        

 面对宝能系的大举增持，万科管理层如何才能守住公司的实际控制权？

在财经界，眼下没有哪一宗事件，比万科股权收购与反收购之战，更引人关注。这一事件最终会走向什么方向，尚不明朗。但这个过程，无论对于当事各方，或是旁观者，其实也都是一种修行，一种历练，一种对内心价值判断的追问。由此之中，可见天地，见众生，见自己。

简要回顾当前局面，收购方宝能系 20% 多股份在手，呈现的是对控股权的追求；管理层手中有 4% 点多的合伙人计划持股，旗帜鲜明不欢迎宝能系来当大股东；安邦方面未明确表态，5% 的股份隐隐有奇货可居的味道（知乎日报注：12 月 23 日深夜，万科、安邦各自声明，安邦称支持万科管理层保持稳定）；原第一大股东华润方面暂时不会再做增持；中小股东手中合计有最多的股份比例，目前市值正有 近年来最猛烈的上涨。眼下万科已经停牌，市场预期或将启动定向增发或增发股份购买资产，将有新的投资者入局。

事情走到这一步，有几点可能是共识，有一些则有明显争议。共识包括，万科是家优秀的公司，对国内商业文明亦有重要贡献，之前价值可能偏低估；管理层 有突出的价值，这一点应该也没有太大争议，实践证明，是这个团队带领万科成为优势越来越大的行业第一名；市场上资金多，优质资产有点紧缺，所以以保险资金 为代表的一些长期资金，最近已经买了大批优质企业股权。争议则主要包括，管理层能否表示不欢迎某特定大股东，万科的情怀管用还是资本的力量管用，万科分散 的股权结构是否已不适应时代，管理层是否对此负有责任等。而最大的不确定性，则在于，等到开股东大会的时候，中小投资者会大比例支持管理层吗？

前段时间，万科周刊官方微信，对此事有个意味深长的简要评论：“关键看气质”。这的确是关键点。管理层，认为宝能与万科气质或是价值观差异很大，所 以不欢迎；宝能系布下投入数百亿的资本局，谋得第一大股东位置，气魄也属一流。很多人则认为，投资者虽然感情上会倾向万科，但理智上或许会选择带来股价迅 猛上涨的宝能？

何为理智？沿用经济学的概念，人人皆为经济人，追求自己效用的最大化。我的核心看法是，关键看各自追求的效用。第一，效用不光是钱的问题；第二，效 用不光看眼前，也看可预计的未来。引入效用这个概念，才能更好解释为啥大伙儿不要求抵税也能捐钱，不收一个子儿也能分享优质内容，为啥有的人，愿意把金钱和业余时间，投入到在四线城市开一家正儿八经的 livehouse。也可以解释当年王石为什么不追求个人股份而追求万科事业最大化。换言之，情感的满足，个人价值的实现，其实也是理性追求的一部分。

从这个框架入手，再试着讨论下两个关键点。第一，会不会有白护卫愿意通过定增买入部分股份并支持管理层。从管理层对董事会稳定的考虑出发，预计得做 个 10% 左右的增发，新股东拿现金或资产来换，才能保证局面的稳定。岔开一句，二级市场抢筹，对管理层来说有诸多不确定性，大幅增加白护卫的成本，对个人投资者也 有很大风险，我猜测在局面明朗之前，应该不太会再有二级市场的交易了。接下来会是几个月停牌后发布重组预案，同时提请十五天后召开股东大会，而股权登记日 则是股东大会前七天。按照交易所规则，公告后可能要十个交易日复牌，也就是说很大概率，在股东大会之前，不再有二级市场抢投票权的机会了。如果说做 A 股增发，不低于停牌日前二十个交易日均价的九折，我有位师兄算过了，大概是 18.15 元打九折即 16.34 元，如果说做 H 股增发，一位两地上市公司的朋友帮我核了下，用一般性授权，折扣不能低于 5 日均价的 20%，折算为人民币大概 14.7 元左右，比 A 股最低增发价格再低一点。按这个价格，万科的估值水平就不算高了，当然，问题是要有较长的锁定期，A 股这边要锁三年。总体来说，这个价格对于新的投资者来说，应该是可以考虑的价格，在资产稀缺的情况下可以一次性拿到量。有位券商研究员前几天在电话会议里 分析了，房地产行业，三类企业有机会，头一类就是以万科为代表的行业龙头。大数来说，考虑到增发价格略微上调，大概 200 亿左右来参加定增即可。潜在的买家包括其他的保险公司、海外基金，比如王石先生在纽约拜访过的 KKR 可以从 H 股、未上市的优质地产企业可以带着资产来认购、香港的富豪家族、近些年崛起的投资机构比如高瓴等等。能够参与此事，意味着作为男二号在一场大戏中登场，对 机构的品牌、对管理人的成就感、或者行业内公司与万科的更深入协同，都是额外的裨益。如果是个投资者组合，我估计参与者能超过 30 亿的门槛就可以了。

有印象说万科在接触一些投行，商谈此事。对于任何一家大投行来说，恐怕也有很强的冲动希望参与此事。记得那本被无数次引用的门口的野蛮人，纳贝斯卡 收购战？竞购的后半截，第一波士顿组队参加，虽然最后未能夺标，但成功的把竞购推入新的一轮，此举被认为是该投行新一轮发展的起点，顺便也在并购史上留 名。再顺便说一下，如果万科推动引进新的投资者，这只是引进白护卫，在法理上真的跟毒丸计划没有半毛钱关系，毒丸计划有另外明确的约定和交易形式。

第二，持股的投资者会否投票支持这次白护卫引入计划？定增价格明显低于停牌前价格，有没有障碍？A 股市场最近有无数次定增，三年期定增普遍显著低于现价，但在牛市环境下，此举通常可是被理解为利好。新的投资者如果定增进来，第一，三年后才能解禁抛售， 第二，这个价格仍然是显著高于 120 天均价，事实上是对万科估值中枢抬高的再次确认。第三，新的资本金注入，乃至新的优质地块资源的注入，有助于支持万科更好的发展。第四，选择支持有确定性 增长路径的管理层，似乎风险还是小于把公司交到未经验证的团队手中。第五，从感情上来说，支持管理层似乎是更有满足感的事。

算完价格算票数。增发新股，需 A 股、H 股类别股东大会分别三分之二参会股东投票赞成，这个是不小的挑战。大数算，宝能系有 22%多，方向不明的安邦有 5%多，此外，或许还有百分之几的非一致行动人机构，隐而不宣，但投票将倾向于宝能系。按万科过去股东大会参与率，那就很难通过了。除非，大多数公众股东 都积极参与投票，并且大多支持管理层，才有机会成功引入白护卫，化解当前的控制权危机。当然，还有另一种可能性，容我最后再表。

我们可能会见证投票决定一家公司命运的时刻。如果宝能系在投票中获胜，管理层情感上很可能会受到重大伤害，他们所服务的中小股东，并不乐意支持他 们，而倾向于让只有管理百亿级地产销售经验的宝能系来试着管理这家中国第一的地产公司。如果真发生此事，这就有点悲剧的意味，管理层所努力捍卫的人们，却 迷失在短期的股价波动中，选择放弃他们。但需要提醒的是，股价上涨的直接动因，是因为抢筹的存在，如果某一方放弃了，估值也会回到合理水准，作风迅猛的宝 能系也不会持续买入以获取掌声。同时，我猜测，生来骄傲的管理层，可能也不会接受反复提出方案反复投票的考验，他们未来将所拿出的，应该就是他们所能争取 到的最有利方案。我个人很认同万科管理层所代表的的价值观和执行力，我猜测，如果万科失去了现在的管理层，可能就会像财新传媒没有了舒立老师的指导，二十 年前的黑豹乐队失去了窦唯，公牛队不再有乔丹和皮蓬。

写了这么多，其实只是为了最后写下我脑洞大开的一个假设。有一种可能，也许在山重水复疑无路的时候，突然计票律师发现，宝能系的投票是支持管理层的 提议。尊敬一家公司，所以动用几百亿来投资，然后投票选择继续信任这个团队，自己只要求百分十几的股份以及一个董事会的席位，跟乔丹一起打球。这有可能会 符合姚先生的效用最大化吗？

什么赵家系这事就不扯了，属于YY。

对万科来说，已经做出了应对，即申请停牌。因为二级市场抢筹，成本太高，推升股价，也不一定买得够量，相反更有利于宝能持仓浮盈大涨，更增宝能久战能力。

当前之计，就是面对友好方白护卫发股票。

比如：选择向华润之外的中粮和招商集团等几家央企增发，以便顺利通过股东大会，如果对华润发，一是有关联方回避表决的问题，二是华润一家更大也会影 响平衡；价格约为停牌前 20 日均价 18.15 的九折即 16.34，是停牌前收盘价 24.43 的 6.7 折，价格合算。具体金额比例以超过宝能即可。大体上搞个 10%左右即可。几家央企出得起。甚至，还可以在事情搞定后把华润现有的持股减持掉一部分，兑现点浮盈，价格也可能因此回落，进一步压迫宝能。引进的钱里 头，也许也可以包括KKR这种田小姐去喝过咖啡的主，让股权结构更多元化。

中间董事会无悬念，股东大会发挥下魅力应该问题不大，如果走发行部时间可能略长，但操作过程清晰，如果走上市部，同步购买资产并发行股份，则需要找个合适地产资产持有方，还有避免同业竞争

 

第二篇：大学生社会调研报告(《形势与政策》课程论文)撰写及排版要求

大学社会调研报告撰写及打印要求

1、统一使用A4纸，单面打印；

2、封面：要求单独打印，样式见附件；

3、字体全部用宋体；题目二号加黑，主标题行要求用小二号字加黑，次标题用三号字加黑，再次标题用小三号字加黑，以此类推。正文内容要求用小四号字；行距为1.5倍；

4、用阿拉伯数字连续编排页码，页码放在右下角，由正文首页开始编排，封面封底不编入页码；页眉从摘要页开始到论文最后一页均需设置为“重庆理工大学大学生社会调研报告”；

5、题目：简要、明确，一般不超过20字；

6、中文摘要和关键词：中文摘要一般不超过300字；关键词为3～8个，另起一行，排在摘要下方，词与词之间以“；”分隔；

7、目录：由论文的章节以及附录、参考文献等的序号、题名和页码组成；字体参照第3条。

8、结构层次序数的表示方法：第一层为“1”，第二层为“1.1”，第三层为“1.1.1”，第四层为“1.1.1.1”，正文中序号用“①”表示，不分段；

9、附表与插图：附表要有表号、表题；插图要有图号、图题；所有的图表都应具有“自明性”，即不阅读正文，就可理解图表的意思；

10、 附录：是正文主体的补充项目，并不是必需的。下列内容可以作为附录：

（1）调研提纲及调研过程简述；

（2）为了整篇材料的完整，插入正文又有损于编排条理性和逻辑性的材料；

（3）由于篇幅过大，或取材于复制件不便编入正文的材料；

（4）有参考价值的资料，如调研问卷等；

11、参考文献：

（1）参考文献的标注方法：采用顺序编码制，即按照文章正文部分（包括图、表及其说明）引用的先后顺序连续编码；

（2）参考文献的写作格式为：

[序号] 作者．题名．刊名，出版年份，卷号（期号）：引文所在的起止页码。

12、装订格式

（1）报告一律左边装订成册；

（2）装订顺序为：封面、题目、论文摘要与关键词、正文、参考文献等。

附：封面（黑色打印）

     

单位代码     11660     

单位名称  重庆理工大学       

大学生社会调研报告

（《形势与政策》课程论文）

论文题目（2号宋体加黑、一般不超过20字）

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中 国 · 重 庆

20   年  月