阳光私募基金与券商集合理财计划

一． 基本概念

1.什么是阳光私募基金

阳光私募基金，即集合资金信托计划，是借助信托公司发行的，经过监管机构备案，资金实现第三方银行托管，有定期业绩报告的投资于股票市场的基金，阳光私募基金与一般（即所谓“灰色的”）私募证券基金的区别主要在于规范化，透明化，由于借助信托公司平台发行能保证私募认购者的资金安全。

这种全新的业务模式是让信托公司充当私募基金的发行方，银行作为资金保管方，而私募基金公司受聘于信托公司，负责管理募集的资金。这种“信托公司+保管银行+私募公司”的模式创新在适应政策的要求下，使得私募基金公司可以用“投资顾问”的身份，正大光明地从事进入基金管理领域，一举改变了此前私募十多年徘徊在地下的境遇。

2. 什么是集合资产管理计划

集合资产管理计划是由中国证监会批准设立的，由证券公司集中社会零散资金，安排专业投资专家进行集中投资运作的一种理财方式。其管理形式类似于基金，但性质属于私募。

二． 阳光私募基金与集合资产管理计划的区别

1. 监管单位、监管力度不同

阳光私募基金的监管单位为中国银行业监督管理委员会（银监会），而券商的集合资产

管理计划监管单位为中国证券业监督管理委员会（证监会）。

值得注意的是，中国阳光私募，是借助信托通道审批，经过向银监会报备，资金实现第三方银行托管的二级市场证券基金。然而，以目前规定，阳光私募的发行模式和运作模式均遵从《信托法》，属银监会的监管范畴，其投资范围和主体活动却属于证监会的监管范畴，且当前没有专门的法律来规范私募证券基金的行为。这也导致了阳光私募在现实操作上的监管不利，管理不规范、混乱；相比之下，券商的集合资产管理计划却在中国证监会的严密监管下操作。

2. 参与人不同

阳光私募的受托机构为信托公司，设投资顾问。其中投资顾问必须符合实收资本金不低 于1000万元，以及其他人员团队及风险控制体系等方面的条件，但并未规定投资顾问公司是否需要具备证券从业资质。

集合资产管理计划的受托机构是综合类证券公司，符合净资本、人员配备等条件，经中国证监会批准。计划的资金须进行第三方托管。

3. 投资者资格、成立要求不同

20xx年颁布的《信托公司资金信托计划管理办法》提出了合格投资者的概念，即投资一 个信托计划的最低金额不少于100万元，个人或家庭金融资产总计超过100万元，个人收入在最近3年内每年超过20万元或家庭收入每年超过30万元；并规定单个资金信托计划的自然人人数不得超过50人，单笔投资金额在300万元以上的投资者数量则不受限制。在成立必须募集的金额门槛方面，阳光私募没有下限的规定。

集合资产管理业务分为限定性(股票投资比例不能超过20%)，其投资最低起点5万元；

非限定性(投资比例无限制)产品的最低起点10万元；计划的最低成立规模为1亿；客户不得少于2人。集合理财产品又可分为限额特定理财产品和常规理财产品两种。其中，被称为“小集合”的限额特定理财产品的规模在10 亿以下、客户人数在200 人以下，单个客户参与金额不低于100 万元。

4. 投资规则不同

阳光私募基金的投资范围十分广泛，规则也相对比较少，可以采取的投资策略灵活多变； 除不得以信托财产向他人提供担保，不得将不同的信托财产进行相互交易，不得以固有财产与信托财产进行交易外，基本上并无其他投资规则的限制。

相较阳光私募的宽松规定，集合理财计划的规定显得繁复而严格。这些规定除了保证 商不得使用计划资产向他人进行担保或使旗下的多只集合理财计划进行相互交易等等类似于阳光私募的投资规定之外，还有诸多规定计划在市场投资的限额。例如，单个资产管理计划持有一家上市公司的股票不得超过该计划资产净值的10%等等。

5. 信息披露要求不同

阳光私募要求按照法定和约定进行披露，至少每周公布一次净值，每三十日向投资者寄 送书面材料，并按照投资者要求随时披露上一日净值。

集合理财计划除了规定至少每周披露一次净值之外，还要至少每三个月向客户提供一次准确的、完整的资产管理报告。要求披露的信息较阳光私募的更多，也更详细。

另外，限定性集合资产管理计划应事先报中国证监会备案，非限定计划应报经中国证监会批准。相比之下，阳光私募则无此方面的备案要求。

6. 转让、退出方式不同

阳光私募允许投资者向合格投资者转让其持有的信托单位，但机构持有的信托受益权， 不得向自然人转让或拆分转让；信托受益权拆分时，受让人不得为自然人。退出由合同进行约定，实践中每月有一次退出机会。

集合理财计划的参与与退出事项由合同规定，但投资者在集合计划存续期间不得转让其拥有的份额。

二． 两种计划的优缺点

1. 阳光私募计划

阳光私募计划的特点在于（1）追求绝对正收益：阳光私募的固定管理费很少，主要依 靠超额业务费；而20%超额业绩费只有在私募基金净值每次创出新高后才可以提取；往往吸引追求高收益、乐于承担高风险的投资者；（2）购买门槛较高：通常每份投资不少于100万；（3）操作灵活：目前阳光私募基金的规模通常在几千万至一个亿，总金额较小，操作更灵活；同时，在需要时，私募基金可以集中持仓一两个行业，或5、6只股票，而不受限制；

（4）收到的监管较宽松：由于法定信息披露规定模糊，以及主要监管单位银监会实际无法切实监管私募基金在证券市场的实时动作，在实际操作中，阳光私募往往面临较宽松的监管条例；这使得阳光私募有较大的空间得以自行操作，更加灵活自如；（5）投资目标有针对性，能为客户度身订做投资产品，能满足客户的特殊投资要求；（6）结构化私募产品用一般投资者（多数情况下为私募基金公司或基金经理本人）的资金来保证优先投资者（投资者）的本金和预期固定收益；这样普通投资者的资金就像是上了隐形的“保险”。

然而这些特点就像是双刃剑，一方面让私募基金有着其他公募基金以及券商集合理财计

划所不能比拟的优势，一方面使其暴露在更加险恶的市场环境和投资者对高收益要求的巨大压力之下。第一，过于宽松的监管规定和模糊的监管单位界限，使得投资者对私募基金披露的信息感到不信任或未能提供充足有用的投资参考信息，从而不敢投资于私募基金；监管不力导致的市场信心低下，将会长远的影响私募基金可持续发展前景。

第二，目前我国私募基金的营运成本过高，包括信托费用和日常经营费用两方面，每年大概共需要250万-400万；在产品表现平平的情况下，私募基金不得不通过扩大规模来收取更多的管理费；如此一来，私募基金陷入了左右为难的境界：扩大规模，将使得其本身具有的规模小、投资选择灵活的优势消失殆尽；但不扩大规模，在市场低迷的情况下，杯水车薪的管理费又难以维系生存。

第三，过高的投资门槛使阳光私募的投资者单一，往往成为“富人的游戏”，缺乏坚实肥沃的资金土壤。

第四， 结构化阳光私募产品的优先受益者和一般受益人的设计虽然在一定程度上保护着普通投资者的利益，但许多私募管理人不会容忍自己的本金完全亏损，往往在发行产品时就规定平仓或清盘的止损线；这样的规定使得投资者常常在市场低迷的情况下，担心产品因为亏损而主动清盘。

另外，阳光私募业内诸如人才缺失、销售渠道局限、行业标准和自律缺失、发行成本高、缺乏对冲工具、风格理念认同度不高等等问题，也阻碍着阳光私募的发展。

2. 集合资产管理计划

集合资产管理计划的优点在于四点：（1）风格明确、风险程度选择多样；投资者可以根 据自身对收益和风险的偏好及承受能力，选择相应的理财产品，如债券型，股票型，混合型等；又如可选择较稳健的限定性计划，也可选择风险高收益高的非限定性计划；（2）自有资

金参与，追求绝对收益；集合资产管理计划多采用先进的业绩提成或浮动报酬机制，只有在计划收益绝对数字增加时，管理人才可获得可观的提成；同时，大多数管理人会在计划中投入5%的自由资金，被称为“隐形保本”，有效的保护投资者的本金安全；（3）计划持有人比较集中且相对稳定，因此管理人享有忠实度较高的客户群；（4）销售渠道广阔；证券公司既可以凭借自己庞大的营业部系统垄断广大客户资源，又能满足自己理财产品的优先利益；（5）监管力度强，投资者信心高；中国证监会根据一系列缜密的法律法规相关规定，严密的监管着券商集合理财计划的成立和运行，并贯彻一系列完整的信息披露体系；投资者能够在公开市场上获取充足、透明的投资信息，在做与理财计划相关的投资决策时也更加有信心。 但是，集合理财计划也有劣势。首先，集合理财计划不可通过电视、报刊、广播及其他公开媒体公开募集，这样一来，计划的宣传手段就受到了极大的限制，从而加大了吸引潜在投资者的难度。

第二，与阳光私募相比，集合理财计划受到的监管力度较强，虽然加强了投资者信心，但同时也增加了券商的管理成本。每周一次的净值披露和三个月一次的完整资产报告对证券公司的内部监管及信息管理提出了更高的要求。

第三，追求绝对收益的特征在给投资者带来吸引力的同时，也加重了券商的业绩要求压力。“战胜市场”、追求超越市场平均收益成为了集合资产管理计划的要求，而达到这一点难度极大。因此，计划的管理人往往承受较公募基金管理人更重的压力。

四. 对阳光私募顾问资格的相关法律规定

依据《信托公司证券投资信托业务操作指引》第二十二条，信托公司聘请的第三方顾问应当符合以下条件：

（一）依法设立的公司或合伙企业，且没有重大违法违规记录。

（二）实收资本金不低于人民币1000 万元。

（三）有合格的证券投资管理和研究团队，团队主要成员通过证券从业资格考试，从业经验不少于3 年，且在业内具有良好的声誉，无不良从业记录，并有可追溯的证券投资管理业绩证明。

（四）有健全的业务管理制度、风险控制体系，有规范的后台管理制度和业务流程。（五）有固定的营业场所和与所从事业务相适应的软硬件设施。

（六）与信托公司没有关联关系。

（七）中国银监会规定的其他条件。

 

第二篇：阳 光 城：关于全资子公司汇友源、阳光新界发行“股权投资集合资金信托计划”暨与华融 20xx-04-29

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2010-025

阳光城集团股份有限公司关于全资子公司

汇友源、阳光新界发行“股权投资集合资金信托计划”

暨与华融信托签署《阳光新界增资协议》及

公司与华融信托签署《股权收益权收购合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”、“本公司”）目前持有福建汇友源房地产开发有限公司（以下简称：“汇友源”）100%的股权，汇友源目前持有福州阳光新界房地产开发有限公司（以下简称“阳光新界”）100%股权，汇友源系本公司全资子公司，阳光新界为汇友源全资子公司。为促进阳光新界所开发的项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，汇友源、阳光新界拟与华融国际信托有限责任公司（以下简称：“华融信托”）签署《华融国际信托有限责任公司与福建汇友源房地产开发有限公司、福州阳光新界房地产开发有限公司之增资协议》（以下简称：“增资协议”）。华融信托拟设立“华融·阳光新界股权投资集合资金信托计划”（以下简称：“信托计划”），拟以信托计划资金向福阳光新界增资人民币【54000】万元（具体金额以最终募集金额为准），占阳光新界本次增资完成后的注册资本人民币【61000】万元【49.18】%的股权（以下简称：“特定股权”）。其中【30000】万元计入阳光新界注册资本金，【24000】万元计入阳光新界资本公积。

同时，本公司拟与华融信托签署《华融国际信托有限责任公司与阳光城集团股份有限公司之股权收益权收购合同》（以下简称：“股权收益权收购合同”），由本公司收购“华融?阳光新界股权投资集合资金信托计划”项下的股权收益权。即华融信托同意按照股权收益权收购合同约定的条款和条件向本公司转让股权收益权，本公司同意按照股权收益权收购合同约定的条款和条件受让股权收益权。股权收益权转让价款的金额为下列两个数额中的较高者：

（1）以收购日前第【三十】个工作日为评估基准日的特定股权评估值；

（2）按照：优先级受益人的信托本金总额×【13】%×信托计划成立日至收购

1

日的实际天数÷365＋优先级受益人的信托本金总额计算的金额。

2、本次增资前，阳光新界的注册资本为【31000】元，汇友源以【31000】万元现金出资，占阳光新界注册资本的100%。华融信托同意按照增资协议规定的条款和条件以信托计划资金溢价向阳光新界增资人民【54000】万元），其中【30000】万元计入阳光新界注册资本金，【24000】万元计入阳光新界资本公积。本次增资完成后，阳光新界的注册资本和股权结构为：汇友源以【31000】万元人民币现金出资，占注册资本的【50.82】%，华融信托以【30000】万元人民币现金出资，占注册资本的【49.18】%。

3、作为本公司向华融信托履行股权收益权收购合同的担保条件，本公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称：“阳光集团”）及其实际控制人吴洁与其配偶林伟民同时与华融信托签署《华融国际信托有限责任公司与福建阳光集团有限公司之间保证合同》、《华融国际信托有限责任公司与吴洁及林伟民之间保证合同》（以下简称：“保证合同”），阳光集团及其实际控制人吴洁与其配偶林伟民同意为本公司履行主合同项下债务，保证以其各自的全部及共同所有的全部夫妻共有财产向华融信托提供不可撤销的连带责任保证。

4、作为本公司向华融信托履行股权收益权收购合同的质押条件，本公司全资子公司汇友源与华融信托签署《华融国际信托有限责任公司与福建汇友源房地产开发有限公司之间股权质押合同》（以下简称：“股权质押合同”），出质人汇友源以其持有的阳光新界注册资本金额【31000】万元）及相关权益作为质押股权为本公司在股权收益权收购合同项下的义务提供质押担保。

5、本次阳光新界发行信托计划暨华融信托对阳光新界的增资入股事项不构成公司的关联交易。

6、根据本公司章程的规定，本次发行信托计划、签署的增资协议、股权收益权收购合同及对阳光新界的增资事项超过本公司董事会的决策权限，因此，上述事项与交易尚需提交本公司股东大会审议批准。

7、本公司董事会已审议通过《关于召开20xx年度第一次临时股东大会的议案》，董事会定于20xx年5月18日召开公司20xx年度第一次临时股东大会，审议公司上述交易事项。

二、华融信托基本情况

1、基本情况

公司名称：华融国际信托有限责任公司

2

企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币151777万元整 法定代表人：隋运生 成立日期：20xx年5月19日

住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中山路333号 营业执照号码：650000030001543 邮政编码：830002

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2、股权结构：

截至20xx年12月31日，公司注册资本151777万元，股东及其出资情况如下：

股东名称

中国华融资产管理公司

新疆自治区国有资产监督管理委员会 新疆凯迪投资有限责任公司 新疆恒合投资有限责任公司

合计

3、最近三年经审计的基本财务数据 （1）资产负债表主要数据（单位：万元） 项目 流动资产 长期投资 资产总额 流动负债 长期负债 负债总计 所有者权益合计

20xx年12月31日20xx年12月31日20xx年12月31日

10,329.30269.77177,312.976,399.09

3.826,402.91170,910.06

3

出资额（万元）

147,981.041,050.962,245.00500.00151,777.00

占 比

97.50%0.69%1.48%0.33%100.00%

25,286.883,315.78158,499.555,579.13

0.005,579.13152,920.42

16,069.509,225,2736,514.762,340.4835.002,375.4834,139.28

（2）损益表主要数据（单位：万元）

项目

营业收入

营业利润

净利润

三、本次增资目标公司阳光新界的基本情况

1、基本情况

公司名称：福州阳光新界房地产开发有限公司

注册资本：人民币31000万元

法定代表人：何媚

经营范围：房地产开发

企业类型：有限责任公司

2、股东及股东的出资情况：

福建汇友源房地产开发有限公司出资人民币31000万元，占其注册资本的100%，出资方式为货币。

3、阳光新界土地获取情况：

汇友源房地产于20xx年6月12日在福州市20xx年度第五次国有建设用地使用权公开拍卖活动中，以总额为人民币58,000万元竞得编号为宗地2009—3号地块的国有建设用地使用权，上述宗地面积为75,280平方米，合112.92亩，宗地项目位于福州仓山区建新大道北侧，金洲南路东侧。土地用途：商业、居住用地，其中商业用地使用权出让年限为40年，居住用地使用权出让年限为70年。项目规划建筑容积率：2.3以下（含2.3），商业建筑面积不超过总建筑面积的3%；建筑密度：21.5%以下（含21.5%）；规划绿地率：30%以上（含30%）。为促进上述宗地项目的开发建设进度，本公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于全资子公司福建汇友源房地产开发有限公司成立子公司的议案》（详见本公司20xx年10月25日2009-060号公告）。董事会同意汇友源房地产成立专门的子公司——福州阳光新界房地产开发有限公司承担上述宗地项目的开发。

四、 本次交易拟签署的重要协议、合同的主要内容

（一）增资协议的主要内容

1、增资协议的当事人

4 20xx年 31,937.60 24,346.19 18,849.27 20xx年 5,808.97 3,392.12 2,534.92 20xx年 7,423.87 2,759.28 1,707.89

（1）华融国际信托有限责任公司

（2）福建汇友源房地产开发有限公司

（3）福州阳光新界房地产开发有限公司

2、增资

2.1华融信托同意按照增资协议规定的条款和条件以信托计划资金向阳光新界增资人民币【伍亿肆仟】万元（小写：【54000】万元），其中【30000】万元计入注册资本金，【24000】万元计入资本公积。

2.2本次增资完成后，阳光新界的注册资本和股权结构为：

汇友源以【31000】万元人民币现金出资，占注册资本的【50.82】%；

华融信托以【30000】万元人民币现金出资，占注册资本的【49.18】%。

汇友源和华融信托应按照本协议的约定签署阳光新界增资的股东会决议及相应的阳光新界公司章程或章程修正案，同意按照本协议、阳光新界公司章程及其他相关交易文件的规定行使权利及履行义务和管理运营目标项目。

3、增资的先决条件

除华融信托书面同意放弃本款约定的相关前提条件外，当且仅当下列前提条件（“先决条件”）持续满足时，华融信托才有义务向阳光新界增资：

（1）交易文件均已妥为签署并生效；

（2）信托计划已经成立；

（3）汇友源已经向阳光新界足额缴纳了其认缴的全部注册资本；

（4）汇友源已经将编号为[2009]005号的《福州市国有建设用地使用权出让合同》项下的受让人变更为阳光新界，并向华融信托提供了变更后的合同及相关证明材料；

（5）阳光新界已向华融信托提供了关于同意华融信托向阳光新界增资的股东决定；

（6）《股权质押合同》约定的股权质押担保已依法办理完毕相关登记手续且华融信托已取得质押证明；

（7）汇友源、阳光城、阳光集团以及实际控制人吴洁及其配偶没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何可能危及信托财产安全的情形；

（8）汇友源、阳光城、阳光集团以及实际控制人吴洁及其配偶没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何可能损害华融信托在交易文件项下的权利的情形。

（9）阳光城之董事会、股东大会审议批准本次交易及交易文件。

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4、增资款的缴纳

在本协议约定的增资先决条件全部满足后，华融信托应于信托计划成立日后5个工作日内将其募集的信托计划资金划付至阳光新界的资本金验资账户。

（二）股权收益权收购合同的主要内容

1.合同当事人

华融信托：华融国际信托有限责任公司

阳光城：阳光城集团股份有限公司

1、华融信托拟设立“华融·阳光新界股权投资集合资金信托计划”，拟以信托计划资金向福州阳光新界房地产开发有限公司增资，持有阳光新界注册资本49.18%的股权。

2、股权收益权的转让

华融信托同意按照本合同约定的条款和条件向阳光城转让股权收益权，阳光城同意按照本合同约定的条款和条件受让股权收益权。

3、股权收益权转让价款

3.1华融信托和阳光城同意，股权收益权转让价款的金额为下列两个数额中的较高者：

（1）以收购日前第【三十】个工作日为评估基准日的特定股权评估值；

（2）按照：优先级受益人的信托本金总额×【13】%×信托计划成立日至收购日的实际天数÷365＋优先级受益人的信托本金总额计算的金额。

3.2阳光城同意并确认，阳光城不得以特定股权的评估价值低于其按照本合同规定应付的转让价款金额为由向华融信托提出任何拒绝支付、迟延支付转让价款的抗辩或扣减转让价款的请求，也不得提出任何其他抗辩或请求或主张。

3.3评估费用由阳光城承担。

4、转让价款的支付

4.1转让价款支付安排

阳光城同意，根据以下支付安排支付股权收益权转让价款：

4.1.1阳光城应当于收购日前的每个转让价款支付日支付部分转让价款，每个转让价款支付日应当支付的转让价款金额＝信托计划项下优先级受益权的信托本金余额总额×【13】%×前一个转让价款支付日（含该日）至该转让价款支付日（不含该日）的实际天数÷365。其中，对于第一个转让价款支付日应当支付的转让价款金额＝信托计划项下优先级受益权的信托本金余额总额×【13】%×信托计划成立日（含该日）至该转让价款支付日（不含该日）的实际天数÷365。

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4.1.2在信托计划成立日起满十二个月后，阳光城有权提前【十】个工作日向华融信托提出提前支付转让价款的申请，如果华融信托认为提前支付的转让价款不能满足《信托合同》约定的赎回优先级受益权的条件，华融信托有权拒绝阳光城的提前支付转让价款的请求。

4.1.3在收购日，阳光城股份应向受托人支付完毕全部剩余股权收益权转让价款。收购日阳光城应向受托人支付的股权收益权转让价款为：按照本合同计算的股权收益权转让价款－阳光城股份按照本合同已累计支付的全部款项。

5.保证金

阳光城承诺，为确保阳光城股份能够按时、足额支付股权收益权转让价款，阳光城股份同意并保证：

5.1在优先级受益权预计到期日（即信托计划成立日起满十二个月之日）前【十】个工作日，向信托财产专户划入一定资金作为保证金，且保证金金额不低于【7000万元】；

5.2在优先级受益权预计到期日前【七】个工作日，向信托财产专户划入一定金额的保证金使保证金总额不低于【8000万元】；

5.3在优先级受益权预计到期日前【三】个工作日，向信托财产专户划入一定金额的保证金使保证金总额不低于【15000万元】。

5.4阳光城缴纳的保证金将抵扣阳光城股份应当向华融信托支付的转让价款。

6.股权收益权的交割

6.1华融信托与阳光城同意，阳光城或其指定的第三方支付完毕全部转让价款后，股权收益权即转移给阳光城。

6.2华融信托与阳光城确认，信托计划终止、股权收益权转让且信托财产分配后，支付特定股权收益的义务由信托计划次级受益人承继。

（三）保证合同的主要内容

1.合同当事人

债权人：华融国际信托有限责任公司

保证人：福建阳光集团有限公司

保证人： 吴洁与其配偶林伟民

被担保人(债务人)：指阳光城集团股份有限公司。

2.保证担保

为担保债务人阳光城履行主合同（股权收益权收购合同，下同）项下债务，保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受该保证。

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3.担保范围

3.1本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权、主合同中规定的因债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人实现债权而发生的所有费用。

3.2债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。

4.保证期间

保证期间自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日（包括主合同约定的提前到期）后两年止。保证人同意：（a）如果主合同项下债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止；（b）如果债权人根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至债权人宣布的债务提前到期日后两年止；（c）如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

（四）股权质押担保合同的主要内容

1.当事人

质权人/债权人：华融国际信托有限责任公司

出质人：福建汇友源房地产开发有限公司

2.质押担保

出质人同意以其持有的质押股权为债务人在主合同项下的义务提供质押担保，质权人同意接受该质押担保。

3.担保范围

3.1本合同项下质押担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权、主合同中规定的因债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人实现债权而发生的所有费用。

3.2债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。

4.出质登记

4.1出质人应于本合同签订后【10】个工作日内协助质权人到工商行政管理部门办理质押股权出质登记及办理其他相关手续，并在目标公司股东名册和质押股权的出资证明书上记载质押股权出质情况，该出资证明书应交由质权人保管。

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4.2质权消灭后，债权人应协助出质人办理股权出质注销登记及其他相关手续。

4.3因办理出质登记（包括设立、变更或注销）及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。

五、本次交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

本次对宏辉房地产增资不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，也不会导致本公司与关联人发生同业竞争。

六、是否构成关联交易或同业竞争

本次交易不构成关联交易或同业竞争。

七、本次交易尚需履行的决策程序

根据本公司章程的规定，本次交易超过本公司董事会的决策权限，因此，本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。

八、协议履行对上市公司的影响

本次增资前，本公司通过全资子公司汇友源持有阳光新界100%股权；本次增资完成后，汇友源将持有阳光新界50.82%的股权，华融信托持有阳光新界49.18%的股权，阳光新界仍然系本公司合并会计报告单位。

本次发行信托计划、华融信托对阳光新界进行增资旨在增强阳光新界的自有资本金能力，推进项目的开发建设进度，增强项目开发的资金配套能力。如本次交易事项得以完成，较大增强和提高了本公司及阳光新界开发项目的资金配套能力，有利于推进阳光新界所属项目的开发建设进程，有利于本公司实现盈利的连续性与稳定性。

本次发行信托计划及股权收益权收购事项涉及的资金成本为13%，对比银行同期贷款利率相对较高，将增加本公司的财务费用。但本次发行信托计划及签署股权收益权收购合同等交易由本公司控股股东及其实际控制人为履行及实施本次交易提供了连带责任担保，有效减少和降低了本公司需要提供的其他担保条件。

九、履约能力分析

本公司认为，交易对方为国有控股信托企业，实力雄厚，信誉良好，具有充分的履约能力。同时，协议也约定了违约责任，可以有效降低协议履行的风险。

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十、备查文件与附件

1、阳光城集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；

2、《华融?阳光新界股权投资集合资金信托计划信托合同》；

3、《华融国际信托有限责任公司与福建汇友源房地产开发有限公司、福州阳光新界房地产开发有限公司之增资协议》；

4、《华融国际信托有限责任公司与阳光城集团股份有限公司之股权收益权收购合同》；

5、《华融国际信托有限责任公司与福建阳光集团有限公司之间保证合同》；

6、《华融国际信托有限责任公司与吴洁及林伟民之间保证合同》；

7、《华融国际信托有限责任公司与福建汇友源房地产开发有限公司之间股权质押合同》；

8、其他交易文件：

（a）华融信托与信托计划的委托人/受益人签署的信托合同、信托计划说明书及认购风险申明书等信托文件；

（b）华融信托与保管银行签署的《保管合同》。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一〇年四月二十九日

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